中信证券股份有限公司

             关于大理药业股份有限公司

              2018 年度持续督导报告书

保荐机构名称：中信证券股份有限公司       被保荐公司简称：大理药业

保荐代表人姓名：彭浏用                   联系电话：18688968101

保荐代表人姓名：石坡                     联系电话：18616013133




一、保荐工作概述

（一） 现场检查情况

    2018 年 12 月 26 日，保荐机构对公司 2018 年以来的规范运作情况进行了现场
检查。

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对大理药业认真履行了持续督导职责。经过现场核查工作，保荐机构认为：自上
市以来，大理药业在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联
交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，符合《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等
的相关要求。截至现场检查之日，大理药业经营情况正常，未发生重大不利变化，
保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理的
使用募集资金。


（二） 督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

    保荐机构保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的建
立和执行情况进行尽职调查时，注意到：

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    （1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；

    （2）公司自上市之日至本报告出具日，不存在因违反信息披露法规及未履行
报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；

    （3）公司自上市之日至本报告出具日，无重大违法违规行为；

    （4）公司自上市之日至本报告出具日，财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或
误导性内容；

    （5）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

    （6）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

    （7）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；

    （8）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实
相符；

    （9）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。


（三） 募集资金使用督导情况

    公司建立了募集资金管理制度，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募
集资金投向变更、募集资金使用情况的监督、发行股份涉及收购资产的管理和监
督等内容进行了明确规定；公司较好执行了这些规章制度。

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600 号《关于核准大理药业股份
有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，发行价格为每股人民币
12.58 元，共计募集资金 31,450.00 万元，扣除发行费用 5,200.08 万元后，公司本
次募集资金净额为 26,249.92 万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师
事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 于 2017 年 9 月 18 日 出 具 的 《 验 资 报 告 》
XYZH/2017KMA20214 号审验。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资
金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。


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    截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

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          开户行                        账号                    余额
中国建设银行股份有公司大          53050171603800000126                  129,408.00
      理南诏支行
中国建设银行股份有公司大          53050171603800000127                            -
      理南诏支行
 中信银行大理分行营业部             8111901011900246888                 996,000.00
 中信银行昆明北京路支行             8111901011000246969                 790,000.00
           合计                                                        1,915,408.00
注：募集资金专户余额中包含利息收入共计 217,492.24 元。

    保荐机构查询公司募集资金专户情况，抽查了 2018 年度募集资金投资项目支
出凭证，认为募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正按照募集
资金使用计划顺利推进；募集资金三方监管协议得到有效执行。


（四） 董事会和股东大会情况

       2018 年度公司共召开 4 次董事会、审议了包括公司 2017 年度董事会工作
  报告、2017 年度利润分配方案、变更部分募投项目实施地点、终止部分募投
  项目等议案。

       2018 年度公司共召开 3 次股东大会，审议了包括公司 2017 年度董事会工
  作报告、2017 年度利润分配方案、终止部分募投项目等议案。

       保荐人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认
  真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股
  东的利益。

（五） 列席公司董事会和股东大会情况

    保荐代表人未列席 2018 年度公司董事会和股东大会，但保荐代表人对公司
董事会、股东大会文件进行了事后查阅。


二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

    保荐机构审阅了大理药业 2018 年董事会决议公告、年度股东大会、临时股东


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大会资料及决议公告、募集资金使用等公告，并对大理药业 2018 年报工作进行了
督导。

     通过对大理药业三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关
信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息
披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。


三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》
及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事
项

     无


四、其他事项

     无




     （以下无正文）




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