大理药业：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2019-08-09
证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2019-025
大理药业股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 8 日召开第三
届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》，具体情况如下：
经公司第三届董事会第十一次会议及 2018 年年度股东大会审议通过《关于
2018 年度利润分配方案的议案》，以公司分红派息登记日股本 130,000,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.77 元（含税），合计派发现金红利
10,010,000.00 元，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
39,000,000 股，转增完成后公司总股本为 169,000,000 股。上述利润分配及资
本公积转增股本方案已实施完毕，公司注册资本从 130,000,000 元增加到
169,000,000 元，股份总数从 130,000,000 股增加到 169,000,000 股。
同时，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公
司章程指引（2019 年修订）》等法律法规的要求对《大理药业股份有限公司章
程》的相应条款进行修订，并提请股东大会授权公司相关负责人办理工商变更登
记、备案等事宜。
《大理药业股份有限公司章程》具体修订情况如下：
序号 修改前条款内容 修改后条款内容
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 16,900 万
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13,000 万元。 元。
第十九条 公司股份总数为 13,000 第十九条 公司股份总数为 16,900 万股,
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万股，均为普通股，公司股份每股 均为普通股，公司股份每股面值为人民币
面值为人民币 1 元。 1 元。
第二十三条 公司在下列情况下,可 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
以依照法律、行政法规、部门规章 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
和本章程的规定，收购本公司的股 定，收购本公司的股份；
份: (一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(二) 与持有本公司股票的其他公 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
司合并； 激励；
3 (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、
(四) 股东因对股东大会作出的公 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
司合并、分立决议持异议，要求公 (五)将股份用于转换上市公司发行的可
司收购其股份的。 转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本 (六)上市公司为维护公司价值及股东权
公司股份的活动。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份, 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选
可以选择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方 (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
式； (二) 要约方式；
(二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。
4 (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披
露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
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三条第(一)项至第(三)项的原因收 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
购本公司股份的,应当经股东大会 股份的，应当经股东大会决议；公司因前
决议。公司依照第二十三条规定收 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
购本公司股份后，属于第(一)项情 情形收购本公司股份的，应当经三分之二
形的，应当自收购之日起 10 日内注 以上董事出席的董事会会议决议。
销；属于第(二)项、第(四)项情形 公司依照本章程第二十三条规定收购本
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司股份后，属于本章程第二十三条第
公司依照第二十三条第(三)项规定 (一)项情形的，应当自收购之日起十日内
收购的本公司股份,将不超过本公 注销；属于本章程第二十三条第(二)项、
司已发行股份总额的 5%；用于收购 第(四)项情形的，应当在六个月内转让或
的资金应当从公司的税后利润中支 者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)
出；所收购的股份应当在一年内转 项情形的,公司合计持有的本公司股份数
让给职工。 不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第六十七条 股东大会召开时，本公 第六十七条 除确有正当理由且事先已经
司全体董事、监事和董事会秘书应 以书面方式向会议召集人提出请假外，本
当出席会议,总经理和其他相关的 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
6 高级管理人员应当列席会议。 席会议,总经理和其他高级管理人员应当
列席会议，但董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员需要在股东
大会上接受质询的，不得请假。
第八十四条 股东大会审议提案时， 第八十四条 股东大会审议提案时，不得
不会对提案进行修改，否则，有关 对提案进行修改，否则，有关变更应当被
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变更应当被视为一个新的提案，不 视为一个新的提案，不能在本次股东大会
能在本次股东大会上进行表决。 上进行表决。
第九十六条 董事由股东大会选举 九十六条 董事由股东大会选举或更换,
或更换，任期 3 年。董事任期届满， 并可在任期届满前由股东大会解除其职
8 可连选连任。董事在任期届满以前， 务，董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
届董事会任期届满时为止。董事任 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
期届满未及时改选，在改选出的董 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
事就任前，原董事仍应当依照法律、 章程的规定，履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程的规 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
定，履行董事职务。 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管 员职务的董事，总计不得超过公司董事总
理人员兼任，但兼任总经理或者其 数的 1/2。
他高级管理人员职务的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会, 并向股东大会报告
（一）召集股东大会,并向股东大会 工作；
报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
案、决算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
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弥补亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
资本、发行债券或其他证券及上市 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
公司股票或者合并、分立、解散及 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
变更公司形式的方案； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）在股东大会授权范围内,决定 (九) 对公司因本章程第二十三条第(三)
公司对外投资、收购出售资产、资 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
产抵押、对外担保事项、委托理财、 本公司股份事宜作出决议；
关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
置； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
（十）聘任或者解聘公司总经理、 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
董事会秘书；根据总经理的提名， 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务 （十二）制订公司的基本管理制度；
负责人等高级管理人员，并决定其 （十三）管理公司信息披露事项；
报酬事项和奖惩事项; （十四）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
（十二）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更 查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所； （十七）法律、行政法规、部门规章或本
（十五）听取公司总经理的工作汇 章程授予的其他职权。
报并检查总经理的工作； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
（十六）法律、行政法规、部门规 股东大会审议。
章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
超过股东大会授权范围的事项，应 设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
当提交股东大会审议。 核委员会等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的
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决权的股东、1/3 以上董事或者监 股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、
事会、董事长、二分之一以上独立 1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会
董事，可以提议召开董事会临时会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东单位担
实际控制人单位担任除董事以外其 任除董事、监事以外其他行政职务的人
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他职务的人员，不得担任公司的高 员，不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。
除上述条款内容修改外，原《公司章程》其他条款内容不变。修改后的《公
司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过后生效。
特此公告。
大理药业股份有限公司董事会
2019 年 8 月 9 日
