证券代码：603963           证券简称：大理药业          公告编号：2020-002



                     大理药业股份有限公司
      关于第三届董事会第十七次会议决议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于
2020 年 4 月 22 日上午 9:00 以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2020 年 4 月
10 日以邮件形式发出。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次会议的召
集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《大理药业股份有限公司章程》
的规定。现将会议审议通过事项公告如下：

    一、审议通过《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019 年
度董事会工作报告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    三、审议通过《关于 2019 年度独立董事述职报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019 年
度独立董事述职报告》。
    提交股东大会听取本报告。

    四、审议通过《关于 2019 年董事会审计委员会履职报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019 年
董事会审计委员会履职报告》。

    五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计
政策变更的公告》（公告编号：2020-006）。

    六、审议通过《关于<公司 2019 年年度报告>及摘要的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019 年
年度报告》及摘要。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    七、审议通过《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    八、审议通过《关于 2019 年度内部控制评价报告的议案》
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019 年
度内部控制评价报告》。

    九、审议通过《关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
    根据 2019 年度经营情况，为了保持公司现金流动性，促使公司健康发展，
拟定的 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：
    1、由于公司正在实施科技综合楼项目，该项目资金支出较大，为满足工程
建设及经营的资金需求，本年度公司不进行现金分红。
    2、公司拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。截至 2019 年 12 月 31
日，公司总股本 169,000,000 股，本次转股 50,700,000 股，转股后，公司的总
股本为 219,700,000 股。
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019 年
度利润分配及资本公积转增股本的公告》（公告编号：2020-008）。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    十、审议通过《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-005）。

    十一、审议通过《关于 2020 年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

  序号            职位                     薪酬（津贴）标准
   1.            董事长                36 万元/年——120 万元/年
   2.           副董事长               30 万元/年——60 万元/年

   3.             董事                 12 万元/年——24 万元/年
   4.           独立董事                7 万元/年——18 万元/年
   5.            总经理                36 万元/年——150 万元/年
   6.           副总经理               12 万元/年——120 万元/年
   7.           财务总监               12 万元/年——60 万元/年
   8.          董事会秘书              12 万元/年——60 万元/年

   9.             总监                 12 万元/年——60 万元/年
  10.          总经理助理              12 万元/年——40 万元/年
   公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案中涉及的董事薪酬方案尚须提交股东大会审议。

    十二、审议通过《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》
   公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨君祥、尹翠仙、杨
清龙已回避表决。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2020
年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-004）。

    十三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供审计服务，
在服务过程中，该所审计人员严格遵守职业道德规范，审计工作认真、严谨，具
有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经
营成果。公司决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
度财务及内部控制审计机构，聘期一年。
    公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘
会计师事务所的公告》（公告编号：2020-007）。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    十四、审议通过《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020 年
第一季度报告》。

    十五、审议通过《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开
2019 年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-009）。


    特此公告。


                                               大理药业股份有限公司董事会
                                                      2020 年 4 月 23 日