大理药业股份有限公司
DALI PHARMACEUTICAL CO., LTD
（云南省大理市下关环城西路 118 号）
2019 年年度股东大会会议资料
二〇二〇年五月
大理药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
目录
2019 年年度股东大会会议议程 ....................................................................................................... - 2 -
2019 年年度股东大会会议须知 ....................................................................................................... - 5 -
议案一：关于 2019 年度董事会工作报告的议案 ........................................................................... - 7 -
议案二：关于 2019 年度监事会工作报告的议案 ........................................................................... - 8 -
议案三：关于《公司 2019 年年度报告》及摘要的议案 ............................................................. - 11 -
议案四：关于 2019 年度财务决算报告的议案 ............................................................................. - 12 -
议案五：关于 2020 年董事薪酬方案的议案 ................................................................................. - 19 -
议案六：关于 2020 年监事薪酬方案的议案 ................................................................................. - 20 -
议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ....................................................................................... - 21 -
议案八：关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 ......................................... - 25 -
大理药业股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告 ................................................................. - 26 -
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大理药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
大理药业股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
会议时间：2020 年 5 月 14 日下午 14:30
网络投票时间：2020 年 5 月 14 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为 2020 年 5 月 14 日的交易时间 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
会议地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员
主持人：杨君祥董事长
会议记录人：董事会秘书吴佩容
会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合。公司将通过上海证券交易所系统向
公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、主持人杨君祥董事长宣布 2019 年年度股东大会会议开始。
二、主持人杨君祥董事长宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，
审查会议有效性。
三、会议议程介绍、表决说明:
(一) 关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明
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(二) 推选计票人和监票人（股东代表 2 名，律师、监事各一名）。
四、审议本次会议各项议案
本次股东大会审议和表决议题如下：
(一) 审议《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》;
(二) 审议《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》;
(三) 审议《关于<公司 2019 年年度报告>及摘要的议案》;
(四) 审议《关于 2019 年度财务决算报告的议案》;
(五) 审议《关于 2020 年董事薪酬方案的议案》;
(六) 审议《关于 2020 年监事薪酬方案的议案》;
(七) 审议《关于续聘会计师事务所的议案》;
(八) 审议《关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。
股东或股东代表讨论上述议案,可以提出问题,由相关人员解答。
五、宣读并听取《大理药业股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》。
六、会议表决
1. 股东填写表决票、统计现场表决结果；
2. 网络投票表决结果统计；
3. 董事会秘书吴佩容宣读表决结果。
七、董事会秘书吴佩容宣读《大理药业股份有限公司 2019 年年度股东大会决议》。
八、见证律师宣读法律意见书。
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九、主持人宣布股东大会结束。
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二〇二〇年五月十四日
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大理药业股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范
性文件和《大理药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定
本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行
《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发
言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股
数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并
填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、每一股东发言不得超过一次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员
和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部问题的回答时间
控制在 20 分钟以内。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可
进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加
网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即
一股一票。
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（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应
在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交
易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场
投票或网络投票其中一种方式进行表决，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表
决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联
网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现
场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至
上证所信息网络有限公司，暂时休会，直至从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合
并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不
得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请上海市通力律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见。
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议案一：
关于 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事方式和决策程序，
贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结
构。公司董事会 2019 年度工作报告已编写完毕，具体内容见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《公司 2019 年度董事会工作报告》。
上述议案，请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十四日
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议案二：
关于 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2019 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，本
着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能。本年度共召开四次监事会会议，监事会
成员列席或出席了报告期内的股东大会、董事会，对公司生产经营、财务状况及董事和
高级管理人员履职情况进行了有效监督，对企业的规范运作和发展起到积极作用。现将
公司监事会在本年度的工作报告如下：
一、监事会会议的召开情况
（一）2019 年 4 月 15 日召开了第三届监事会第八次会议，审议通过以下议案：
1、审议《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》；
2、审议《关于会计政策变更的议案》；
3、审议《关于<公司 2018 年年度报告>及摘要的议案》；
4、审议《关于 2018 年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》；
6、审议《关于 2018 年度利润分配方案的议案》；
7、审议《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
8、审议《关于 2019 年监事薪酬方案的议案》；
9、审议《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》。
（二）2019 年 4 月 25 日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过以下议案：
1、审议《关于<公司 2019 年第一季度报告>及正文的议案》。
（三）2019 年 8 月 8 日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过以下议案：
1、《关于公司 2019 年半年度报告及摘要的议案》；
2、《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
（四）2019 年 10 月 22 日召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过以下议案：
1、《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》；
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2、《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
二、监事会对公司 2019 年度有关事项的意见
报告期内,监事会认真履行了监事的职责，及时了解和检查公司财务运行状况，出
席或列席了股东大会、董事会会议，并对公司重大事项及各种方案、合同进行了监督、
检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，具体监督情况如下:
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席或出席了历次股东大会和董事会，对公司股东大会、董
事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理
人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科
学合理，履行了必要的决策程序。公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在
违反法律、法规、规章以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为公司
财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假
记载。审查了 2019 年财务报表和审计报告，认为该报表及报告内容财务报告真实、客
观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）募集资金使用与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司严格按照
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章
程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违
规使用募集资金的行为。同时对《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》进
行了认真严格的审核，通过了该议案。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大收购、资产出售、资产置换、担保、抵押行为，没有发现内
幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
监事会对报告期内公司 2019 年度关联交易进行了监督和审查，认为：公司报告期
内发生的关联交易均按市场化原则进行，并且均按照公司关联交易管理制度的规定履行
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了必要的决策程序，未发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。
（六）利润分配情况
报告期内，公司以 2018 年末总股本 130,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.77 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计派发现
金红利 10,010,000.00 元，共计转增 39,000,000 股。我们认为利润分配方案符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况。
（七）内幕信息知情人登记制度执行情况
报告期内，按照证监会和上交所的相关要求，公司制定并执行了《内幕信息知情人
登记制度》，在重大信息发布前，相关知悉内幕信息的人员均履行登记备案程序。经核
查，本报告期内，公司未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的违规行为。
（八）内部控制制度执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法
规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，
起到了较好的控制和防范作用。
本届监事会将继续忠实履行自己的职责，严格按照《公司法》、《公司章程》和国
家有关法规政策的规定，勤勉尽责，探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进公
司规范化运作，维护股东利益。
以上报告提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司监事会
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议案三：
关于《公司 2019 年年度报告》及摘要的议案
各位股东:
根据公司 2019 年度经营发展情况，公司编写了《2019 年年度报告》以及《2019 年
年度报告摘要》。公司 2019 年年度报告全文及其摘要登载于上海证券交易所的网站
（http://www.sse.com.cn），《2019 年年度报告摘要》另刊登于 2020 年 4 月 23 日的
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。
上述议案，请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十四日
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议案四：
关于 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东：
大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度财务报表已经信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2020KMA20013 审计报告。公司 2019
年度财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2019
年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度经营成果和现金流量。现将公司 2019 年度合并
财务报表反映的主要财务情况报告如下：
一、主要财务数据和指标
单位：万元
指标名称 本期 上年同期 增减率（%）
营业收入 29,432.49 40,148.30 -26.69
归属于母公司净利润 1,350.55 1,070.05 26.21
基本每股收益(元/股) 0.08 0.06 33.33
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.06 33.33
扣除非经常性损益后每股收益
0.03 0.01 200.00
（元/股）
增加 0.59 个
加权平均净资产收益率(%) 2.90 2.31
百分点。
扣除非经常性损益后净资产收 增加 0.44 个
0.94 0.50
益率（%） 百分点。
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归属上市公司股东的每股净资
2.77 3.57 -22.41
产（元/股）
二、2019 年度财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）资产构成情况及分析
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 增减率
项目名称 说 明
金额 金额 %
主要系报告期销售商品收
货币资金 8,263.29 10,169.75 -18.75
到的现金减少所致。
根据新金融工具准则重分
交易性金融资产 22,522.99 不适用
类导致。
以公允价值计量且其
根据新金融工具准则重分
变动计入当期损益的 22,518.82 -100
类导致。
金融资产
主要系报告期公司销量减
应收账款 1,738.43 3,491.62 -50.21
少及信用期回款增加所致。
报告期预付多效蒸馏水设
预付款项 127.16 51.29 147.90
备款所致。
报告期支付科技综合楼项
其他应收款 234.60 15.99 1,367.10 目建设农民工工资保证金
所致。
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主要系报告期库存商品及
存货 5,888.49 6,761.91 -12.92 原材料减少所致。
报告期公司预交的企业所
其他流动资产 237.76 1.20 19,745.20 得税增加所致。
流动资产合计 39,012.72 43,010.58 -9.30
固定资产 8,030.87 9,421.70 -14.76 主要系正常折旧所致。
主要系报告期公司科技综
在建工程 2,593.85 97.54 合楼项目建设投入增加所
2,559.40
致。
无形资产 5,716.64 5,852.47 -2.32 主要系正常摊销所致。
长期待摊费用 21.69 55.05 主要系报告期正常摊销所
-60.59
致。
主要系报告期支付上期计
递延所得税资产 757.09 1,013.70 -25.31 提费用所致。
非流动资产合计 17,120.15 16,440.46 4.13
资产总计 56,132.87 59,451.03 -5.58
（二）负债构成情况及分析 单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 增减率
项目名称 说 明
金额 金额 %
主要系报告期公司应付科
应付账款 1,374.54 920.83 49.27 技综合楼工程款增加所致。
主要系报告期预收货款已
预收款项 605.85 1,054.82 -42.56
发货结算所致。
主要系报告期尚未支付的
应付职工薪酬 344.43 246.22 39.89 薪酬增加所致。
应交税费 353.90 635.20 主要系报告期预交企业所
-44.29
得税款所致。
主要系本年度已发生尚未
其他应付款 6,618.56 10,099.74 -34.47 支付的市场费用减少所致。
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其他流动负债 0 8.80 主要系报告期一年内确认
-100.00
损益的递延收益减少所致。
流动负债合计 9,297.27 12,965.61 -28.29
递延收益 69.85 69.85 0.00
递延所得税负债 3.45 2.82 22.34
非流动负债合计 73.30 72.67 0.87
负债合计 9,370.57 13,038.28 -28.13
（三）所有者权益构成情况
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 增减率
项目名称 说 明
金额 金额 %
13,000. 报告期公司资本公积转增
股本 16,900.00 30.00
00 股本所致。
报告期公司资本公积转增
资本公积 16,849.92 20,749.92 -18.80
股本所致。
盈余公积 3,219.31 3,076.62 4.64
未分配利润 9,793.07 9,586.21 2.16
归属于母公司所
46,762.30 46,412.75 0.75
有者权益合计
所有者权益（或股 46,762.30 46,412.75 0.75
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东权益）合计
三、经营情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 增减率(%) 说明
一、营业收入 营业收入下降主要是公司营
销策略调整、团队调整与医改
29,432.49 40,148.30 -26.69 政策持续影响共同作用的结
果
减：营业成本 7,321.61 7,943.17 -7.82 主要系销售量下滑所致。
税金及附
566.05 894.80 -36.74 增值税减少所致。
加
主要系公司区域渠道开拓、市
销售费用 场和学术推广工作减少所致。
18,421.34 27,091.00
-32.00
主要系减产停工损失及发生
管理费用 产品到效期报废损失大幅减
2,282.39 3,429.89 -33.46
少所致。
研发费用 223.05 223.88 -0.37
主要系报告期无借款所致。
财务费用 -23.30 37.07 -162.87
主要系报告期公司与经营有
加：其他收益 308.90 101.00 205.84
关的政府补助增加所致。
报告期理财产品收益减少所
投资收益 653.43 771.95 -15.35
致。
公允价值 4.18 18.82 -77.79 主要系报告期理财产品变动
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变动收益 收益减少所致。
信用减值
报告期冲回的坏账准备等减
损失(损失以 71.57 不适用
少所致。
“-填列”)
资产减值
报告期计提的资产减值损失
损失（损失以 -83.94 -258.07 -67.48
减少所致。
“-填列”）
二、营业利润 1,595.49 1,162.20 37.28
加：营业外收 主要系报告期政府补助增加
205.83 151.03 36.28
入 所致。
减：营业外支
89.02 51.37 73.29 报告期发生公益性捐赠所致。
出
三、利润总额 1,712.30 1,261.86 35.70
减：所得税费
361.75 191.81 88.60
用
四、净利润 1,350.55 1,070.05 26.21
四、现金流量情况
单位：万元
增减率
项 目 2019 年度 2018 年度 说 明
（%）
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主要系报告期支付上年促销推
经营活动产生的现金
732.88 7,811.55 -90.62 广费用、退还部分客户保证金
流量净额 及原料采购支付增加所致。
投资活动产生的现金 主要系报告期公司科技综合楼
-1,533.35 1,340.68 -214.37
流量净额 项目建设投入持续增加所致。
筹资活动产生的现金 主 要 系上 年 归还 银行 借款 所
-1,001.00 -6,062.83 不适用 致。
流量净额
现金及现金等价物净
-1,801.47 3,089.40 -158.31
增加额
备注：本议案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
以上报告提请各位股东审议。
大药业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十四日
议案五：
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关于 2020 年董事薪酬方案的议案
各位股东：
现在，结合公司实际发展情况，就公司 2020 年董事薪酬方案的议案向各位报告如下：
2020 年董事薪酬方案：
序号 职位 薪酬(津贴)标准
1. 董事长 36 万元/年——120 万元/年
2. 副董事长 30 万元/年——60 万元/年
3. 董事 12 万元/年——24 万元/年
4. 独立董事 7 万元/年——18 万元/年
上述议案，请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十四日
议案六：
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关于 2020 年监事薪酬方案的议案
各位股东:
现在，结合公司实际发展情况，就公司 2020 年监事薪酬方案的议案向各位报告如下：
2020 年监事薪酬方案：
序号 职位 薪酬（津贴）标准
1. 监事会主席 10 万元/年——18 万元/年
2. 职工监事 6 万元/年——8 万元/年
3. 监事 6 万元/年——8 万元/年
上述议案提请各股东审议。
大理药业股份有限公司监事会
二〇二〇年五月十四日
议案七：
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大理药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称信永中和）为公司 2020 年度审计机构，现将信永中和相关情况说明如
下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
信永中和最早可追溯到 1986 年成立的中信会计师事务所，至今已有延续 30 多年的
历史，是国内成立最早、存续时间最长，也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国
际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000 年，信永中和会计师事务所有限责任公司
正式成立，2012 年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层，注册资本：3,600 万元。
信永中和具有以下从业资质：
（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
（2）首批获准从事金融审计相关业务；
（3）首批获准从事 H 股企业审计业务；
（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和
内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。
信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、
大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、
南宁、合肥和郑州等地设有 23 家境内分所。
信 永 中 和 已 加 入 ShineWing International （ 信 永 中 和 国 际 ） 会 计 网 络 ， 为
ShineWing International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界
的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、
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大理药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有 13 家境外成员所（共计 56 个办公室）。
ShineWing International 目前在 International Accounting Bulletin（国际会计公
报，简称 IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第 19 位。
信永中和昆明分所成立于 2009 年 9 月 22 日，系信永中和在境内设立的 23 家分支
机构之一，负责人为张为，位于云南省昆明市西山区人民西路 315 号云投财富商业广场
B2 幢 19 层，统一社会信用代码为 915301020546687786，已取得云南省财政厅颁发的执
业证书（证书编号：110101365301）。
信永中和昆明分所的经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，
出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建
设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
法规规定的其他业务。
信永中和昆明分所自成立以来一直从事证券服务业务，并已按信永中和统一的管理
体系建立了完备的质量控制制度、内部管理制度。
2、人员信息
信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止 2020 年 2 月 29 日，合伙人（股东）228
人，注册会计师 1,679 人（2018 年末为 1,522 人）。从业人员数量 5,331 人，从事过证
券服务业务的注册会计师超过 800 人。
3、业务规模
信永中和 2018 年度业务收入为 173,000 万元，净资产为 3,700 万元。
信永中和 2018 年度上市公司年报审计项目 236 家，收费总额 26,700 万元，涉及的
主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输
与仓储物流业等，资产均值在 1,870,000 万元左右。
4、投资者保护能力
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，
2018 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 15,000 万元。
5、独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。
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大理药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处
罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：彭让先生，1974 年 4 月，中国注册会计师，信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审计业务合伙人。
彭让先生 2000 年 3 月至 2009 年 9 月间先后任职天一会计师事务所、中和正信会计
师事务所；2009 年 10 月至今，任职信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务
合伙人，在其他机构无兼职情况。自 2000 年开始从事证券市场业务，至今已有 20 年，
先后担任文山电力股份有限公司、云南城投置业股份有限公司、云南临沧鑫圆锗业股份
有限公司、昆明川金诺化工股份有限公司、大理药业股份有限公司等年审项目的签字会
计师或项目合伙人，为昆明川金诺化工股份有限公司、大理药业股份有限公司提供 IPO
的改制及审计服务，具有丰富的证券服务业务经验。
质量控制复核人：石柱先生，1970 年 12 月，中国注册会计师，税务师，资产评估
师，国际注册内部审计师，高级会计师，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
业务合伙人。
石柱先生于 1993 年 7 月进入盐城会计师事务所工作，2000 年 7 月加入江苏天华大
彭会计师事务所，2013 年 7 月加入信永中和会计师事务所，2013 年至今，任职信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人，兼任财政部驻江苏专员办会计监督
咨询专家、中南财经政法大学硕士研究生校外导师、锦泓集团等多家企业的独立董事。
石柱先生在二十多年的专业工作经历中，积累了非常丰富的证券服务业务经验，主持过
许多大中型企业集团的审计服务及企业改制、上市、资产重组等方面的业务，并负责过
多个项目的上市、年度审计等业务，主要公众公司包括苏州泽璟生物制药股份有限公司、
南京威尔药业股份有限公司、江苏汇鸿国际集团股份有限公司、江苏大港股份有限公司、
国轩能源股份有限公司（原名江苏东源电器集团股份有限公司）、中航航空高科技股份
有限公司（原名南通纵横国际股份有限公司）、南京海融医药科技股份有限公司、南京
天纵易康生物科技股份有限公司、张家港天乐橡塑科技股份有限公司等。
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签字会计师：李秋霞女士，1987 年 9 月，会计学学士，中国注册会计师，现任信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务经理。
李秋霞女士 2009 年 7 月至 2009 年 9 月间曾任职于中和正信会计师事务所，2009
年 10 月至今，任职信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理，在其他机构无
兼职情况。自 2014 年起作为现场负责人从事证券市场业务，至今已 6 年，作为现场负
责人参与过云南城投置业股份有限公司年报审计、云南景谷林业股份有限公司年报审计，
为云南景谷林业股份有限公司年报审计的签字会计师，具备较丰富的证券服务业务经验。
2、独立性和诚信记录
本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富
的行业服务经验，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
（三）审计收费
2020 年度财务报告审计费用 80 万元，内控审计费用 40 万元，合计 120 万元，和上
一期审计费用一致。2020 年审计费用的定价原则不变，即按照专业服务所需承担的责任
和需投入专业技术的程度，综合考虑工作所需投入员工的经验和级别相应的收费率以及
投入的工作时间等因素定价。
以上议案提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二○二○年五月十四日
议案八：
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关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2019 年 12 月 31 日，大理药
业股份有限公司(以下简称“公司”)实现 2019 年度归属母公司股东的综合收益总额为
13,505,492.64 元 。 母 公 司 综 合 收 益 总 额 为 14,269,438.42 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积
1,426,943.84 元后，公司当年实现的可供股东分配利润为 12,078,548.80 元，加上前期滚
存未分配利润 85,852,133.00 元，公司期末可供股东分配利润为 97,930,681.80 元。公司
2019 年度利润分配方案如下：
1、由于公司正在实施科技综合楼项目，该项目资金支较大，为满足工程建设及经营的
资金需求，本年度公司不进行现金分红。
2、公司拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。截至 2019 年 12 月 31 日，公司
总股本 169,000,000 股，本次转股 50,700,000 股，转股后，公司的总股本为 219,700,000 股。
以上议案请予以审议。
大理药业股份有限公司董事会
二○二○年五月十四日
大理药业股份有限公司
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2019 年度独立董事述职报告
作为大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《大理药业股份有限公司章程》、《大理
药业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们恪尽职守，勤勉尽责地履行了独
立董事的职责，行使了独立董事的权利，积极出席了 2019 年公司的董事会及股东大会，对
各项议案进行认真地审议，并对重大事项发表独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中
小股东的利益，促进了公司的规范运作。
现就 2019 年度我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至报告期末，公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 名，分别为（以
姓氏笔画为序）：李玉兰女士、张高魁先生、姚荣辉女士。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李玉兰女士，独立董事，出生于 1964 年，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
副教授职称。1987 年至 2001 年，任大理医学院社科部教师；2002 年至 2006 年，任大理学
院马克思主义学院教师；2007 年至今，任大理大学法学专业教师。2014 年 12 月至今，任
公司独立董事。同时兼任云南展腾律师事务所律师。
张高魁先生，独立董事，生于 1972 年，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1994 年 7 月至 2006 年 1 月，任中国人民解放军总医院医学统计教研室老师；2006 年 2 月
至 2010 年 3 月，任北京迪美斯医药技术/科技发展有限公司董事、总经理、首席生物统计
师；2010 年 7 月至 2013 年 3 月，任云南绿野生物医药有限公司总经理；2013 年 4 月至 2014
年 12 月，任云南龙海天然植物药业有限公司副总经理；2016 年 9 月至 2017 年 12 月，任云
南龙海天然植物药业有限公司董事；2016 年 10 月至 2017 年 12 月，任云南海沣药业有限公
司董事；2009 年 3 月至今，任北京百奥思咨询服务中心主任；2015 年 1 月至今，任海科莱
（北京）科技咨询有限公司董事长。2014 年 12 月至今，任公司独立董事。同时兼任海博瑞
（北京）数据科技有限公司董事兼总经理、北京百奥思咨询服务中心主任、中国卫生信息
学会统计理论与方法专业委员会委员、中国医疗器械行业协会医学数据分析专业委员会委
员、中国医药教育协会医药教育专业委员会委员、迈思睿(北京)医药咨询有限公司董事兼总
经理、云南润海医疗投资有限公司董事（已于 2018 年 7 月辞职）、天津致为医药科技有限
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公司执行董事兼总经理。
姚荣辉女士，独立董事，生于 1964 年，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
教授职称。1986 年 7 月至 1998 年 7 月，任云南财贸学院商业经济系教师；1998 年 9 月至
2000 年 7 月，任云南财贸学院会计系老师；2000 年 8 月至今，任云南财经大学会计学院教
师。2014 年 12 月至今，任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人及本人直系
亲属没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或
间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
综上，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2019 年公司董事会召集、召开了 2 次股东大会、5 次董事会及董事会专门委员会会议，
我们都积极配合公司，参加有关会议，并以谨慎态度勤勉履职，认真阅读了公司报送的各
次董事会及各专门委员会的会议材料，对所议事项发表了明确意见，对各项议案投了赞成
票，并根据监管部门的规定对有关事项发表了独立意见。
独立董 本年应出席股 本年应出席 现场出 通 讯表 决 委 托出 席 缺席董事 缺席股东
事姓名 东大会次数 董事会次数 席次数 次数 次数 会次数 大会次数
李玉兰 2 5 7 0 0 0 0
张高魁 2 5 2 5 0 0 0
姚荣辉 2 5 7 0 0 0 0
我们持续关注公司的日常经营状况、行业政策变化情况及其对公司的影响，并适时向
公司管理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。公司为我们履行独立董事职责提供了
必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论、专项问
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询等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
及公司《关联交易决策制度》等的要求，认真审阅了公司 2019 年的关联交易事项，对关联
交易进行了事前认可并发表独立意见，公司的关联交易按照公司关联交易管理制度的规定
履行了必要的审议程序，在表决过程中，关联董事进行了回避，公司关联交易不存在损害
中小股东利益的情况。
（二）募集资金存放与使用情况
报告期内，根据公司法、证券法、中国证监会有关法律法规的规定和公司章程及公司
有关制度的要求，我们作为公司的独立董事，基于本人的独立判断，在认真审阅了有关材
料后，对公司第三届董事会第十四次会议审议的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的
议案》发表以下独立意见：公司拟使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、低风险、
短期（不超过 1 年）的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司
收益，符合公司及股东利益。使用部分闲置募集资金购买理财产品的前提为不影响募集资
金正常使用，且确保募集资金流动性及安全性，对公司募集资金投资项目实施进度不会产
生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司使用不超过人民币 22,500.00 万元额度范围内的闲置募集资金购买理财产品，同
意董事会授权公司董事长行使投资决策权并由财务负责人负责具体办理相关事宜。
（三）2019 年高级管理人员选聘情况
报告期内，公司先后聘任董事会秘书、副总经理为公司高级管理人员，我们认为选聘
人员具备履行其职责的资格和能力，经审阅被提名人的教育背景、个人简历、工作实绩等
情况，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，未受过中国证监会和证券交易
所惩戒，也不存在《公司法》、《大理药业股份有限公司章程》中规定禁止任职的情形及
被中国证监会处以证券禁入处罚的情况。我们认为 2019 年所聘任的高级管理人员具备相应
的任职资格，能够胜任所聘任岗位职责的要求，有利于公司的发展。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务
执业资格，具备从事上市公司及拟上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严
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谨敬业，我们一致同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务审计机构。
（五）利润分配情况
报告期内，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 130,000,000 股为基
数，每股派发现金红利 0.077 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共
计派发现金红利 10,010,000.00 元，转增 39,000,000 股，本次转增完成后总股本为
169,000,000 股。我们认为利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合
公司实际情况，同时兼顾了公司发展与股东诉求。既充分保护了中小投资者的合法权益，
又满足了公司经营发展资金需要，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意《2018 年
度利润分配方案的议案》，并同意该议案经董事会审议通过后提交至公司 2018 年度股东大
会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们认为根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的要求，经过认真核查、归类，报
告期内，公司、股东及实际控制人不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的
相关情况。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小股东的合法权益。
（七）信息披露执行情况
报告期内，公司董事会披露了 4 期定期报告、37 个临时公告及有关附件。我们对公司
信息披露等情况进行了监督和核查，保证了公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员严格按照法律、法规
的要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制体系和内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，能够适应公司当前生产经营实际工作需要。公司审计部门对公司的内部控制
的有效性进行了评估，《内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控
制制度的执行情况，公司内部控制符合公司实际，不存在重大和重要缺陷。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等
法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤
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勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，为公司经
营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会，各专门委员会在 2019 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，
对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十）报告期内公司未发生对外担保，无披露业绩预告及业绩快报的情况。
（十一）其他事项
1、无建议未被采纳的情况；
2、无提议召开董事会会议的情况；
3、无提议解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价及建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规的要求，勤勉尽责、恪
尽职守，积极参与公司重大事项的决策，为公司的持续健康发展建言献策。同时，对公司
定期报告、关联交易等有关事项做出了客观、公正的判断，并发表了独立意见，维护了公
司和全体股东的权益。
在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，依法认真履行独立董事职责，充
分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发
展做出贡献。
大理药业股份有限公司独立董事
李玉兰、姚荣辉、张高魁
二〇二〇年五月十四日
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