大理药业：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-07-14
大理药业股份有限公司
DALIPHARMACEUTICALCO.,LTD
（云南省大理市下关环城西路 118 号）
2020 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二〇年七月
大理药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2020 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................... - 2 -
2020 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................... - 4 -
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ..................................................... - 8 -
议案二：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 ............................................................. - 9 -
议案三：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 ............................................................... - 13 -
议案四：关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案 ....................................................... - 16 -
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大理药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2020 年 7 月 21 日下午 14:30
网络投票时间：2020 年 7 月 21 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为 2020 年 7 月 21 日的交易时间 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
会议地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员
主持人：杨君祥董事长
会议记录人：董事会秘书吴佩容
会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合。公司将通过上海证券交易所系统向
公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、主持人杨君祥董事长宣布 2020 年第一次临时股东大会会议开始。
二、主持人杨君祥董事长宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，
审查会议有效性。
三、会议议程介绍、表决说明:
(一) 关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明
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(二) 推选计票人和监票人（股东代表 2 名，律师、监事各一名）。
四、审议本次会议各项议案
本次股东大会审议和表决议题如下：
（一）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
（二）《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；
（三）《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；
（四）《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》。
股东或股东代表讨论上述议案,可以提出问题,由相关人员解答。
五、会议表决
1. 股东填写表决票、统计现场表决结果；
2. 网络投票表决结果统计；
3. 董事会秘书吴佩容宣读表决结果。
六、董事会秘书吴佩容宣读《大理药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会决议》。
七、见证律师宣读法律意见书。
八、主持人宣布股东大会结束。
大理药业股份有限公司
二〇二〇年七月二十一日
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2020 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范
性文件和《大理药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定
本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行
《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发
言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股
数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并
填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、每一股东发言不得超过一次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员
和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部问题的回答时间
控制在 20 分钟以内。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可
进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加
网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即
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一股一票。
（一） 本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。
1.议案一表决：股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
2.议案二、议案三、议案四表决：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票
方式，累计制投票规则如下所示：
（1）股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组
分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
（2）申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下
应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会
应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000 股的选
举票数。
（3）股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，
既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结
束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
（4）示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事 5 名，
董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，监事候
选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
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6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）在
议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立董事
的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以把 500
票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交
易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场
投票或网络投票其中一种方式进行表决，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表
决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联
网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现
场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至
上证所信息网络有限公司，暂时休会，直至从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合
并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不
得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请上海市通力律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见。
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议案一：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）《关于修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》向各位报告如下：
经公司第三届董事会第十七次会议及 2019 年年度股东大会审议通过《关于 2019 年度
利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以公司资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 169,000,000 股，本次转增 50,700,000 股，转增后
公司的总股本为 219,700,000 股。上述利 润分配方案已 实施完 毕，公司注册 资本从
169,000,000 元增加到 219,700,000 元，股份总数从 169,000,000 股增加到 219,700,000 股。
同时，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
引（2019 年修订）》等法律法规的要求对《大理药业股份有限公司章程》的相应条款进行
修订，并提请股东大会授权公司相关负责人办理工商变更登记、备案等事宜。具体修订情
况如下：
序号 修改前条款内容 修改后条款内容
1 第六条 公司注册资本为人民币 16,900 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 21,970 万元。
第十九条 公司股份总数为 16,900 万股,均为 十九条 公司股份总数为 21,970 万股,均为普
2
普通股，公司股份每股面值为人民币 1 元。 通股，公司股份每股面值为人民币 1 元。
除上述条款内容修改外，原《公司章程》其他条款内容不变。修改后的《公司章程》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司 2020 年 7 月 2 日第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十一日
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议案二：
关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》向
各位报告如下：
公司第三届董事会董事任期即将届满，为了顺利完成董事会的换届选举，公司董事会
依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名杨君祥先生、
曾立华女士、尹翠仙女士、曾继尧先生、杨君卫先生、袁玮女士为公司第四届董事会非独
立董事候选人。任期自本议案经股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司 2020 年 7 月 2 日第三届董事会提名委员会 2020 年第二次会议、第三
届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
非独立董事候选人简历详见附件。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十一日
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附：非独立董事候选人简历
1.杨君祥先生简历
杨君祥，男，出生于 1962 年 11 月，中国国籍，中专学历，高级工程师职称。1980 年
12 月至 1989 年 9 月，在大理州水文站工作（期间 1985 年 9 月到 1987 年 7 月，在云南省水
利水电学校学习）；1989 年 9 月至 1992 年 12 月，在大理市人民政府办公室工作；1992 年
12 月至 1996 年 10 月，创办大理市医药公司并任经理；1996 年 10 月至 2003 年 2 月，创办
大理药业有限公司并任总经理；2003 年 9 月至 2008 年 2 月，任大理药业有限公司（中外合
资企业）董事长兼总经理；2008 年 2 月至今，任大理药业股份有限公司董事长兼总经理。
2015 年 7 月至今，担任大理药业销售有限公司执行董事；2017 年 3 月至今，任大理市君康
投资有限公司执行董事兼总经理。
杨君祥先生系大理药业股份有限公司控股股东、实际控制人，目前持有大理药业股份
有限公司股份 56,023,500 股，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、
法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。
2.曾立华女士简历
曾立华，女，出生于 1971 年 10 月，中国澳门籍，大专学历。2001 年至 2011 年，在云
南创立投资管理有限公司工作；2011 年至今，在云南立兴正隆资产管理有限公司工作；2013
年 2 月至今，任云南立兴正隆资产管理有限公司董事长、新疆立兴董事长；2014 年 7 月至
今，任大理药业股份有限公司副董事长。同时兼任云南盘龙云海药业集团股份有限公司董
事长兼总经理、安宁伟邦房地产开发有限公司执行董事兼总经理、贵阳海纳商业管理有限
公司监事、贵阳小河区鸿宇房地产开发有限公司副董事长、昆明奥群生物科技有限公司董
事。
曾立华女士所控制的新疆立兴股权投资管理有限公司目前持有大理药业股份有限公司
股份 29,659,500 股，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规
范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。
3.尹翠仙女士简历
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大理药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
尹翠仙，女，出生于 1963 年 2 月，中国国籍，大专学历。1982 年 12 月至 2012 年 12
月，任大理州电力公司助理工程师；1999 年 7 月至 2008 年 2 月任大理药业有限公司董事；
2008 年 3 月至今，任大理药业股份有限公司董事。2015 年 1 月至 2019 年 10 月任大理市天
乐乐婴幼儿用品店法人代表。
尹翠仙女士目前持有大理药业股份有限公司股份 6,722,820 股，系杨君祥先生之妻，
不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适
合担任上市公司董事的情形。
4.曾继尧先生简历
曾继尧，男，出生于 1945 年 10 月，中国澳门籍，中专学历。1958 年至 1982 年，在昆
明制锁总厂工作；1982 年至 2000 年，在昆明市五华区电器厂工作；2001 年至 2010 年，在
贵阳创立建材有限公司工作；2011 年至今，任贵阳小河区鸿宇房地产开发公司执行董事兼
总经理；2015 年 6 月至今，任大理药业股份有限公司董事。同时兼任云南立诚兴和房地产
开发有限公司执行董事兼总经理、贵阳海纳商业管理有限公司执行董事、贵州群立投资管
理有限公司执行董事兼总经理、贵阳新鸿宇房产管理有限公司执行董事兼总经理。同时于
2001 年至 2019 年 12 月任贵阳创立建材有限公司董事。
曾继尧先生所控制的香港立兴实业有限公司目前持有大理药业股份有限公司股份
41,193,750 股，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性
文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。
5.杨君卫先生简历
杨君卫，男，出生于 1965 年 8 月，中国国籍，中专学历，主管药师职称。1982 年 12
月至 1989 年 11 月，在洱源县医药公司工作；1989 年 12 月至 1996 年 11 月，在大理州医药
公司工作；1996 年 12 月至 2007 年 12 月，在大理市医药有限公司工作；2008 年 3 月至今，
任大理药业股份有限公司董事，同时兼任总经理助理、供应部经理、成品储运配送部经理。
杨君卫先生目前持有大理药业股份有限公司股份 1,647,750 股，系杨君祥先生之弟，
不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适
合担任上市公司董事的情形。
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6.袁玮女士简历
袁玮，女，出生于 1970 年 8 月，中国国籍，硕士，制药工程高级工程师。1992 年 7 月
至 2001 年 9 月，任云南永安制药有限公司技术员、车间主任、生产部经理；2001 年 10 月
至 2008 年 3 月，任昆明金殿制药有限公司生产部经理、总监、副总经理；2008 年 8 月至
2009 年 5 月，任昆明大观制药有限公司副总经理；2010 年 9 月至 2014 年 7 月，任大理药
业股份有限公司总监、GMP 专员；2014 年 7 月至今，任大理药业股份有限公司副总经理。
袁玮女士不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文
件规定的不适合担任上市公司董事的情形。
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大理药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》向各
位报告如下：
公司第三届董事会董事任期即将届满，为了顺利完成董事会的换届选举，公司董事会
依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名李小军先生、
董全亮先生、李艳女士为公司第四届董事会独立董事候选人，其中李小军先生为会计专业
人士。独立董事候选人李小军先生、董全亮先生、李艳女士任职资格和独立性已经上海证
券交易所审核无异议。任期自本议案经股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司 2020 年 7 月 2 日第三届董事会提名委员会 2020 年第二次会议、第三
届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
独立董事候选人简历详见附件。
大理药业股份有限公司董事会
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附：独立董事候选人简历
1.李小军先生简历
李小军，男，出生于 1973 年 2 月，中国国籍，西安交通大学工商管理（会计学）博士，
云南财经大学会计学院副院长，硕士研究生导师。自 2008 年以来，历任云南财经大学会计
学院财务管理系副主任、会计研究所所长，昆明钢铁控股有限公司资产财务部副主任（挂
职）。先后获云南省哲学社会科学优秀成果三等奖 2 次、云南省科学技术进步三等奖 1 次、
云南财经大学第十届“CPA 教书育人奖”2 次、云南财经大学“课堂教学优秀教师”3 次、
云南财经大学“优秀教师”4 次；多次荣获云南财经大学“工会积极分子”、“优秀共产党
员”和“优秀党务工作者”等荣誉称号；公开发表学术论文 20 多篇；出版学术专著 2 部；
主持国家自然科学基金 1 项、主持并完成教育部人文社会科学项目和云南省科技计划项目
（科技厅）基础研究面上项目各 1 项、参与国家自然科学基金和企业横向课题 10 多项。
主要研究方向包括：公司治理、企业投融资决策、集团公司财务管控和私募股权投资
（PE）基金等领域。目前担任云煤能源（600792）、南天信息（000948）、昆药集团（600422）、
川金诺（300505）境内上市公司独立董事；担任陆良县农村商业银行股份有限公司（非上
市公司）独立董事。
李小军先生不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性
文件规定的不适合担任上市公司独立董事的情形。
2.董全亮先生简历
董全亮，男，出生于 1972 年 7 月，中国国籍，经济学硕士，副教授职称，大理大学经
济与管理学院公共事业管理专业教研室主任。1997 年至 2001 年，任大理工业学校教师；2001
年至 2015 年，任大理学院政法与经管学院教师；2015 年至今，任大理大学经济与管理学院
教师。
工作以来主要承担经管类课程教学。在各类刊物公开发表论文 20 余篇，调研报告 5 份，
承担各类课题 10 余项，承担“洱海三线湖滨缓冲带与湿地建设”等重大项目的社会风险稳
定评审，曾获“全省企业管理人员工商管理培训优秀教师等”省级及以上表彰和奖励 3 次，
校级和院级 30 余次。
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董全亮先生不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性
文件规定的不适合担任上市公司独立董事的情形。
3.李艳女士简历
李艳，女，出生于 1982 年 2 月，中国国籍，博士研究生在读，国家法律职业从业资格。
2007 年 7 月至 2010 年 9 月任大理学院法学院教学秘书；2010 年 9 月至 2013 年 9 月任大理
大学法学院团委书记；2011 年至今，在云南星震律师事务所从事兼职律师工作；2013 年 9
月至 2018 年 9 月任大理大学法学院法学教研室专任教师；2018 年 9 月至今任大理大学法学
院法学教研室副主任。
李艳女士不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文
件规定的不适合担任上市公司独立董事的情形。
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议案四：
关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案
各位股东:
现在，就大理药业股份有限公司《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》
向各位报告如下：
公司第三届监事会监事任期即将届满，为了顺利完成监事会的换届选举，公司监事会
依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名刘新女士、
辛华颖女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人。任期自本议案经股东大会审议通过
之日起三年。
本议案已经公司 2020 年 7 月 2 日第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
股东代表监事候选人简历详见附件。
大理药业股份有限公司监事会
二〇二〇年七月二十一日
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附：股东代表监事候选人简历
1.刘新女士简历
刘新，女，出生于 1966 年 11 月，中国国籍，硕士。1988 年 9 月至 1995 年 9 月，在云
南财经大学任教；1995 年 9 月至今，任云南盘龙云海药业集团股份有限公司副总裁；2012
年 5 月至今，任云南创立股权投资基金管理有限公司董事兼总经理、法定代表人；2014 年
7 月至今，任大理药业股份有限公司监事会主席，同时兼任云南三七科技有限公司监事；2019
年 3 月至今，任云南创立农业董事长。
刘新女士不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文
件规定的不适合担任上市公司监事的情形。
2.辛华颖女士简历
辛华颖，女，出生于 1992 年 11 月，中国国籍，本科学历，初级会计职称。2015 年 7
月至今，担任大理药业股份有限公司会计。
辛华颖女士不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性
文件规定的不适合担任上市公司监事的情形。
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