大理药业股份有限公司
监事会议事规则
(2020 年 9 月)
第一条 为进一步规范大理药业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议
事方式和表决程序, 促使监事和监事会有效地履行监督职责, 完善公
司法人治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规以
及《大理药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规
定, 制订本规则。
第二条 监事会设监事会办公室, 处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事
会办公室负责人, 保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事
务代表或其他相关人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的,
监事会应当在 10 日内召开临时会议:
(一) 任何监事提议召开时;
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部
门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他
有关规定的决议时;
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或
者在市场中造成恶劣影响时;
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者
被公司上市的证券交易所公开谴责时;
(六) 证券监管部门要求召开时;
(七) 《公司章程》规定的其他情形。
第四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前, 监事会日常事务处理人应
当向监事征集会议提案, 并至少用两天的时间向公司员工征求意见。
在征集提案和征求意见时, 监事会日常事务处理人应当说明监事会
重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司
经营管理的决策。
第五条 监事提议召开监事会临时会议的, 应当通过监事会日常事务处理人
或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项:
(一) 提议监事的姓名;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会日常事务处理人或者监事会主席收到监事的书面提议后三
日内, 监事会日常事务处理人应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会日常事务处理人怠于发出会议通知的, 提议监事应当及时向
监管部门报告。
第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持; 监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 召开监事会定期会议和临时会议, 监事会日常事务处理人应当分别
提前 10 日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知, 通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体监事。非直接送达的, 还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。
经公司各监事同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。
第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 会议形式;
(四) 发出通知的日期。
第九条 口头会议通知至少应包括第八条第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下, 监事会会议可以通讯方式进行表决, 但监事会召集人
(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,
监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真
至监事会日常事务处理人。监事不应当只写明投票意见而不表达其书
面意见或者投票理由。
第十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的, 其他监
事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第十二条 监事会会议应当由监事本人出席, 监事因故不能出席的, 可以书面委
托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议
上的表决权。
第十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持
人应当根据监事的提议, 要求董事、高级管理人员、公司其他员工或
者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十四条 监事会会议的表决实行一人一票, 以举手表决或记名投票方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中
选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当
要求该监事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会场不回而
未做选择的, 视为弃权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第十五条 召开监事会会议, 可以视需要进行全程录音。
第十六条 监事会日常事务处理人应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容:
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二) 会议通知的发出情况;
(三) 会议召集人和主持人;
(四) 会议出席情况;
(五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向;
(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权
票数);
(七) 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议, 监事会日常事务处理人应当参照
上述规定, 整理会议记录。
第十七条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见
的, 可以在签字时作出书面说明。必要时, 应当及时向监管部门报告,
也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的, 视为完全同意会议记录的
内容。
第十八条 监事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办
理。
第十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十条 监事会会议档案, 包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、
经与会监事签字确认的会议记录、会议决议等, 由监事会主席指定专
人负责保管。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议档案作为公司档案保存, 保存期限不少于十年。
第二十一条 在本规则中, “以上”包括本数; “少于”, 不含本数。
第二十二条 本规则为《公司章程》附件, 由公司监事会拟定, 自公司股东大会审
议批准之日生效并实施, 修改时亦同。本规则中适用于上市公司的规
定待公司股票首次公开发行完成并在境内证券交易所上市之日起实
施。
第二十三条 本规则未尽事宜, 依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定执
行。本规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公
司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触, 则应根据
有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执
行。
第二十四条 本规则由公司监事会负责解释。
