证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2020-030
大理药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 29 日召开第四
届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市公
司治理准则》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律法规的要求对《大
理药业股份有限公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修改前条款 修改后条款
第二十三条 公司在下列情况下, 第二十三条 公司在下列情况下,可
可以依照法律、行政法规、部门 以依照法律、行政法规、部门规章
规章和本章程的规定,收购本公 和本章程的规定,收购本公司的股
司的股份: 份:
(一) 减少公司注册资本; (一) 减少公司注册资本;
(二) 与 持 有本 公 司股 票的其 (二) 与持有本公司股票的其他
1 他公司合并; 公司合并;
(三) 将 股 份用 于 员工 持股计 (三) 将股份用于员工持股计划
划或者股权激励; 或者股权激励;
(四) 股 东 因对 股 东大 会作出 (四) 股东因对股东大会作出的
的公司合并、分立决议持异议, 公司合并、分立决议持异议, 要求
要求公司收购其股份的； 公司收购其股份的；
(五) 将 股 份用 于 转换 上市公 (五) 将股份用于转换上市公司
司发行的可转换为股票的公司债 发行的可转换为股票的公司债券;
券; (六) 上市公司为维护公司价值
(六) 上 市 公司 为 维护 公司价 及股东权益所必需。
值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公
除上述情形外,公司不进行买卖 司股份。
本公司股份的活动。
第二十四条 公 司 收 购 本 公 司 股 第二十四条 公司收购本公司股份,
份 , 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 可以通过公开的集中交易方式，或
行: 者法律法规和中国证监会认可的其
(一) 证 券 交易 所 集中 竞价交 他方式进行。
易方式; 公司因本章程第二十三条第一款第
(二) 要约方式; （三）项、第（五）项、第（六）
(三) 中 国 证监 会 认可 的其他 项规定的情形收购本公司股份的，
2 方式； 应当通过公开的集中交易方式进
公司因本章程第二十三条第(三) 行。
项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的, 应当通
过公开的集中交易方式进行。公
司收购本公司股份的, 应当依照
《中华人民共和国证券法》的规
定履行信息披露义务。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十八条 依法发行的证券,《中
股份,自公司成立之日起 1 年内不 华人民共和国公司法》和其他法律
得转让。公司公开发行股份前已 对其转让期限有限制性规定的,在
发行的股份,自公司股票在证券 限定的期限内不得转让。
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交易所上市交易之日起 1 年内不 上市公司持有百分之五以上股份的
得转让。 股东、实际控制人、董事、监事、
公司董事、监事、高级管理人员 高级管理人员,以及其他持有发行
应当向公司申报所持有的本公司 人首次公开发行前发行的股份或者
的股份及其变动情况, 在任职期 上市公司向特定对象发行的股份的
间每年转让的股份不得超过其所 股东,转让其持有的本公司股份的,
持有本公司同一种类股份总数的 不得违反法律、行政法规和国务院
25%;所持本公司股份自公司股票 证券监督管理机构关于持有期限、
上市交易之日起 1 年内不得转让。 卖出时间、卖出数量、卖出方式、
上述人员离职后半年内, 不得转 信息披露等规定,并应当遵守证券
让其所持有的本公司股份。 交易所的业务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5% 管理人员、持有本公司股份 5%以上
以上的股东,将其持有的本公司 股份的股东，将其持有的本公司股
股票在买入后 6 个月内卖出, 或 票或其他具有股权性质的证券在买
者在卖出后 6 个月内又买入, 由 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
此所得收益归本公司所有, 本公 个月内又买入，由此所得收益归本
司董事会将收回其所得收益。但 公司所有,本公司董事会将收回其
是, 证券公司因包销购入售后剩 所得收益。但是，证券公司因购入
余股票而持有 5%以上股份的, 卖 包销售后剩余股票而持有 5%以上股
出该股票不受 6 个月时间限制。 份的，以及有国务院证券监督管理
公司董事会不按照前款规定执行 机构规定的其他情形的除外。
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的, 股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理人
内执行。公司董事会未在上述期 员、自然人股东持有的股票或者其
限内执行的, 股东有权为了公司 他具有股权性质的证券，包括其配
的利益以自己的名义直接向人民 偶、父母、子女持有的及利用他人
法院提起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款的规定 性质的证券。
执行的, 负有责任的董事依法承 公司董事会不按照第一款规定执行
担连带责任。 的,股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内
执行的,股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十条 公司依据中国证券登记
第三十条 公司应建立股东名
结算有限责任公司上海分公司提供
册,股东名册是证明股东持有公
的凭证建立股东名册,股东名册是
司股份的充分证据。股东按其所
证明股东持有公司股份的充分证
5 持有股份的种类享有权利, 承担
据。股东按其所持有股份的种类享
义务; 持有同一种类股份的股
有权利,承担义务;持有同一种类股
东, 享有同等权利, 承担同等义
份的股东,享有同等权利,承担同等
务。
义务。
第四十四条 股东大会可以制定股 第四十四条 股东大会制定股东大会
东大会议事规则, 明确股东大会 议事规则,明确股东大会的议事方
的议事方式和表决程序, 以确保 式和表决程序,以确保股东大会的
股 东 大 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 工作效率和科学决策。股东大会议
策。股东大会议事规则规定股东 事规则规定股东大会的召开和表决
大会的召开和表决程序。股东大 程序，包括通知、登记、提案的审
会议事规则应列入公司章程或作 议、投票、计票、表决结果的宣布、
6 为章程的附件, 由董事会拟定, 会议决议的形成、会议记录及其签
股东大会批准。如股东大会议事 署、公告等内容，以及股东大会对
规则与公司章程存在相互冲突之 董事会的授权原则，授权内容应明
处, 应以公司章程为准。 确具体。股东大会议事规则应列入
公司章程或作为章程的附件,由董
事会拟定,股东大会批准。如股东大
会议事规则与公司章程存在相互冲
突之处, 应以公司章程为准。
第四十五条 公司召开股东大会的 第四十五条 公司召开股东大会的地
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地点为: 公司住所地或会议通知 点为:公司住所地或会议通知中确
中确定的地点。 定的地点。
股东大会将设置会场, 以现场会 股东大会将设置会场,以现场会议
议形式召开。公司还将提供网络 形式召开。公司还将提供网络投票
方式为股东参加股东大会提供便 的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东 利。股东通过上述方式参加股东大
大会的, 视为出席。 会的,视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董事
第四十七条 独立董事有权向董事会
会提议召开临时股东大会。对独
提议召开临时股东大会。对独立董
立董事要求召开临时股东大会的
事要求召开临时股东大会的提议,
提议, 董事会应当根据法律、行
董事会应当根据法律、行政法规和
政法规和本章程的规定, 在收到
本章程的规定, 在收到提议后 10 日
提议后 10 日内提出同意或不同意
内提出同意或不同意召开临时股东
8 召开临时股东大会的书面反馈意
大会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东大会的,
会的, 应当在作出董事会决议后
应当在作出董事会决议后的 5 日内
的 5 日内发出召开股东大会的通
发出召开股东大会的通知;董事会
知; 董事会不同意召开临时股东
不同意召开临时股东大会的,应当
大会的,应当说明理由并通知全
说明理由并公告。
体董事、监事和股东。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的,须书面通知 召集股东大会的,须书面通知董事
董事会。 会，同时向公司所在地中国证监会
在作出股东大会决议前, 召集股 派出机构和证券交易所备案。
东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前,召集股东
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持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券
交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十一条 对于监事会或股东自行
行召集的股东大会,董事会和董 召集的股东大会,董事会和董事会
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事会秘书将予配合。董事会应当 秘书将予配合。董事会应当提供股
提供股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会,
第五十四条 公司召开股东大会, 董
董事会、监事会以及单独或者合
事会、监事会以及单独或者合并持
并持有公司 3%以上股份的股东,
有公司 3%以上股份的股东,有权向
有权向公司提出提案。
公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股
单独或者合并持有公司 3%以上股份
份的股东, 可以在股东大会召开
的股东,可以在股东大会召开 10 日
10 日前提出临时提案并书面提交
前提出临时提案并书面提交召集
召集人。召集人应当在收到提案
人。召集人应当在收到提案后 2 日
后 2 日内发出股东大会补充通知,
11 内发出股东大会补充通知,公告临
通知临时提案的内容。
时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在
除前款规定的情形外,召集人在发
发出股东大会通知后,不得修改
出股东大会通知后,不得修改股东
股东大会通知中已列明的提案或
大会通知中已列明的提案或增加新
增加新的提案。
的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
股东大会通知中未列明或不符合本
本章程第五十三条规定的提案,
章程第五十三条规定的提案,股东
股东大会不得进行表决并作出决
大会不得进行表决并作出决议。
议。
第五十五条 召集人将在年度股东 第五十五条 召集人将在年度股东大
大会召开 20 日前通知各股东,临 会召开 20 日前以公告方式通知各股
时股东大会将于会议召开 15 日前 东,临时股东大会将于会议召开 15
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通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当 公司在计算起始期限时,不包括会
包括会议召开当日。 议召开当日。
13 第七十八条 股东(包括股东代理 第七十八条 股东(包括股东代理人)
人)以其所代表的有表决权的股 以其所代表的有表决权的股份数额
份数额行使表决权, 每一股份享 行使表决权,每一股份享有一票表
有一票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时,对中小投资者 的重大事项时,对中小投资者表决
表决应当单独计票。单独计票结 应当单独计票。单独计票结果应当
果应当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公 司持有的本公司股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股 权, 且该部分股份不计入出席股东
东大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 董事会、独立董事、持有百分之一
定条件的股东可以征集股东投票 以上有表决权股份的股东或者依照
权。征集股东投票权应当向被征 法律、行政法规或者国务院证券监
集人充分披露具体投票意向等信 督管理机构的规定设立的投资者保
息。禁止以有偿或者变相有偿的 护机构可以公开征集股东表决权等
方式征集股东投票权。公司不得 股东权利。
对征集投票权提出最低持股比例 依照前款规定征集股东权利的，征
限制。 集人应当披露征集文件，上市公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东权利。公司
不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举或
或更换,并可在任期届满前由股 更换,并可在任期届满前由股东大
东大会解除其职务，董事任期 3 会解除其职务，董事任期 3 年。董
14 年。董事任期届满,可连选连任。 事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会 董事任期从就任之日起计算,至本
不能无故解除其职务。 届董事会任期届满时为止。董事任
董事任期从就任之日起计算, 至 期届满未及时改选,在改选出的董
本届董事会任期届满时为止。董 事就任前,原董事仍应当依照法律、
事任期届满未及时改选,在改选 行政法规、部门规章和本章程的规
出的董事就任前,原董事仍应当 定, 履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章 董事可以由总经理或者其他高级管
和本章程的规定,履行董事职务。 理人员兼任,但兼任总经理或者其
董事可以由总经理或者其他高级 他高级管理人员职务的董事,总计
管理人员兼任,但兼任总经理或 不得超过公司董事总数的 1/2。
者其他高级管理人员职务的董
事,总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第一百〇六条 董事会由 9 名董 第一百〇六条 董事会由 9 名董事
事组成,其中独立董事 3 名。 组成，设董事长 1 人，副董事长 2
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人，非独立董事 6 名，独立董事 3
名。
第一百三十八条 监 事 应 当 保 第一百三十八条 监事应当保证
16 证公司披露的信息真实、准确、 公司及时、公平地披露信息，所披
完整。 露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事会行使下
第一百四十三条 监事会行使
列职权:
下列职权:
（一）应当对董事会编制的证券发
（一）应当对董事会编制的公司
17 行文件和定期报告进行审核并提出
定期报告进行审核并提出书面审
书面审核意见;监事应当签署书面
核意见;
确认意见。
(一) ……
(一) ……
第一百六十三条 公 司 召 开 股 第一百六十三条 公司发出的通
18 东大会的会议通知,以专人送达、 知，以公告方式进行的，一经公告，
邮件、公告等书面形式进行。 视为所有相关人员收到通知。
除上述条款内容修改外，原《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公
司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交 2020 年第二次临时股东大会以特别决议审议通过后生效。
特此公告。
大理药业股份有限公司董事会
2020 年 9 月 30 日
