大理药业股份有限公司
关联交易决策制度
(2020 年 9 月)
第一章 总则
第一条 为规范大理药业股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易, 保证
关联交易的公平合理, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》(以下简称“《实施指引》”)等法律法规、规范性文件
及《大理药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规
定, 制定本制度。
第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务
的事项。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
a) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议, 协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则;
b) 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不
偏离市场独立第三方的标准, 对于难以比较市场价格或订价受
到限制的关联交易, 应通过合同明确有关成本和利润的标准;
c) 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上, 应当回避
表决;
d) 与关联方有任何利害关系的董事, 在董事会就该事项进行表决
时, 应当回避;
e) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。
第四条 公司董事会下设的审计委员会负责关联交易的控制和日常管理; 公司
董事会秘书负责关联交易信息的披露。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人, 为公司的关联法人:
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
(二) 由前述第（一）项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织;
(三) 本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织;
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;
(五) 中国证监会、公司或证券交易所根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的法人
或其他组织, 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%
以上股份的法人或其他组织等。
公司与第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的, 不因此构
成关联关系, 但该等主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有下列情形之一的人士, 为公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员;
(三) 本制度第六条第(一)项所列关联法人的董事、监事及高级管
理人员;
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五) 中国证监会、公司或证券交易所根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自然
人, 包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以
上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织者或自然人, 视同为公司的关联
人:
a) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后,
或在未来十二个月内, 具有本制度第六条或第七条规定情形之
一的;
b) 过去十二个月内, 曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一
的。
第九条 上市公司董事、监事、高级管理人员, 持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人, 应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知
公司。
第十条 上市公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当确认上市公司关
联人名单, 并及时向董事会和监事会报告。
第三章 关联交易
第十一条 公司的关联交易包括但不限于下列事项:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三) 提供财务资助;
(四) 提供担保;
(五) 租入或租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 转让或者受让研究与开发项目;
(十) 签订许可使用协议;
(十一) 购买原材料、燃料、动力;
(十二) 销售产品、商品;
(十三) 提供或接受劳务;
(十四) 委托或受托销售;
(十五) 在关联人的财务公司存贷款;
(十六) 与关联人共同投资;
(十七) 公司或证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约
定可能引致资源或者义务转移的事项, 包括向与关联人共同
投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保
以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权。
第十二条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法:
(一) 交易事项实行政府定价的, 可以直接适用该价格;
(二) 交易事项实行政府指导价的, 可以在政府指导价的范围内合理
确定交易价格;
(三) 除实行政府定价或政府指导价外, 交易事项有可比的独立第三
方的市场价格或收费标准的, 可以优先参考该价格或标准确定
交易价格;
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的, 交易定价可以参考
关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
(五) 既无独立第三方的市场价格, 也无独立的非关联交易价格可供
参考的, 可以合理的构成价格作为定价的依据, 构成价格为合
理成本费用加合理利润。
第十三条 公司按照第十二条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格
时, 可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:
(一) 成本加成法, 以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易
的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳
务提供、资金融通等关联交易;
(二) 再销售价格法, 以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减
去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平
成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结
构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务;
(三) 可比非受控价格法, 以非关联方之间进行的与关联交易相同或
类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;
(四) 交易净利润法, 以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交
易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳
务提供等关联交易;
(五) 利润分割法, 根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献
计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整
合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的, 应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法, 并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易的决策
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
a) 为交易对方;
b) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的;
c) 拥有交易对方的直接或间接控制权的;
d) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围参见本制度第七条第(四)项的规定);
e) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的
规定);
f) 中国证券监督管理委员会、证券交易所或公司基于实质重于形式原
则认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时, 下列股东应当回避表决:
a) 交易对方;
b) 拥有交易对方直接或间接控制权的;
c) 被交易对方直接或间接控制的;
d) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的;
e) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;
f) 中国证券监督管理委员会、证券交易所或公司认定的可能造成公司
对其利益倾斜的股东。
第十七条 关联董事的回避和表决程序为:
a) 关联董事应主动提出回避申请, 否则其他董事有权要求其回避;
b) 当出现是否为关联董事的争议时, 由董事会向有关监管部门或公
司律师提出确认关联关系的要求, 并依据上述机构或人员的答
复决定其是否回避;
c) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项;
d) 董事会对有关关联交易事项表决时, 关联董事不得行使表决权, 也
不得代理其他董事行使表决权。
第十八条 关联股东的回避和表决程序为:
a) 关联股东应主动提出回避申请, 否则其他股东有权向股东大会提
出关联股东回避申请;
b) 当出现是否为关联股东的争议时, 由会议主持人进行审查, 并由出
席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出
判断;
c) 股东大会对有关关联交易事项表决时, 在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后, 由出席股东大会的非关联股东按《公司
章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时, 可以免予按照本制度规定履行相
关义务:
a) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;
b) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
c) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;
d) 证券交易所认定的其他交易。
第二十条 公司与关联人进行下述交易, 可以向公司上市的证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议或披露:
(一) 因一方参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等行为所导
致的关联交易, 公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易
方式进行审议和披露;
(二) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的,
公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易方式进行审议
和披露;
(三) 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准, 所
有出资方均以现金出资, 并按照出资比例确定各方在所设立公
司的股权比例的, 公司可以向证券交易所申请豁免提交股东大
会审议;
(四) 关联人向上市公司提供财务资助, 财务资助的利率水平不高于
中国人民银行规定的同期贷款基准利率, 且上市公司对该项财
务资助无相应抵押或担保的, 公司可以向证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露;
(五) 同一自然人同时担任上市公司和其他法人或组织的独立董事
且不存在其他构成关联人情形的, 该法人或组织与上市公司进
行交易, 公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式
进行审议和披露;
(六) 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易
所认可的其他情形, 按本指引披露或者履行相关义务可能导致
其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的, 可以
向证券交易所申请豁免按照相关规定披露或履行相关义务。
第二十一条 关联交易决策权限:
a) 总经理有权批准的关联交易:
1. 与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易;
2. 与关联法人发生的金额在 300 万元以下, 且低于公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
属于总经理批准的关联交易, 应由第一时间接触到该事
宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经
理, 由公司总经理对该等关联交易必要性、合理性、定价
的公平性进行审查。总经理应将日常生产经营活动中, 可
能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告
董事会。
b) 董事会有权批准的关联交易:
1. 与关联自然人发生的金额在 30 万元以上, 但低于 1,000
万元的关联交易;
2. 与关联法人发生的金额在 300 万元以上, 但低于 3,000
万元, 或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、
低于 5%的关联交易;
3. 虽属总经理有权判断并实施的关联交易, 但董事会、独立
董事或监事会认为应当提交董事会审核的;
4. 股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。
属于董事会批准的关联交易, 应由第一时间接触到该事
宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召
开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。
c) 应由股东大会批准的关联交易:
1. 与关联自然人发生的金额在 1,000 万元以上的关联交易;
2. 与关联法人发生的金额在 3,000 万元以上, 且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
3. 虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易, 但独立
董事或监事会认为应当提交股东大会审核的。
公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易, 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构, 对交易标的进行评估或审计。
经董事会判断应提交股东大会批准的关联交易, 董事会
应作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的
通知, 通知中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等,
并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘
请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计
情况等。
第二十二条 公司与关联人达成的重大关联交易(是指关联交易事项达到或超过需
由董事会审议的标准)应由全体独立董事的二分之一以上认可后, 提
交董事会讨论。独立董事做出判断前, 可聘请中介机构出具独立财务
顾问报告, 作为其判断依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核, 形成书面意见,
提交董事会审议, 并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问
出具报告, 作为其判断的依据。
第二十三条 特殊事项交易金额的确定:
(一) 公司与关联人共同出资设立公司, 应当以公司出资额作为交易
金额;
(二) 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
让权的, 应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额
为交易金额;
(三) 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发
生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公
司的最近一期末全部净资产为交易金额;
(四) 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的, 应当以发
生额作为交易金额。
前述交易事项适用本制度第二十一条的规定。
第二十四条 公司进行下列关联交易的, 应当按照连续十二个月内累计计算的原则,
计算关联交易金额, 并适用本制度第二十一条的规定。
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的, 或相互存在股权控制关系; 以及由同一关联自然人担
任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的, 不再纳入相关的
累计计算范围。
第二十五条 公司与关联方进行日常关联交易时, 按照下述规定进行披露和履行相
应审议程序:
(一) 对于以前经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,
公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况,
并说明是否符合协议的规定; 如果协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的总交易金
额提交董事会或者股东大会审议, 协议没有具体总交易金额
的, 应当提交股东大会审议。
(二) 对于前项规定之外新发生的日常关联交易, 公司应当与关联
方订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额提
交董事会或者股东大会审议, 协议没有具体总交易金额的, 应
当提交股东大会审议; 该协议经审议通过并披露后, 根据其进
行的日常关联交易按照前项规定办理。
(三) 对于公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多, 需要经
常订立新的日常关联交易协议等, 难以按照前项规定将每份
协议提交董事会或者股东大会审议的, 可以在披露上一年度
报告之前, 按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计, 根据预计结果提交董事会或者股东大会审
议并披露; 对于预计范围内的日常关联交易, 公司应当在年度
报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预
计总金额的, 应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大
会审议并披露。
第二十六条 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的, 参照前款的规定执
行, 有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十七条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。公司不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东及其他关联人使用:
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用;
(二) 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款;
(三) 委托控股股东及其他关联人进行投资活动;
(四) 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票;
(五) 代控股股东及其他关联人偿还债务;
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第五章 关联交易披露
第二十八条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重
大关联交易事项, 并根据不同类型按《上市规则》、《实施指引》的要
求分别披露。
第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提
供担保除外), 应当及时披露
第三十条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外), 应
当及时披露
第六章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”都含本数, “低于”、“以下”不含本数。
第三十二条 本制度经公司股东大会审议批准后生效并实施, 修改时亦同。本制度
中适用于上市公司的规定待公司股票首次公开发行完成并在境内证
券交易所上市之日起实施。
第三十三条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行;
本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时, 按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行, 并据以修
订, 报股东大会审议批准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
