大理药业股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为加强、规范大理药业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管
理, 提高募集资金使用效率和效益, 根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 首次公开发行股票并上市管理办法》、 上
市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简
称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件, 以及《大理药业股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 结合公司实际情况,
特制定本办法。
第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请, 经中国证券监督管理委员
会核准, 以公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行
可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行
股票向投资者募集并用于特定用途的资金, 但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务
所审验并出具验资报告。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责, 督促公司规范使用募
集资金, 自觉维护公司募集资金安全, 不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。在公开募集前, 公司董事会应根据公司发
展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素, 对募集资产拟投
资项目可行性进行充分论证, 明确拟募集资金金额、投资项目、进度计
划、预期收益等, 并提请公司股东大会批准。
第四条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查, 确保资金投
向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途, 检查投资项目的
进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司
募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必
要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息
披露相一致。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金, 不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项
目”)获取不正当利益。
第二章 募集资金专户存储
第六条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中
管理, 募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设
置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行(以下简称“商业银行”)签订专户三方监管协议(以下简称“协
议”)。协议至少应当包括以下内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中;
(二) 公司 1 次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称
“募集资金净额”)的 20%的, 公司应当及时通知保荐机构;
(三) 商业银行每月向公司出具对账单, 并抄送保荐机构;
(四) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(五) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并
公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止
的, 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,
并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐
机构出具对账单或通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐机构
查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并注销该募集资金专
户。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报
告上海证券交易所并公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务, 公司使用募集资金不得有如
下行为:
(一) 除金融类企业外, 募投项目为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资, 直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三) 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用, 为关
联人利用募投项目获取不正当利益;
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司在使用募集资金时, 资金支出必须严格按照公司资金管理制度履
行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门
提出资金使用计划, 在董事会授权范围内, 经主管经理签字后报财务
部, 由财务部审核后, 逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后
予以付款; 凡超过董事会授权范围的, 须报董事会审批。
第十二条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施, 公司项目部
门应建立项目管理制度, 对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行
检查、监督, 并建立相应的项目档案。公司财务部对涉及募集资金使用
的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐, 并定期检查、监督募集
资金的使用情况及使用效果。
第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的, 公司应当调整募集资金投资
计划, 并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投
资计划变化的原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的, 公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行论证, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投
资计划:
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的;
(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的, 应当尽快、科学地选择新的投
资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的, 应
当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,
置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的, 应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发
表意见后, 并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理, 其投资的产品须符合以下条件:
(一) 安全性高, 满足保本要求, 产品发行主体能够提供保本承诺;
(二) 流动性好, 不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押, 产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金
或者用作其他用途, 开立或者注销产品专用结算账户的, 公司应当在
2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的, 应当经公司董事会审议通过, 独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施;
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 应当符合以下条件:
(一) 不得变相改变募集资金用途;
(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或者
间接安排用于新股配售、申购, 或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易;
(四) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
(五) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适
用);
上述事项应当经公司董事会审议通过, 独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见, 并在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至专户, 并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十条 单个募集资金投资项目完成后, 公司将该项目节余募集资金(包括利息
收入)用于其他募集资金投资项目的, 应当经董事会审议通过, 并在董
事会审议通过 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告, 且经独立董
事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披
露。
公司单个募集资金投资项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投
项目(包括补充流动资金)的, 应当参照变更募集资金投资项目履行相
应程序及披露义务。
第二十一条 募集资金投资项目全部完成后, 节余募集资金(包括利息收入)在募集
资金净额 10%以上的, 公司应当经董事会和股东大会审议通过, 并在
董事会审议通过 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告, 且独立董
事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的, 应当经董事
会审议通过, 且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公
司应在董事会会议后 2 个交易日内报告本所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的,
可以免于履行前款程序, 其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募
资金”), 可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款, 但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%, 且应当承诺在补充流动
资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的, 应当经公司董
事会、股东大会审议通过, 并为股东提供网络投票表决方式, 独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性
和详细计划;
(四) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助的承诺;
(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的
影响;
(六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的, 应当投资
于主营业务, 并依照本办法第四章的相关规定, 科学、审慎地进行投资
项目的可行性分析, 及时履行信息披露义务。
第四章 募集资金投向变更
第二十五条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。公
司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司
募投项目发生变更的, 必须经董事会、股东大会审议通过, 且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的, 可以免于履行前款程序, 但应当经
公司董事会审议通过, 并在 2 个交易日内报告本所并公告改变原因及
保荐机构的意见。
第二十六条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防
范投资风险, 提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容:
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三) 新项目的投资计划;
(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的, 还应当比照相关规则的
规定进行披露。
第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权
益)的, 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外), 应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;
(三) 该项目完工程度和实现效益;
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益;
(六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况, 并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 董事会每半年应当对全面核查募集资金投资项目的进展情况, 对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事
会和监事会审议通过, 并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。年度审计时, 公司应当聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告, 并于披露年度报告时向本所
提交, 同时在上海证券交易所网站披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当在《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在
使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当在《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监
事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当予以积极配合, 并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向本所报告并
公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或
者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十三条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场调查。
每个会计年度结束后, 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告, 并于公司披露年度报告时向上海证券交易所
提交。核查报告应当包括以下内容:
(一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况;
(二) 募集资金项目的进展情况, 包括与募集资金投资计划进度的
差异;
(三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情
况(如适用);
(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(五) 超募资金的使用情况(如适用);
(六) 募集资金投向变更的情况(如适用);
(七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
第三十四条 每个会计年度结束后, 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见和会
计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十五条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数, “超过”、“低于”
不含本数。
第三十六条 本办法由公司股东大会审议通过后, 于公司股票首次公开发行完成并
在证券交易所上市之日起正式执行。
第三十七条 本办法未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行; 本办法如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定执行, 并据以修订, 报股东大会审议批准。
第三十八条 本办法由公司董事会负责制定并解释。
