大理药业股份有限公司
         防范控股股东及关联方资金占用管理办法

                             第一章     总则


第一条   为建立防止控股股东及关联方占用大理药业股份有限公司(以下简称
         “公司”)资金的长效机制, 杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为
         的发生, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华
         人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上海证券交易所股票上市
         规则》(以下简称“上市规则”)、《关于规范上市公司与关联方资金往来
         及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告【2017】16 号修改)
         以及公司章程等有关规定, 制定本制度。


第二条   公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。


第三条   本制度所称资金占用包括但不限于以下方式:
         (一)     经营性资金占用: 指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提
                  供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
         (二)     非经营性资金占用: 指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保
                  险、广告等期间费用; 为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式,
                  直接或间接地拆借资金; 代偿债务及其他在没有商品和劳务对
                  价情况下, 提供给控股股东及关联方使用的资金; 与控股股东
                  及关联方互相代为承担成本和其他支出等。


                第二章     防止控股股东及关联方的资金占用


第四条   公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资
         金、资产和资源。


第五条   公司按照上市规则、公司章程等规定, 实施公司与控股股东及关联方通
         过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发
         生关联交易行为后, 应及时结算, 不得形成非正常的经营性资金占用。
第六条   公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接
         地提供给控股股东及关联方使用:
         (一)   有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;


         (二)   通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款;


         (三)   委托控股股东及关联方进行投资活动;


         (四)   为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;


         (五)   代控股股东及关联方偿还债务;


         (六)   中国证监会认定的其他方式;


第七条   公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。


         公司财务部门、审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股
         股东及关联方非经营性资金往来情况, 杜绝控股股东及关联方的非经
         营性资金占用情况的发生。


第八条   公司将暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时, 必须根据公平
         合理原则, 履行审批程序, 签订使用协议, 收取合理的使用费用。


第九条   公司对控股股东及关联方提供的担保, 需经股东大会审议通过。


         股东大会在审议为控股股东及关联方提供的担保议案时, 有关股东或
         受该控股股东及关联方支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出
         席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。


第十条   公司控股子公司的对外担保, 应经公司控股子公司的董事会或股东会
         审议, 并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会
         之前, 应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东
           会。


第十一条   公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及关联方资金占
           用情况汇总表、关联交易情况汇总表, 杜绝“期间占用、期末归还”现
           象的发生。


            第三章      公司董事会、监事会和高管人员的责任


第十二条   公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责
           任, 应按照公司法及公司章程等有关规定勤勉尽职, 切实履行防止控股
           股东及关联方占用公司资金行为的职责。


第十三条   公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。


第十四条   公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采
           购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。


第十五条   公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利
           益情形时, 公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵
           害、赔偿损失。


           当控股股东及关联方拒不纠正时, 公司董事会应及时向证券监管部门
           报备, 并对控股股东及关联方提起法律诉讼, 以保护公司及社会公众股
           东的合法权益。


第十六条   公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为, 经公司二分之一以
           上独立董事提议, 并经公司董事会审议批准后, 可通过“红利抵债”方
           式偿还侵占资产。


           在董事会对相关事宜进行审议时, 关联董事需对该表决事项进行回避。


第十七条   董事会怠于行使前条所述职责时, 二分之一以上独立董事、监事会、单
           独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东, 有权向证券监
            管部门报备, 并根据公司章程的规定提请召开临时股东大会, 对相关事
            项作出决议。


            在该临时股东大会就相关事项进行审议时, 公司控股股东应依法回避
            表决, 其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份
            总数之内。


第十八条    公司发生股东及关联方资金占用情形的, 公司应依法制定清欠方案, 依
            法及时按照要求向证券监管部门报告并履行信息披露的义务。


第十九条    公司董事长、财务总监、董事会秘书对报送的控股股东及关联方资金占
            用情况汇总表、关联交易情况汇总表应签字确认。


                           第四章    责任追究及处罚


第二十条    公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时,
            公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董
            事提议股东大会予以罢免。


第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生
            的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责
            任。


第二十二条 公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况,
            给公司造成不良影响的, 公司将对相关责任人给予行政及经济处分。


第二十三条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占
            用资金、违规担保等现象, 给投资者造成损失的, 公司除对相关的责任
            人给予行政及经济处分外, 依法追究相关责任人的法律责任。


                                第五章      附则


第二十四条 在本制度中, “以上”包括本数。
第二十五条 本制度未作规定的, 适用有关法律、法规和公司章程的规定。


第二十六条 本办法由公司股东大会审议通过后, 于公司股票首次公开发行完成并
           在证券交易所上市之日起正式执行。


第二十七条 本制度解释权归公司董事会。