大理药业股份有限公司
董事会议事规则
(2020 年 9 月)
第一条 为了进一步规范大理药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提
高董事会规范运作和科学决策水平, 完善公司法人治理结构, 根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规以及《大理药业股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 制订本规
则。
第二条 董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人, 保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
未授权予董事长、总经理决定的公司重大事项需经董事会审议, 若
按照《公司章程》、《股东大会议事规则》, 需经股东大会审议的事
项, 经董事会审议通过后需提交股东大会审议。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议.
董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。经公司各董事一致书面同意, 可豁免
上述条款规定的通知时限。
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征
求各董事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前, 应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员意见。
第六条 有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 监事会提议时;
(四) 董事长认为必要时;
(五) 二分之一以上独立董事提议时;
(六) 证券监管部门要求召开时;
(七) 《公司章程》规定的其他情形。
第七条 按照第六条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项:
(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的, 可以要求提议人修改或者补充。
董事长自接到提议或证券监管部门的要求后 10 日内, 召集董事会
会议并主持会议。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别提前 10
日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知, 通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总经理、
董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。
经公司各董事同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。
第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 会议形式;
(五) 发出通知的日期。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会
议召开日之前 3 日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内
容及相关材料。不足 3 日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董
事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议; 总经理和董事会秘书未兼任董事的, 应
当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当
事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一) 委托人和受托人的姓名;
(二) 委托人对每项提案的简要意见;
(三) 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示;
(四) 委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十四条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的, 应当在委托
书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,
在会议记录上说明受托出席的情况。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代
为出席; 关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不
得接受独立董事的委托;
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受
全权委托和授权不明确的委托;
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见
的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案, 会议主持人
应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的
书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应
当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得
就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的, 不得代表其他董事对未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建
议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票, 以举手表决或记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人
应当要求有关董事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会
场不回而未做选择的, 视为弃权。
第二十条 与会董事表决完成后, 董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票, 交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果; 其他情况下,
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前, 通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的, 其表决情况不予统计。
第二十一条 除本规则第二十二条规定的情形外, 董事会审议通过会议提案并
形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该
提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的, 从其规定。
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过
半数同意外, 还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为
准。
第二十二条 出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决:
(一) 《上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二) 《公司章程》、《关联交易决策制度》规定的因董事与会议提
案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形;
(三) 董事本人认为应当回避的情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对
该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司《公司章程》的授权行事, 不
得越权形成决议。
第二十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的, 可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师, 并要求其据此出具审
计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作
出分配的决议后, 应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事
会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关
事项作出决议。
第二十五条 提案未获通过的, 在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项
作出判断时, 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。会议记录应当包
括以下内容:
(一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或放弃的票数)。
第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议进行签字确认并对董事会的决议承担责任。董事对会议记
录或者决议有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明。必要时,
应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的, 视为完全同意会议记
录和决议的内容。
第二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法
规或者《公司章程》、股东大会决议, 致使公司遭受严重损失的, 参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。
第三十条 董事会所有会议的记录应于每次会后尽快(但不迟于该等会议之日
起 30 日)分发给全体董事。任何董事如欲提议对会议记录作任何修
改或补充, 则应在接到该等草拟的会议记录后 2 周内以书面形式向
董事长提交提议。会议记录应由董事长定稿。
第三十一条 董事会可以采用通过书面决议的方式代替董事会会议。书面决议经
达到第十二条规定的适当组成及召集的董事会法定人数的董事在
该等书面决议上签署赞同, 即被视为决议已经被通过。该等书面决
议应与董事会会议记录及公司其他档案一并归档, 并应具有与董
事会成员实际出席董事会会议所作表决相同的约束力和效力。
第三十二条 董事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定
办理。在决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十三条 董事会办公室应当根据董事长的要求督促有关人员落实董事会决
议, 检查决议的实施情况, 其结果书面报董事长, 并在以后的董事
会会议上通报已经形成决议的执行情况。
第三十四条 董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等, 由董事会秘书
负责保存。
董事会会议档案作为公司档案保存, 保存期限不少于十年。
第三十五条 在本规则中, “以上”包括本数; “超过”、“少于”, 不含本数。
第三十六条 本规则为《公司章程》附件, 由公司董事会拟定, 自公司股东大会
审议批准之日生效并实施, 修改时亦同。本规则中适用于上市公司
的规定待公司股票首次公开发行完成并在境内证券交易所上市之
日起实施。
第三十七条 本规则未尽事宜, 依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定
执行。本规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现
行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触, 则
应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》
的规定执行。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
