大理药业股份有限公司
DALI PHARMACEUTICAL CO., LTD
（云南省大理市下关环城西路 118 号）
2020 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二〇年十月
大理药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2020 年第二次临时股东大会会议议程 ........................................................................................... - 2 -
2020 年第二次临时股东大会会议须知 ........................................................................................... - 4 -
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ......................................................................................... - 6 -
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ....................................................................... - 13 -
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................................................................... - 14 -
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案 ........................................................................... - 15 -
议案五：关于修订《对外担保制度》的议案 ............................................................................... - 16 -
议案六：关于修订《关联交易决策制度》的议案 ....................................................................... - 17 -
议案七：关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》的议案 ............................... - 18 -
议案八：关于修订《募集资金管理办法》的议案 ....................................................................... - 19 -
议案九：关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案 ....................................................... - 20 -
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大理药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
大理药业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2020 年 10 月 29 日下午 14:30
网络投票时间：2020 年 10 月 29 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 2020 年 10 月 29 日的交易时间 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
会议地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员
主持人：杨君祥董事长
会议记录人：董事会秘书吴佩容
会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合。公司将通过上海证券交易所系统向公
司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、主持人杨君祥董事长宣布 2020 年第二次临时股东大会会议开始。
二、主持人杨君祥董事长宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，
审查会议有效性。
三、会议议程介绍、表决说明:
(一) 关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明
(二) 推选计票人和监票人（股东代表 2 名，律师、监事各一名）。
四、审议本次会议各项议案
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本次股东大会审议和表决议题如下：
（一）《关于修订<公司章程>的议案》；
（二）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（三）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（四）《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
（五）《关于修订<对外担保制度>的议案》；
（六）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
（七）《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》；
（八）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
（九）《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
股东或股东代表讨论上述议案,可以提出问题,由相关人员解答。
五、会议表决
（一）股东填写表决票、统计现场表决结果；
（二）网络投票表决结果统计；
（三）董事会秘书吴佩容宣读表决结果。
六、董事会秘书吴佩容宣读《大理药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会决议》。
七、见证律师宣读法律意见书。
八、主持人宣布股东大会结束。
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二〇二〇年十月二十九日
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2020 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文
件和《大理药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行
《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言
的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多
的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填
写股东发言征询表，经大会主持人许可，方得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、每一股东发言不得超过一次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和
高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部问题的回答时间控制
在 20 分钟以内。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进
行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加
网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一
股一票。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在
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表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，
多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易
系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票
或网络投票其中一种方式进行表决，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或
同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票
平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现
场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上
证所信息网络有限公司，暂时休会，直至从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结
果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得
扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请上海市通力律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律
意见。
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<公司章程>的议案》向各位报告如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市
公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律法规的要求对《大理药业股
份有限公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修改前条款 修改后条款
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
购本公司的股份:
购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合
(二) 与持有本公司股票的其他公司合
并;
并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股
(三) 将股份用于员工持股计划或者股
权激励;
1 权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合
(四) 股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的
(五) 将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券;
可转换为股票的公司债券;
(六) 上市公司为维护公司价值及股东
(六) 上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
份的活动。
2 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公
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下列方式之一进行: 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
(一) 证券交易所集中竞价交易方式; 会认可的其他方式进行。
(二) 要约方式; 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
(三) 中国证监会认可的其他方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当
通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公
司股份的, 应当依照《中华人民共和国证券法》
的规定履行信息披露义务。
第二十八条 依法发行的证券,《中华人民共和
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司
国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
规定的,在限定的期限内不得转让。
份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所
上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际
上市交易之日起 1 年内不得转让。
控制人、董事、监事、高级管理人员,以及其他
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
持有发行人首次公开发行前发行的股份或者
3 报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任
上市公司向特定对象发行的股份的股东,转让
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
其持有的本公司股份的, 不得违反法律、行政
司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份
法规和国务院证券监督管理机构关于持有期
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披
上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的
露等规定,并应当遵守证券交易所的业务规
本公司股份。
则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的 持有本公司股份 5%以上股份的股东，将其持有
本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在 的本公司股票或其他具有股权性质的证券在
4 卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但 又买入，由此所得收益归本公司所有,本公司董
是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
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制。 及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权 形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据中国证券登记结算有限
第三十条 公司应建立股东名册,股东名册是
责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分
5 所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承
同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同
担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权
等义务。
利,承担同等义务。
第四十四条 股东大会可以制定股东大会议事 第四十四条 股东大会制定股东大会议事规则,
规则, 明确股东大会的议事方式和表决程序, 明确股东大会的议事方式和表决程序,以确保
以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东 股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议
大会议事规则规定股东大会的召开和表决程 事规则规定股东大会的召开和表决程序，包括
6 序。股东大会议事规则应列入公司章程或作为 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
之处, 应以公司章程为准。 授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由
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董事会拟定,股东大会批准。如股东大会议事规
则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章
程为准。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为: 公 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司
司住所地或会议通知中确定的地点。 住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公
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公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
视为出席。 的,视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规
大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出
和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
8 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,
知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说
应当说明理由并通知全体董事、监事和股东。
明理由并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的,须书面通知董事会。 大会的,须书面通知董事会，同时向公司所在
在作出股东大会决议前, 召集股东持股比例不 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
得低于 10%。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不
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得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和上海证券交易所提交有关证明材料。
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第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
10 东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会, 董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会, 董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东, 有权向公司提出提案。 股东,有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内
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内容。 容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会
通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提 通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作 三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20
日前通知各股东,临时股东大会将于会议召开
日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将
12 15 日前通知各股东。
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开
公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
当日。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
13 份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
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结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 保护机构可以公开征集股东表决权等股东权
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 利。
制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，上市公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可
在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任
在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任
期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任
期 3 年。董事任期届满,可连选连任。
期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改
期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改
14 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事
政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职
职务。
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成,其中 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，设董
15 独立董事 3 名。 事长 1 人，副董事长 2 人，非独立董事 6 名，
独立董事 3 名。
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第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信 第一百三十八条 监事应当保证公司及时、公平
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息真实、准确、完整。 地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事会行使下列职权:
第一百四十三条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的证券发行文件和
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进
17 定期报告进行审核并提出书面审核意见;
行审核并提出书面审核意见;
监事应当签署书面确认意见。
(二) ……
(二) ……
第一百六十三条 公司发出的通知，以公告方式
第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通
18 进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知,以专人送达、邮件、公告等书面形式进行。
知。
除上述条款内容修改外，原《公司章程》其他条款内容不变。
以上事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十九日
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议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<股东大会议事规则>的议案》向各位报告如
下：
公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为保证股东大会依
法行使职权。拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于 2020 年 9 月 30 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《股东大会议事规则》。
以上事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十九日
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议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东:
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<董事会议事规则>的议案》向各位报告如下：
公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为进一步规范董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平。拟对《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于 2020 年 9 月 30 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《董事会议事规则》。
以上事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十九日
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议案四：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
现在,就大理药业股份有限公司《关于修订<监事会议事规则>的议案》向各位报告如下：
公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为进一步规范监事
会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结
构。拟对《监事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于 2020 年 9 月 30 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《监事会议事规则》。
以上事项已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大药业股份有限公司监事会
二〇二〇年十月二十九日
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议案五：
关于修订《对外担保制度》的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<对外担保制度>的议案》向各位报告如下：
公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为保护投资者的合
法权益，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全。拟对《对
外担保管理制度》进行修订，具体内容详见公司于 2020 年 9 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）发布的公司《对外担保制度》。
以上事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十九日
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议案六：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东:
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<关联交易决策制度>的议案》向各位报告如
下：
公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为加强公司关联交
易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公
正、公开的原则。拟对《关联交易决策制度》进行修订，具体内容详见公司于 2020 年 9 月
30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《关联交易决策制度》。
以上事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十九日
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大理药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：
关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>
的议案》向各位报告如下：
公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为加强控股股东及
关联方资金占用的管理，维护公司所有股东的合法利益。拟对《防范控股股东及关联方资金
占用管理办法》进行修订，具体内容详见公司于 2020 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公司《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。
以上事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十九日
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大理药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案八：
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<募集资金管理办法>的议案》向各位报告如
下：
公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为了规范公司募集
资金的使用和管理,提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益。拟对《募集资金管理
办法》进行修订，具体内容详见公司于 2020 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公司《募集资金管理办法》。
以上事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十九日
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大理药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案九：
关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》向
各位报告如下：
一、 本次委托理财概况
（一） 委托理财目的
为提高大理药业股份有限公司（以下简称“公司”或“大理药业”）资金使用效率，合
理利用部分闲置募集资金（包含理财收益），在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经
营的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。
（二） 资金来源
1.公司本次委托理财的资金来源为公司部分闲置募集资金（包含理财收益）。
2.募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600 号文核准，公司于 2017 年 9 月 22 日
在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，募集资金总额为人民币
31,450.00 万元，扣除承销保荐费和其他发行费用 5,200.08 万元后，实际募集资金净额人
民币 26,249.92 万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2017 年 9 月 18 日出具的《验资报告》XYZH/2017KMA20214 号审验。公司对募集资金进行
了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划及
使用情况（截至 2020 年 6 月 30 日）如下：
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大理药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
单位：万元
预计募集资金投 截至期末累计投入金
编号 项目名称 投资总额
入 额
16,171.3
1 中药注射剂现代化发展项目 16,171.32 1,282.98
2
（1） 中药注射剂二次开发研究项目 8,953.00 8,953.00 1,272.48
（2） 原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目 3,212.72 3,212.72 4.00
（3） 中药天然药提取车间建设项目 4,005.60 4,005.60 6.50
2 药品研发技术中心建设项目 4,699.60 4,699.60 6.00
3 营销网络建设项目 2,879.00 2,879.00 0.00
补充流动资金等其他与主营业务相关
4 2,500.00 2,500.00 2,500.00
的营运资金
26,249.9
合计 26,249.92 3,788.98
2
2018 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大理药业股份
有限公司关于终止首次公开发行部分募投项目的公告》（公告编号：2018-039），终止了募
投项目为“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和
“动物实验室建设项目”，其中“动物实验室建设项目”为“药品研发技术中心建设项目”
子项目。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司募集资金余额为 239,141,499.17 元（包括累计收到的理
财收益的净额）。
由于在执行的募集资金投资项目建设需要一定周期，已终止的募集资金投资项目的剩
余资金仍需根据公司未来商业计划、市场环境等多方面因素谨慎确定，故现阶段募集资金在
短期内出现部分闲置的情况。
（三） 公司对理财相关风险的内部控制
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《大理药业股份有
限公司章程》及募集资金管理制度办理相关理财产品业务；公司将及时分析和跟踪理财产品
运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；独立董事、监
事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；公司将依据上海证券
交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
二、委托理财的具体情况
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大理药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
（一）现金管理额度
最高额度不超过人民币 24,000.00 万元，在可用资金额度内可以滚动使用。
（二）委托理财的资金投向
投资品种为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。公司使用
闲置募集资金购买的理财产品符合安全性高、流动性好等使用条件要求，不存在变相改变募
集资金用途的行为，不会影响募投项目正常进行，不存在损害股东利益的情况。
（三）投资期限
自公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，单笔投资产品投资期
限不得超过 12 个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
（四）实施方式
在有效期内和额度范围内，授权董事长在额度范围内行使决策权并由公司财务负责人
具体办理相关事宜。
（五）风险控制分析
1.投资风险
尽管公司拟选择低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司
将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的
影响。
2.风险控制措施
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《大理药业股份有
限公司章程》及募集资金管理制度办理相关理财产品业务；公司将及时分析和跟踪理财产品
运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；独立董事、监
事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；公司将依据上海证券
交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
三、委托理财受托方的情况
公司拟购买理财产品交易对方为信誉良好的金融机构，将视受托方资信状况严格把关
风险。受托方与公司，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等关联关系或其它关系。
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大理药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
四、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期主要财务指标
单位：元
2020 年 6 月 30 日
项目 2019 年 12 月 31 日
(未经审计)
资产总额 561,328,725.11 563,418,077.50
负债总额 93,705,726.33 95,249,453.22
净资产 467,622,998.78 468,168,624.28
经营活动产生的现金流量净额 7,328,803.91 -12,949,067.35
公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买安
全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品，能获得一定的投资收益，提
高公司的整体业绩水平，为公司及股东谋求更多的投资收益，不存在负有大额负债的同时购
买大额理财产品的情形。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司货币资金为人民币 68,747,809.96 元，本次委托理财授
权的金额为人民币 240,000,000 元，占最近一期期末货币资金的 349.10%，对公司未来主营
业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。
（二）委托理财的会计处理方式及依据
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品本息计入资产负债表中
交易性金融资产，同时利息收益计入利润表中投资收益或公允价值变动收益。
五、风险提示
尽管公司拟选择低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司
将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的
影响。
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大理药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
单位：万元
序 尚未收回本
理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益
号 金金额
“乾元-周周利”开放式资
1 产组合型保本人民币理财产 15,100.00 - - 15,100.00
品
共赢利率结构 31033 期人民
2 2,800.00 - - 2,800.00
币结构性存款产品
共赢利率结构 31033 期人民
3 4,600.00 - - 4,600.00
币结构性存款产品
合计 22,500.00 - - 22,500.00
最近 12 个月内单日最高投入金额 22,500.00
最近 12 个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 48.12
最近 12 个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） -
目前已使用的理财额度 22,500.00
尚未使用的理财额度 0.00
总理财额度 22,500.00
以上事项已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十九日
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