中信证券股份有限公司
关于大理药业股份有限公司
将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募
集资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为大理药
业股份有限公司（以下简称“大理药业”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件规定，对公
司第四届董事会第八次会议审议通过的将已终止的募集资金投资项目剩余募集
资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表意见如
下：
一、募集资金相关情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600 号文核准，公司于 2017 年
9 月 22 日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，募
集资金总额为人民币 31,450.00 万元，扣除承销保荐费和其他发行费用 5,200.08
万元后，实际募集资金净额人民币 26,249.92 万元。上述募集资金到位情况已经
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 18 日出具的《验资报告》
XYZH/2017KMA20214 号审验。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资
金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（一）截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
项目总投资 募集资金拟 已累计投入
投资进度（%）
序号 投资项目 额(1) 投入总额 总额(2)
（3）=（2）/（1）
（万元） （万元） （万元）
1 中药注射剂现代化发展项目 16,171.32 16,171.32 1,317.98 8.15
1
（1） 中药注射剂二次开发研究项目 8,953.00 8,953.00 1,307.48 14.60
原制剂车间 2010 版 GMP 技术改
（2） 3,212.72 3,212.72 4.00 0.12
造项目
（3） 中药天然药提取车间建设项目 4,005.60 4,005.60 6.50 0.16
2 药品研发技术中心建设项目 4,699.60 4,699.60 6.00 0.13
3 营销网络建设项目 2,879.00 2,879.00 0.00 0
补充流动资金等其他与主营业
4 2,500.00 2,500.00 2,500.00 100.00
务相关的营运资金
合计 26,249.92 26,249.92 3,823.98 14.57
注：2018 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议审议
通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
金 8,467,064.00 元置换预先投入募投项目的自筹资金（其中：中药注射剂现代化发展项目
8,407,064.00 元；药品研发技术中心建设项目 60,000.00 元）。独立董事、监事会发表了明确
同意该事项的意见。保荐机构中信证券股份有限公司同意该事项的核查意见。信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项鉴
证，并出具了 XYZH/2018KMA20017 号《专项鉴证报告》。截止 2018 年 6 月 30 日，公司
从募集资金账户转出金额为 8,467,064.00 元。
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司每年均披露经董
事会、监事会审议通过的年度及半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，其中年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告均经过保荐机构和审计机构的核查及鉴证。在历次
年度及半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中，公司均按照相关规定详细披露募
投项目当期投入情况、累计投入情况、项目进展情况以及募集资金的存放与使用情况。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：元
开户银行 银行账号 合计
中国建设银行股份有公司大理南诏支行 53050171603800000126 5,428,081.40
中信银行大理分行营业部 8111901011900246888 1,884,735.72
中信银行昆明北京路支行 8111901011000246969 1,775,227.65
合 计 9,088,044.77
2
注：2017 年 9 月，本公司分别与募集资金存管银行中国建设银行股份有限公司大理白
族自治州分行、中信银行股份有限公司大理分行、中信银行股份有限公司昆明分行及保荐机
构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了相关各方的权
利和义务。签订的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2019 年，公司将募集资金专户中国建设银行股份有公司大理南诏支行（账号：
53050171603800000127）银行利息收入及手续费支出结余资金 15,746.38 元转入募集资金专
户中国建设银行股份有限公司南诏支行（账号：53050171603800000126）账户中存储，并将
该账户于 2019 年 4 月 10 日销户。
公司严格按照《募集资金管理办法》及《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募
集资金，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。
2、截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金专户产生利息的情况
金额单位：元
利息收入（已扣减手
开户银行 银行账号
续费支出）
中国建设银行股份有公司大理南诏支行 53050171603800000126 205,551.08
中信银行大理分行营业部 8111901011900246888 72,168.60
中信银行昆明北京路支行 8111901011000246969 46,263.27
合 计 323,982.95
（三）截至 2021 年 6 月 30 日，历年使用所有闲置募集资金购买理财产品
的情况
委托
委托 实际收回
理财 委托理财 委托理财 实际收益或损
受托人 理财产品名称 理财 情况（万 审议程序
金额 起息日 赎回日 失（元）
类型 元）
(万元）
中信银 中信理财之共赢保 第三届董
行昆明 2,800 本步步高升 B 款人 2017-12-14 2018-12-13 2,800 939,610.96 事会第六
分行 民币理财产品 保本 次会议、
中信银 中信理财之共赢保 浮动 第三届监
行大理 4,600 本步步高升 B 款人 收益 2017-12-15 2018-12-11 4,600 1,535,076.71 事会第三
分行 民币理财产品 类型 次会议、
建设银 乾元-周周利开放式 2017-12-27 30 253.15 2017 年第
16,030 2017-12-15
行大理 保本理财产品 2018-3-2 840 56,705.75 三次临时
3
分行 2018-6-5 4 616.77 股东大会
2018-7-18 8 1,664.66 （ 授 权
23,500 万
2018-12-11 15,148 5,185,596.16
元）
小计 7,719,524.16
建设银 第三届董
乾元-周周利开放式
行大理 15,100 2018-12-19 2019-12-11 15,100 4,785,458.90 事会第十
保本理财产品
分行 次会议、
保本
中信银 中信理财之共赢保 第三届监
浮动
行昆明 2,800 本步步高升 B 款人 2018-12-14 2019-12-12 2,800 667,627.40 事会第七
收益
分行 民币理财产品 次 会 议
类型
中信银 中信理财之共赢保 （ 授 权
行大理 4,600 本步步高升 B 款人 2018-12-21 2019-12-17 4,600 1,081,189.04 22,500 万
分行 民币理财产品 元）
小计 6,534,275.34
保本
建设银 “乾元-周周利”开放 第三届董
浮动
行大理 15,100 式资产组合型保本 2019-12-18 2020-12-9 15,100 4,196,145.21 事会第十
收益
分行 人民币理财产品 四 次 会
型
议、第三
中信银 共 赢 利 率 结 构 保 本
届监事会
行昆明 2,800 31033 期人民币结 浮 动 2019-12-20 2020-10-16 2,800 808,164.38
第十一次
分行 构性存款产品 收
会议（授
中信银 共 赢 利 率 结 构 益 、
权 22,500
行大理 4,600 31033 期人民币结 封 闭 2019-12-20 2020-10-16 4,600 1,327,698.63 万元）
分行 构性存款产品 式
小计 6,332,008.22
中信银 中信理财之共赢稳
行大理 5,000 健周期 182 天理财 非保 2020-11-4 2021-5-6 5,000 872,602.74
分行 产品 本浮
中信银 中信理财之共赢稳 动收
行昆明 3,000 健周期 182 天理财 益型 2020-11-5 2021-5-6 3,000 523,561.64
分行 产品
固定
收益
“乾元-恒赢”（180
建设银 类、 第四届董
天）周期型开放式
行大理 16,000 非保 2020-12-11 2021-6-11 16,000 2,522,681.72 事会第三
净值型人民币理财
分行 本浮 次会议、
产品
动收 第四届监
益型 事会第三
中信银 共赢智信汇率挂钩 保本 次会议、
行大理 5,000 人民币结构性存 浮动 2021-5-10 - 未赎回 - 2020 年第
分行 04152 期 收 二次临时
中信银 3,000 共赢智信汇率挂钩 益、 2021-5-10 - 未赎回 - 股东大会
4
行昆明 人民币结构性存 封闭 （ 授 权
分行 04152 期 式 24,000 万
固定 元）
收益
“乾元-恒赢”（法人
建设银 类、
版）按日开放式净
行大理 16,000 非保 2021-6-11 - 未赎回 -
值型人民币理财产
分行 本浮
品
动收
益型
小计 3,918,846.10
合计 24,504,653.82
注：公司严格按照董事会、股东大会的授权额度及授权期限购买理财产品，产生的理财
收益均存放至募集资金专项账户中。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）已终止募投项目的投入情况
拟投入总金额 已投入金额 剩余金额 剩余金额占项目
项目名称
（万元） （万元） （万元） 总额的比例（%）
原制剂车间 2010 版 GMP 技术
3,212.72 4.00 3,208.72 99.88
改造项目
中药天然药提取车间建设项目 4,005.60 6.50 3,999.10 99.84
动物实验室建设项目 809.00 0 809.00 100.00
合计 8,027.32 10.50 8,016.82 99.87
注：公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会
议，于 2018 年 11 月 29 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止首次公
开发行部分募投项目的议案》，终止了“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”、“中药
天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”，其中“原制剂车间 2010 版 GMP
技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”为“中药注射剂现代化发展项目”子项目，
“动物实验室建设项目”为“药品研发技术中心建设项目”子项目。具体详见公司于 2018
年 10 月 30 日披露的《关于终止首次公开发行部分募投项目的公告》（2018-039），于 2018
年 11 月 30 日披露的《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（2018-043）。
二、已终止募集资金投资项目的具体原因
5
公司已于 2018 年终止原项目“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”、
“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”，其中“原制剂车
间 2010 版 GMP 技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”为“中药
注射剂现代化发展项目”子项目，“动物实验室建设项目”为“药品研发技术中
心建设项目”子项目。
（一）已终止项目具体情况
1、“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”具体情况
“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”原计划是对公司已暂停生产的
原参麦注射液车间（公司按照 2010 版 GMP 标准建设的综合制剂生产车间于
2013 年投产后，原参麦注射液车间暂停使用），按照 2010 版 GMP 标准进行技
术改造，完成后用于生产 100ml 规格大容量参麦注射液。项目达产后产能约为
530 万瓶/年。”
“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”累计投入募集资金 4.00 万元，
主要用于支付前期编写环评报告书费用，该项目终止后剩余募集资金 3,208.72
万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），目前存放于公司募
集资金专户中。
2、“中药天然药提取车间建设项目”具体情况
“中药天然药提取车间建设项目”拟新建两条提取生产线，用于天然冰片精
制和红参麦冬等中药材的提取、以及相应的仓储设备和其他附属设施。天然冰片
精制车间设计产能为生产天然冰片（右旋龙脑含量不低于 98%浓度）800 公斤/
年，预计可配制醒脑静注射液约 800 吨，按照不同品规，可灌装成 4 亿支（2ml/
支）、1.6 亿支（5ml/支）、8,000 万支（10ml/支）。参麦注射液提取车间设计
产能为提取红参麦冬提取液 120 吨/年，预计可配制参麦注射液约 600 吨，按照
不同品规，可灌装成 1,200 万瓶（50ml）、或 600 万瓶（100ml/瓶），可以满足
本次募投项目之“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”新增 530 万瓶/年
（100ml/瓶）参麦注射液对红参麦冬提取液的需求。
“中药天然药提取车间建设项目”累计投入募集资金 6.50 万元，主要用于
支付前期编写环评报告书费用，该项目终止后剩余募集资金 3,999.10 万元（不含
6
利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），目前存放于公司募集资金专户
中。
3、“药品研发中心建设项目”子项目“动物实验室建设项目”具体情况
“药品研发技术中心建设项目”包括“研发中心建设项目”和“动物实验
室项目”，其中子项目“动物实验室建设项目”已进行终止。
“动物实验室建设项目”未投入募集资金，该项目终止后剩余资金共计
809.00 万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），包括建设工
程资金 673.00 万元和设备投入资金 136.00 万元，目前资金存放于募集资金专户
中。
（二）已终止项目终止的主要原因
1、国家医改政策逐步推行实施，公司主导产品销量下滑
随着国家医改政策相继出台，各省区执行力度加大，医药行业增速明显放缓，
其中：中药注射剂临床使用受限的政策更是逐步趋紧。2017 年 9 月份起，各省
陆续开始实施 2017 版医保目录，涉及公司主要产品：醒脑静注射液限二级及以
上医疗机构并有中风昏迷、脑外伤昏迷或酒精中毒昏迷抢救的患者，参麦注射液
限二级及以上医疗机构并有急救抢救临床证据或肿瘤放化疗证据的患者；同时，
各省也陆续出台了重点监控药品相关文件，抗生素、注射液尤其是中药注射液、
辅助性药品等成为重点监控的对象，控制其使用比例和金额，以降低药占比和医
保支付的压力，公司主要产品醒脑静注射液和参麦注射液的销售受到了直接影响。
2017 年至 2018 年 2 季度醒脑静注射液和参麦注射液各季度在二级及其以上
医疗机构的销量估算如下：
单位：万 ml
销量 2018Q2 2018Q1 2017Q4 2017Q3 2017Q2 2017Q1
醒脑静注射液 876 2,809 1,699 1,671 2,812 3,002
参麦注射液 3,749 4,993 3,573 4,846 6,189 6,699
注：公司通过各省药品集中采购交易系统取得了 2017 年至 2018 年 2 季度公司主要产品各季度终端销
售情况，但由于药品集中采购交易系统尚不能及时稳定完整的体现终端销售情况，因此公司选取了其中及
时性、稳定性和完整性相对较强的 10 个省作为样本省份，计算出主要产品在样本省份各季度二级及其以上
医疗机构合计的终端销售占比，并以该比例乘以公司主要产品各季度的销量，以此估算自 2017 年至 2018
7
年 2 季度公司主要产品各季度在二级及其以上医疗机构的销量，会存在一定的误差。
“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”和“中药天然药提取车间建设
项目”原建设目的是满足公司醒脑静注射液和参麦注射液的销售需求，目前公司
受医保控费措施、用药限制政策的影响，公司主导产品醒脑静注射液和参麦注射
液 2018 年上半年销量及业绩大幅下滑。如果相关政策进一步趋严，则公司主营
业务的持续盈利能力将进一步被削弱，存在经营业绩进一步下滑的风险，此时继
续进行两个项目的实施，不仅无法帮助公司改善经营业绩，同时还会加重投资风
险，造成资源浪费。
2、公司主导产品销量下滑，生产产能已满足销售需求
在新的政策环境下，公司主导产品销量和经营业绩大幅下滑，生产处于不饱
和状态，公司目前的产能已能满足销售需求。公司目前产能情况
序 产品类型 设计产能（万 主要生产品种及规格
号 ml/年）
1 大容量注射剂 75000.00 参麦注射液 （50ml、100ml）
醒脑静注射液（2ml、5ml、10ml）、参麦注射液（10ml）、
2 小容量注射剂 166980.00 亮菌甲素注射液(2ml：1mg、10ml：5mg）、胞二磷胆
碱注射液（2ml：0.25g）
公司所有产品均严格按照 GMP 规范进行生产，以销定产，随着主导产品销
售量的大幅下滑，目前产能足以满足销售需求，如果“原制剂车间 2010 版 GMP
技术改造项目”和“中药天然药提取车间建设项目”按原计划实施，项目将出现
一完工即闲置的情况，不仅造成资源的巨大浪费，还会导致公司发生停产停工，
加重公司相关费用支出。
3、公司主导产品销量下滑，实验动物数量已满足产品质检供给
目前公司已取得实验动物生产许可证（SCXK(滇)2018-001）,生产许可范围
为实验兔；实验动物使用许可证（SYXK(滇)2018-001），使用许可范围为普通
环境：实验兔、豚鼠，屏障环境：小鼠。
现有实验动物房总面积为 296.8 ㎡，普通级设施面积为 289.1 ㎡，屏障级设
施面积为 7.7 ㎡。拥有 2 套组合式空气处理机组，1 套风冷模块冷（热）水机组，
1 套独立通气笼 IVC 系统等设施，以及智能热原仪、恒温培养箱、离心机等检验
8
用仪器。实验兔自己繁殖使用，按目前饲养条件及饲养技术，实验兔生产能力约
300 只/年。豚鼠、清洁级小鼠无生产许可证，目前从市场购买使用。
公司 2015—2017 年实验动物用量情况
单位：只
品种 2015 年 2016 年 2017 年
实验兔 160 162 161
小白鼠 2975 3296 2512
豚鼠 2700 2780 2112
根据公司的产品质检和研发需求，预计未来每年平均实验动物数量如下表所
示：
公司未来每年平均实验动物用量
单位：只
品种 实验兔 小白鼠 豚鼠
数量 150 2500 2000
根据公司实际情况，实验动物主要用于产品质检，目前公司主导产品销量大
幅下滑，现有实验动物房及实验动物数量符合目前生产许可和使用许可的要求，
满足产品质检和研发需要，若公司目前继续实施“动物实验室建设项目”，则会
导致资源的浪费，此外公司还需相应地增加人力、物力投入，增大公司相关费用
支出。
综上所述，公司对生产经营发展情况进行了审慎、严谨的分析，认为公司现
有产能能充分满足现阶段和将来一段时期的市场需求，若公司按照原计划实施上
述三个项目，将造成新的产能过剩，出现项目一完工即闲置的现象，投资项目经
济效益已不能达到预期，甚至会造成资源的巨大浪费，增大公司相关费用支出。
本着负责审慎地使用募集资金的宗旨，为提高资金使用效率，维护全体股东利益，
公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次
会议，于 2018 年 11 月 29 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于终止首次公开发行部分募投项目的议案》，终止上述三个募投项目的实施。
三、结合公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情
况，说明募集资金永久补充流动资金的必要性。
9
截至 2021 年 6 月末，公司总资产 56,501.04 万元，净资产 45,957.54 万元，
资产负债率为 18.66%。公司货币资金余额 4,206.87 万元。公司总负债 10,543.50
万元，其中：有息负债 2,703.51 万元，应付账款 3,153.22 万元；合同负债 110.21
万元；应交税费 122.76 万元；应付职工薪酬 215.95 万元；其他应付款 3,607.96
万元；租赁负债 564.85 万元；递延收益 56.65 万元；递延所得税负债 8.39 万元。
2021 年上半年，现金流净增加额-2,126.41 万元，其中：经营性现金流净额
-840.64 万元，投资性现金流净额-910.05 万元、筹资性现金流净额-375.72 万元。
近几年来，由于受国家医药卫生体制改革不断深化及新冠肺炎疫情持续冲击
的影响，公司销售量逐年有所下滑，销售毛利及经营性现金流入呈逐年下降的趋
势；同时公司分配股利、按《借款合同》的约定公司向银行申请的项目借款从
2021 年 6 月起逐期开始还款，筹资性现金流已出现持续下降的趋势。
在资金需求方面：一是随着国家医药卫生体制改革不断深化，公司顺应政策
环境的变化适时适度对业务结构作出优化调整，拟开展公司全资子公司—大理药
业销售有限公司配送业务，使之成为公司新的核心竞争力。在现行政策环境下开
展配送业务，没有与之相匹配的营运资金规模是无法保证销售公司业务的正常运
行，为此需补充一定规模的营运资金。经初步预测：达产后需补充营运资金约
8,000.00 万元左右；二是公司需储备部分资金用于偿还到期有息负债，降低财务
成本；三是日常经营需要储备相应资金防范流动性风险。
综上所述，公司管理层根据现有政策及市场环境情况，经充分讨论募投项目
的实施难度及市场前景、目前货币资金使用效率及资金需求情况，结合公司实际
经营情况及公司发展规划，一致认为使用已终止募集资金投资项目剩余募集资金
及部分闲置募集资金永久补流是必要的，有利于降低公司融资成本，优化资金使
用效率，符合公司长期稳定发展。
四、募集资金永久补充流动资金未来具体用途和保障措施
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟结合公司生产经
营实际情况，计划将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金 8,016.82 万元（不
含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），及历年所有闲置募集资金购
买理财产品收益 2,450.47 万元（截至 2021 年 6 月 30 日），所有募集资金专户产
生的利息 32.40 万元（截至 2021 年 6 月 30 日，并已扣减手续费），合计 10,499.69
10
万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。
（一）具体用途
1、用于公司全资子公司大理药业销售有限公司商业配送项目。
公司全资子公司—大理药业销售有限公司（以下简称“销售公司”）拟实施
的“商业配送项目”，计划投入 8,000.00 万元，专项用于铺底流动资金。
销售公司为公司的全资子公司，成立于 2015 年，由于错过了大理州上一轮
（2013 年）医疗卫生机构药品配送企业的遴选，因此销售公司自成立以来，一
直因无配送资质导致未开展配送业务。
2020 年 10 月，销售公司参加新一轮“大理州医疗卫生机构药品配送企业遴
选项目”投标，成功入围，并签订了为期 3 年的《大理州公立医疗卫生机构药品
配送服务协议》（2020 年 12 月-2023 年 12 月），配送资质的取得，为销售公司
在大理州区域内开展药品配送服务业务获得了“通行证”，也将为公司增加一个新
的主营业务和盈利增长点。
自 2015 年以来，国家密集出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、医
保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面作出了相应的
规定，给医药流通领域带来较大的机遇与挑战。我们通过整合现有资源，以先进
的信息流、物流系统，来提高运营效率，公司商业配送项目基于现代物流理念开
展医药商品业务，开拓医院市场。
“十三五”期间，随着人口老龄化加剧、消费水平提高、医疗健康意识加强、
医疗投入持续扩大、医疗设施及保障制度日臻完善、私营医疗的兴起等，我国的
医药健康产业面临良好的发展机遇，医药流通行业整合步伐将进一步加快，行业
集中度会进一步提升，全国性和区域性的龙头企业实力不断增强。为应对行业的
激烈竞争，不断扩大规模、提升盈利，销售公司“商业配送项目”的建设必须投
入更多的资金保障公司业务的持续、健康发展。
本次拟计划的资金投入，可以有效满足销售公司商业配送项目的发展需要，
缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。
2、用于公司流动资金支出。
公司计划 2,499.69 万元主要用于：一是偿还到期有息负债，降低财务成本；
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二是储备必要的流动资金防范流动性风险，保障公司资金流的充裕。
（二）预计使用进度
公司后续将结合公司营运资金需求情况以及经营性现金流量运转情况等进
行审慎分析后安排资金的有序使用。
（三）资金存放地点
公司将在本议案经董事会、监事会、股东大会审议通过后，将上述资金合计
10,499.69 万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）存入公司自有
资金账户：中国建设银行股份有公司大理南诏支行（账号：
53001716038050353129）。
（四）保障措施
公司在资金使用过程中将严格按照相关法律法规的规定，已采取包括但不限
于完善公司内控管理制度，建立授权审批制度和严格审批流程，加强内部运营管
理等措施，履行内部流程，杜绝资金违规使用、关联方资金占用等情况，确保上
市公司的生产经营有序发展。
五、对公司的影响
公司将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金一次
性永久补充流动资金，可以弥补公司资金缺口，改善公司资金流动状况，提高募
集资金的使用效果，进一步降低财务费用，降低生产经营成本，提高经营效益，
不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
本次永久补充流动资金的计划，能为公司提供充足的资金，更有利于公司的
发展，未来公司将根据发展规划及实际需要，本着股东利益最大化的原则使用流
动资金，以更好的业绩回报投资者。
六、审议程序
公司于 2021 年 10 月 12 日召开的第四届董事会战略委员会 2021 年第二次会
议、第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于将已
终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金
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的议案》，同意将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金 8,016.82 万元（不含
利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），及历年所有闲置募集资金购买
理财产品收益 2,450.47 万元（截至 2021 年 6 月 30 日），所有募集资金专户产生
的利息 32.40 万元（截至 2021 年 6 月 30 日，并已扣减手续费），合计 10,499.69
万元用于永久补充流动资金。本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会
审议。
七、保荐机构意见
公司关于将已终止募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永
久补充流动资金的议案已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确
同意意见，本次议案尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求；
公司关于将已终止募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永
久补充流动资金的议案，是公司根据整体发展战略，综合考虑公司实际情况而做
出的慎重决策，有利于提高公司募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，增
强公司运营能力，促进公司持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益
的情形
综上，保荐机构同意本次公司将已终止募集资金投资项目剩余募集资金及部
分闲置募集资金永久性补充流动资金的事项。
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