大理药业股份有限公司
DALI PHARMACEUTICAL CO., LTD
（云南省大理市下关环城西路 118 号）
2021 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二一年十月
大理药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2021 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................................ - 2 -
2021 年第一次临时股东大会会议须知 ................................................................................ - 4 -
议案一：关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资
金的议案 ............................................................................................................................ - 6 -
议案二：关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案 ................................................ - 18 -
-1-
大理药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
大理药业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 10 月 28 日 14:30
网络投票时间：2021 年 10 月 28 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 2021 年 10 月 28 日的交易时间 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
会议地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员
主持人：杨君祥董事长
会议记录人：董事会秘书吴佩容
会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合。公司将通过上海证券交易所系统向公
司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、主持人杨君祥董事长宣布 2021 年第一次临时股东大会会议开始。
二、主持人杨君祥董事长宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，
审查会议有效性。
三、会议议程介绍、表决说明:
(一) 关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明
-2-
大理药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
(二) 推选计票人和监票人（股东代表 2 名，律师、监事各一名）
四、审议本次会议各项议案
本次股东大会审议和表决议题如下：
(一) 审议《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永
久补充流动资金的议案》；
(二) 审议《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
股东或股东代表讨论上述议案,可以提出问题,由相关人员解答。
五、会议表决
1. 股东填写表决票、统计现场表决结果
2. 网络投票表决结果统计
3. 董事会秘书吴佩容宣读表决结果
六、董事会秘书吴佩容宣读《大理药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议》。
七、见证律师宣读法律意见书
八、主持人宣布股东大会结束。
大理药业股份有限公司
二〇二一年十月二十八日
-3-
大理药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
大理药业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文
件和《大理药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行
《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言
的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多
的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填
写股东发言征询表，经大会主持人许可，方得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、每一股东发言不得超过一次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和
高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部问题的回答时间控制
在 20 分钟以内。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进
行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加
网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一
股一票。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在
-4-
大理药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，
多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易
系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票
或网络投票其中一种方式进行表决，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或
同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票
平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现
场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上
证所信息网络有限公司，暂时休会，直至从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结
果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得
扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请上海市通力律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律
意见。
-5-
大理药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置
募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
现在,就大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）《关于将已终止的募集资金投资
项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》向各位报告如下:
一、募集资金相关情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600 号文核准，公司于 2017 年 9 月 22 日
在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，募集资金总额为人民币
31,450.00 万元，扣除承销保荐费和其他发行费用 5,200.08 万元后，实际募集资金净额人
民币 26,249.92 万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2017 年 9 月 18 日出具的《验资报告》XYZH/2017KMA20214 号审验。公司对募集资金进行
了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（一）截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
投资进度
项目总投资 募集资金拟 已累计投
（%）
序号 投资项目 额(1) 投入总额 入总额(2)
（3）=（2）/
（万元） （万元） （万元）
（1）
1 中药注射剂现代化发展项目 16,171.32 16,171.32 1,317.98 8.15
中药注射剂二次开发研究项
（1） 8,953.00 8,953.00 1,307.48 14.60
目
-6-
大理药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
原制剂车间 2010 版 GMP 技术
（2） 3,212.72 3,212.72 4.00 0.12
改造项目
中药天然药提取车间建设项
（3） 4,005.60 4,005.60 6.50 0.16
目
2 药品研发技术中心建设项目 4,699.60 4,699.60 6.00 0.13
3 营销网络建设项目 2,879.00 2,879.00 0.00 0
补充流动资金等其他与主营
4 2,500.00 2,500.00 2,500.00 100.00
业务相关的营运资金
合计 26,249.92 26,249.92 3,823.98 14.57
注：2018 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议审议
通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
金 8,467,064.00 元置换预先投入募投项目的自筹资金（其中：中药注射剂现代化发展项目
8,407,064.00 元；药品研发技术中心建设项目 60,000.00 元）。独立董事、监事会发表了
明确同意该事项的意见。保荐机构中信证券股份有限公司发表了同意该事项的核查意见。信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进
行了专项鉴证，并出具了 XYZH/2018KMA20017 号《专项鉴证报告》。截止 2018 年 6 月 30
日，公司从募集资金账户转出金额为 8,467,064.00 元。
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司每年均披露经董
事会、监事会审议通过的年度及半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，其中年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告均经过保荐机构和审计机构的核查及鉴证。在历
次年度及半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中，公司均按照相关规定详细披
露募投项目当期投入情况、累计投入情况、项目进展情况以及募集资金的存放与使用情况。
（二）募集资金专户存储情况
1.截至2021年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：元
开户银行 银行账号 合计
中国建设银行股份有公司大理南诏支行 53050171603800000126 5,428,081.40
中信银行大理分行营业部 8111901011900246888 1,884,735.72
中信银行昆明北京路支行 8111901011000246969 1,775,227.65
合 计 9,088,044.77
注：2017 年 9 月，本公司分别与募集资金存管银行中国建设银行股份有限公司大理白
族自治州分行、中信银行股份有限公司大理分行、中信银行股份有限公司昆明分行及保荐机
-7-
大理药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了相关各方的权
利和义务。签订的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2019 年，公司将募集资金专户中国建设银行股份有公司大理南诏支行（账号：
53050171603800000127）银行利息收入及手续费支出结余资金 15,746.38 元转入募集资金
专户中国建设银行股份有限公司南诏支行（账号：53050171603800000126）账户中存储，并
将该账户于 2019 年 4 月 10 日销户。
公司严格按照《募集资金管理办法》及《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募
集资金，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。
2.截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金专户产生利息的情况
金额单位：元
利息收入（已扣减手
开户银行 银行账号
续费支出）
中国建设银行股份有公司大理南诏支行 53050171603800000126 205,551.08
中信银行大理分行营业部 8111901011900246888 72,168.60
中信银行昆明北京路支行 8111901011000246969 46,263.27
合 计 323,982.95
（三）截至 2021 年 6 月 30 日，历年使用所有闲置募集资金购买理财产品的情况
委托理 实际收
委托 委托理
财金额 委托理财 回情况 实际收益或损
受托人 理财产品名称 理财 财赎回 审议程序
(万 起息日 （万 失（元）
类型 日
元） 元）
中信理财之共赢
中信银
保本步步 高升 B 2017-12- 2018-
行昆明 2,800 2,800 939,610.96 第三届董
款人民币理财产 14 12-13
分行 事会第六
品
次会议、
中信理财之共赢
中信银 第三届监
保本步步 高升 B 2017-12- 2018-
行大理 4,600 保本 4,600 1,535,076.71 事会第三
款人民币理财产 15 12-11
分行 浮动 次会议、
品
收益 2017 年
2017-
类型 30 253.15 第三次临
12-27
时股东大
建设银 2018-3-
乾元-周周利开放 2017-12- 840 56,705.75 会（授权
行大理 16,030 2
式保本理财产品 15 23,500
分行 2018-6-
4 616.77 万元）
5
2018-7- 8 1,664.66
-8-
大理药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
18
2018-
15,148 5,185,596.16
12-11
小计 7,719,524.16
建设银
乾元-周周利开放 2018-12- 2019-
行大理 15,100 15,100 4,785,458.90 第三届董
式保本理财产品 19 12-11
分行 事会第十
中信理财之共赢 次会议、
中信银 保本
保本步步 高升 B 2018-12- 2019- 第三届监
行昆明 2,800 浮动 2,800 667,627.40
款人民币理财产 14 12-12 事会第七
分行 收益
品 次 会 议
类型
中信理财之共赢 （ 授 权
中信银
保本步步 高升 B 2018-12- 2019- 22,500
行大理 4,600 4,600 1,081,189.04
款人民币理财产 21 12-17 万元）
分行
品
小计 6,534,275.34
“乾元-周周利” 保本 第三届董
建设银
开放式资产组合 浮动 2019-12- 2020- 事会第十
行大理 15,100 15,100 4,196,145.21
型保本人民币理 收益 18 12-9 四 次 会
分行
财产品 型 议、第三
中信银 共赢利率结构 保本 届监事会
2019-12- 2020-
行昆明 2,800 31033 期 人 民 币 浮动 2,800 808,164.38 第十一次
20 10-16 会议（授
分行 结构性存款产品 收
中信银 共赢利率结构 益、 权
2019-12- 2020-
行大理 4,600 31033 期 人 民 币 封闭 4,600 1,327,698.63 22,500
20 10-16 万元）
分行 结构性存款产品 式
小计 6,332,008.22
中信银 中信理财之共赢
2020-11- 2021-5- 第四届董
行大理 5,000 稳健周期 182 天 非保 5,000 872,602.74
4 6 事会第三
分行 理财产品 本浮
次会议、
中信银 中信理财之共赢 动收
2020-11- 2021-5- 第四届监
行昆明 3,000 稳健周期 182 天 益型 3,000 523,561.64
5 6 事会第三
分行 理财产品
次会议、
固定
2020 年
收益
“乾元-恒赢” 第二次临
建设银 类、
（180 天）周期型 2020-12- 2021-6- 时股东大
行大理 16,000 非保 16,000 2,522,681.72
开放式净值型人 11 11 会（授权
分行 本浮
民币理财产品 24,000
动收
万元）
益型
-9-
大理药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
中信银 共赢智信汇率挂 保本
2021-5-
行大理 5,000 钩人民币结构性 浮动 - 未赎回 -
10
分行 存 04152 期 收
中信银 共赢智信汇率挂 益、
2021-5-
行昆明 3,000 钩人民币结构性 封闭 - 未赎回 -
10
分行 存 04152 期 式
固定
收益
“乾元-恒赢” 法
建设银 类、
人版）按日开放式 2021-6-
行大理 16,000 非保 - 未赎回 -
净值型人民币理 11
分行 本浮
财产品
动收
益型
小计 3,918,846.10
合计 24,504,653.82
注：公司严格按照董事会、股东大会的授权额度及授权期限购买理财产品，产生的理财
收益均存放至募集资金专项账户中。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）已终止募投项目的投入情况
拟投入总金 已投入金 剩余金额占项目
剩余金额
项目名称 额 额 总额的比例
（万元）
（万元） （万元） （%）
原制剂车间 2010 版 GMP 技
3,212.72 4.00 3,208.72 99.88
术改造项目
中 药天 然药提 取车间建 设
4,005.60 6.50 3,999.10 99.84
项目
动物实验室建设项目 809.00 0 809.00 100.00
合计 8,027.32 10.50 8,016.82 99.87
注：公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会
议，于 2018 年 11 月 29 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止首次
公开发行部分募投项目的议案》，终止了“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”、“中
药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”，其中“原制剂车间 2010 版 GMP
技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”为“中药注射剂现代化发展项目”子项
目，“动物实验室建设项目”为“药品研发技术中心建设项目”子项目。具体详见公司于 2018
年 10 月 30 日披露的《关于终止首次公开发行部分募投项目的公告》（2018-039），于 2018
年 11 月 30 日披露的《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（2018-043）。
- 10 -
大理药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
二、已终止募集资金投资项目的具体原因
公司已于 2018 年终止原项目“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”、“中药天然药
提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”，其中“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造
项目”、“中药天然药提取车间建设项目”为“中药注射剂现代化发展项目”子项目，“动
物实验室建设项目”为“药品研发技术中心建设项目”子项目。
（一）已终止项目具体情况
1.“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”具体情况
“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”原计划是对公司已暂停生产的原参麦注射液
车间（公司按照 2010 版 GMP 标准建设的综合制剂生产车间于 2013 年投产后，原参麦注射
液车间暂停使用），按照 2010 版 GMP 标准进行技术改造，完成后用于生产 100ml 规格大容
量参麦注射液。项目达产后产能约为 530 万瓶/年。”
“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”累计投入募集资金 4.00 万元，主要用于支
付前期编写环评报告书费用，该项目终止后剩余募集资金 3,208.72 万元（不含利息及使用
募集资金进行现金管理取得的收益），目前存放于公司募集资金专户中。
2.“中药天然药提取车间建设项目”具体情况
“中药天然药提取车间建设项目”拟新建两条提取生产线，用于天然冰片精制和红参麦
冬等中药材的提取、以及相应的仓储设备和其他附属设施。天然冰片精制车间设计产能为生
产天然冰片（右旋龙脑含量不低于 98%浓度）800 公斤/年，预计可配制醒脑静注射液约 800
吨，按照不同品规，可灌装成 4 亿支（2ml/支）、1.6 亿支（5ml/支）、8,000 万支（10ml/
支）。参麦注射液提取车间设计产能为提取红参麦冬提取液 120 吨/年，预计可配制参麦注
射液约 600 吨，按照不同品规，可灌装成 1,200 万瓶（50ml）、或 600 万瓶（100ml/瓶），
可以满足本次募投项目之“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”新增 530 万瓶/年（100ml/
瓶）参麦注射液对红参麦冬提取液的需求。
“中药天然药提取车间建设项目”累计投入募集资金 6.50 万元，主要用于支付前期编
写环评报告书费用，该项目终止后剩余募集资金 3,999.10 万元（不含利息及使用募集资金
进行现金管理取得的收益），目前存放于公司募集资金专户中。
3.“药品研发中心建设项目”子项目“动物实验室建设项目”具体情况
“药品研发技术中心建设项目”包括“研发中心建设项目”和“动物实验室项目”，其
- 11 -
大理药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
中子项目“动物实验室建设项目”已进行终止。
“动物实验室建设项目”未投入募集资金，该项目终止后剩余资金共计 809.00 万元（不
含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），包括建设工程资金 673.00 万元和设备
投入资金 136.00 万元，目前资金存放于募集资金专户中。
（二）已终止项目终止的主要原因
1.国家医改政策逐步推行实施，公司主导产品销量下滑
随着国家医改政策相继出台，各省区执行力度加大，医药行业增速明显放缓，其中：中
药注射剂临床使用受限的政策更是逐步趋紧。2017 年 9 月份起，各省陆续开始实施 2017 版
医保目录，涉及公司主要产品：醒脑静注射液限二级及以上医疗机构并有中风昏迷、脑外伤
昏迷或酒精中毒昏迷抢救的患者，参麦注射液限二级及以上医疗机构并有急救抢救临床证
据或肿瘤放化疗证据的患者；同时，各省也陆续出台了重点监控药品相关文件，抗生素、注
射液尤其是中药注射液、辅助性药品等成为重点监控的对象，控制其使用比例和金额，以降
低药占比和医保支付的压力，公司主要产品醒脑静注射液和参麦注射液的销售受到了直接
影响。
2017 年至 2018 年 2 季度醒脑静注射液和参麦注射液各季度在二级及其以上医疗机构
的销量估算如下：
单位：万 ml
销量 2018Q2 2018Q1 2017Q4 2017Q3 2017Q2 2017Q1
醒脑静注射液 876 2,809 1,699 1,671 2,812 3,002
参麦注射液 3,749 4,993 3,573 4,846 6,189 6,699
注：公司通过各省药品集中采购交易系统取得了 2017 年至 2018 年 2 季度公司主要产
品各季度终端销售情况，但由于药品集中采购交易系统尚不能及时稳定完整的体现终端销
售情况，因此公司选取了其中及时性、稳定性和完整性相对较强的 10 个省作为样本省份，
计算出主要产品在样本省份各季度二级及其以上医疗机构合计的终端销售占比，并以该比
例乘以公司主要产品各季度的销量，以此估算自 2017 年至 2018 年 2 季度公司主要产品各
季度在二级及其以上医疗机构的销量，会存在一定的误差。
“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”和“中药天然药提取车间建设项目”原建设
目的是满足公司醒脑静注射液和参麦注射液的销售需求，目前公司受医保控费措施、用药限
- 12 -
大理药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
制政策的影响，公司主导产品醒脑静注射液和参麦注射液 2018 年上半年销量及业绩大幅下
滑。如果相关政策进一步趋严，则公司主营业务的持续盈利能力将进一步被削弱，存在经营
业绩进一步下滑的风险，此时继续进行两个项目的实施，不仅无法帮助公司改善经营业绩，
同时还会加重投资风险，造成资源浪费。
2.公司主导产品销量下滑，生产产能已满足销售需求
在新的政策环境下，公司主导产品销量和经营业绩大幅下滑，生产处于不饱和状态，公
司目前的产能已能满足销售需求。公司目前产能情况
序 产品类型 设计产能 主要生产品种及规格
号 （万 ml/
年）
大容量注射
1 75000.00 参麦注射液 （50ml、100ml）
剂
醒脑静注射液（2ml、5ml、10ml）、 参麦注射
小容量注射
2 166980.00 液（10ml）、亮菌甲素注射液(2ml：1mg、10ml：
剂
5mg）、胞二磷胆碱注射液（2ml：0.25g）
公司所有产品均严格按照 GMP 规范进行生产，以销定产，随着主导产品销售量的大幅
下滑，目前产能足以满足销售需求，如果“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”和“中
药天然药提取车间建设项目”按原计划实施，项目将出现一完工即闲置的情况，不仅造成资
源的巨大浪费，还会导致公司发生停产停工，加重公司相关费用支出。
3.公司主导产品销量下滑，实验动物数量已满足产品质检供给
目前公司已取得实验动物生产许可证（SCXK(滇)2018-001）,生产许可范围为实验兔；
实验动物使用许可证（SYXK(滇)2018-001），使用许可范围为普通环境：实验兔、豚鼠，屏
障环境：小鼠。
现有实验动物房总面积为 296.8 ㎡，普通级设施面积为 289.1 ㎡，屏障级设施面积为
7.7 ㎡。拥有 2 套组合式空气处理机组，1 套风冷模块冷（热）水机组，1 套独立通气笼 IVC
系统等设施，以及智能热原仪、恒温培养箱、离心机等检验用仪器。实验兔自己繁殖使用，
按目前饲养条件及饲养技术，实验兔生产能力约 300 只/年。豚鼠、清洁级小鼠无生产许可
证，目前从市场购买使用。
公司 2015—2017 年实验动物用量情况
单位：只
- 13 -
大理药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
品种 2015 年 2016 年 2017 年
实验兔 160 162 161
小白鼠 2975 3296 2512
豚鼠 2700 2780 2112
根据公司的产品质检和研发需求，预计未来每年平均实验动物数量如下表所示：
公司未来每年平均实验动物用量
单位：只
品种 实验兔 小白鼠 豚鼠
数量 150 2500 2000
根据公司实际情况，实验动物主要用于产品质检，目前公司主导产品销量大幅下滑，现
有实验动物房及实验动物数量符合目前生产许可和使用许可的要求，满足产品质检和研发
需要，若公司目前继续实施“动物实验室建设项目”，则会导致资源的浪费，此外公司还需
相应地增加人力、物力投入，增大公司相关费用支出。
综上所述，公司对生产经营发展情况进行了审慎、严谨的分析，认为公司现有产能能充
分满足现阶段和将来一段时期的市场需求，若公司按照原计划实施上述三个项目，将造成新
的产能过剩，出现项目一完工即闲置的现象，投资项目经济效益已不能达到预期，甚至会造
成资源的巨大浪费，增大公司相关费用支出。本着负责审慎地使用募集资金的宗旨，为提高
资金使用效率，维护全体股东利益，公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十次会
议、第三届监事会第七次会议，于 2018 年 11 月 29 日召开 2018 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于终止首次公开发行部分募投项目的议案》，终止上述三个募投项目的实施。
三、结合公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况，说明募集
资金永久补充流动资金的必要性。
截至 2021 年 6 月末，公司总资产 56,501.04 万元，净资产 45,957.54 万元，资产负债
率为 18.66%。公司货币资金余额 4,206.87 万元。公司总负债 10,543.50 万元，其中：有息
负债 2,703.51 万元，应付账款 3,153.22 万元；合同负债 110.21 万元；应交税费 122.76 万
元；应付职工薪酬 215.95 万元；其他应付款 3,607.96 万元；租赁负债 564.85 万元；递延
收益 56.65 万元；递延所得税负债 8.39 万元。
2021 年上半年，现金流净增加额-2,126.41 万元，其中：经营性现金流净额-840.64 万
- 14 -
大理药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
元，投资性现金流净额-910.05 万元、筹资性现金流净额-375.72 万元。
近几年来，由于受国家医药卫生体制改革不断深化及新冠肺炎疫情持续冲击的影响，公
司销售量逐年有所下滑，销售毛利及经营性现金流入呈逐年下降的趋势；同时公司分配股
利、按《借款合同》的约定公司向银行申请的项目借款从 2021 年 6 月起逐期开始还款，筹
资性现金流已出现持续下降的趋势。
在资金需求方面：一是随着国家医药卫生体制改革不断深化，公司顺应政策环境的变化
适时适度对业务结构作出优化调整，拟开展公司全资子公司—大理药业销售有限公司配送
业务，使之成为公司新的核心竞争力。在现行政策环境下开展配送业务，没有与之相匹配的
营运资金规模是无法保证销售公司业务的正常运行，为此需补充一定规模的营运资金。经初
步预测：达产后需补充营运资金约 8,000.00 万元左右；二是公司需储备部分资金用于偿还
到期有息负债，降低财务成本；三是日常经营需要储备相应资金防范流动性风险。
综上所述，公司管理层根据现有政策及市场环境情况，经充分讨论募投项目的实施难度
及市场前景、目前货币资金使用效率及资金需求情况，结合公司实际经营情况及公司发展规
划，一致认为使用已终止募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补流是
必要的，有利于降低公司融资成本，优化资金使用效率，符合公司长期稳定发展。
四、募集资金永久补充流动资金未来具体用途和保障措施
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟结合公司生产经营实际情
况，计划将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金 8,016.82 万元（不含利息及使用募集
资金进行现金管理取得的收益），及历年所有闲置募集资金购买理财产品收益 2,450.47 万
元（截至 2021 年 6 月 30 日），所有募集资金专户产生的利息 32.40 万元（截至 2021 年 6
月 30 日，并已扣减手续费），合计 10,499.69 万元（具体金额以实际结转时项目专户资金
余额为准）用于永久补充流动资金。
（一）具体用途
1.用于公司全资子公司大理药业销售有限公司商业配送项目。
公司全资子公司—大理药业销售有限公司（以下简称“销售公司”）拟实施的“商业配
送项目”，计划投入 8,000.00 万元，专项用于铺底流动资金。
销售公司为公司的全资子公司，成立于 2015 年，由于错过了大理州上一轮（2013 年）
- 15 -
大理药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
医疗卫生机构药品配送企业的遴选，因此销售公司自成立以来，一直因无配送资质导致未开
展配送业务。
2020 年 10 月，销售公司参加新一轮“大理州医疗卫生机构药品配送企业遴选项目”投
标，成功入围，并签订了为期 3 年的《大理州公立医疗卫生机构药品配送服务协议》（2020
年 12 月-2023 年 12 月），配送资质的取得，为销售公司在大理州区域内开展药品配送服务
业务获得了“通行证”，也将为公司增加一个新的主营业务和盈利增长点。
自 2015 年以来，国家密集出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、医保控费、药
品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面作出了相应的规定，给医药流通领域
带来较大的机遇与挑战。我们通过整合现有资源，以先进的信息流、物流系统，来提高运营
效率，公司商业配送项目基于现代物流理念开展医药商品业务，开拓医院市场。
“十三五”期间，随着人口老龄化加剧、消费水平提高、医疗健康意识加强、医疗投入
持续扩大、医疗设施及保障制度日臻完善、私营医疗的兴起等，我国的医药健康产业面临良
好的发展机遇，医药流通行业整合步伐将进一步加快，行业集中度会进一步提升，全国性和
区域性的龙头企业实力不断增强。为应对行业的激烈竞争，不断扩大规模、提升盈利，销售
公司“商业配送项目”的建设必须投入更多的资金保障公司业务的持续、健康发展。
本次拟计划的资金投入，可以有效满足销售公司商业配送项目的发展需要，缓解公司资
金压力，支持公司经营业务发展。
2.用于公司流动资金支出。
公司计划 2,499.69 万元主要用于：一是偿还到期有息负债，降低财务成本；二是储备
必要的流动资金防范流动性风险，保障公司资金流的充裕。
（二）预计使用进度
公司后续将结合公司营运资金需求情况以及经营性现金流量运转情况等进行审慎分析
后安排资金的有序使用。
（三）资金存放地点
公司将在本议案经董事会、监事会、股东大会审议通过后，将上述资金合计 10,499.69
万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）存入公司自有资金账户：中国建设银
行股份有公司大理南诏支行（账号：53001716038050353129）。
- 16 -
大理药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（四）保障措施
公司在资金使用过程中将严格按照相关法律法规的规定，已采取包括但不限于完善公
司内控管理制度，建立授权审批制度和严格审批流程，加强内部运营管理等措施，履行内部
流程，杜绝资金违规使用、关联方资金占用等情况，确保上市公司的生产经营有序发展。
五、对公司的影响
公司将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金一次性永久补充
流动资金，可以弥补公司资金缺口，改善公司资金流动状况，提高募集资金的使用效果，进
一步降低财务费用，降低生产经营成本，提高经营效益，不会对公司生产经营产生不利影响，
不存在损害股东利益的情形。
本次永久补充流动资金的计划，能为公司提供充足的资金，更有利于公司的发展，未来
公司将根据发展规划及实际需要，本着股东利益最大化的原则使用流动资金，以更好的业绩
回报投资者。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会 2021 年第二次会议、第四届董事会第八次会
议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十八日
- 17 -
大理药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案
各位股东：
现在,就大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）《关于使用闲置募集资金购买银
行理财产品的议案》向各位报告如下:
一、 本次委托理财概况
（一） 委托理财目的
为提高大理药业股份有限公司（以下简称“公司”或“大理药业”）资金使用效率，合
理利用部分闲置募集资金（包含理财收益），在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经
营的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。
（二） 资金来源
1.公司本次委托理财的资金来源为公司部分闲置募集资金（包含理财收益）。
2.募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600 号文核准，公司于 2017 年 9 月 22 日
在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，募集资金总额为人民币
31,450.00 万元，扣除承销保荐费和其他发行费用 5,200.08 万元后，实际募集资金净额人
民币 26,249.92 万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2017 年 9 月 18 日出具的《验资报告》XYZH/2017KMA20214 号审验。公司对募集资金进行
了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划及
使用情况（截至 2021 年 6 月 30 日）如下：
单位：万元
截至期末
预计募集
编号 项目名称 投资总额 累计投入
资金投入
金额
- 18 -
大理药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
1 中药注射剂现代化发展项目 16,171.32 16,171.32 1,317.98
（1） 中药注射剂二次开发研究项目 8,953.00 8,953.00 1,307.48
（2） 原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目 3,212.72 3,212.72 4.00
（3） 中药天然药提取车间建设项目 4,005.60 4,005.60 6.50
2 药品研发技术中心建设项目 4,699.60 4,699.60 6.00
3 营销网络建设项目 2,879.00 2,879.00 0.00
补充流动资金等其他与主营业务相关
4 2,500.00 2,500.00 2,500.00
的营运资金
合计 26,249.92 26,249.92 3,823.98
2018 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大理药业股份
有限公司关于终止首次公开发行部分募投项目的公告》（公告编号：2018-039），终止了募
投项目为“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和
“动物实验室建设项目”，其中“动物实验室建设项目”为“药品研发技术中心建设项目”
子项目。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金余额为 249,088,044.77 元（包括累计收到的理
财收益的净额）。
根据公司募集资金的使用计划及投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部
分闲置的情况。
（三） 公司对理财相关风险的内部控制
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《大理药业股份有
限公司章程》及募集资金管理制度办理相关理财产品业务；公司将及时分析和跟踪理财产品
运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；独立董事、监
事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；公司将依据上海证券
交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
二、委托理财的具体情况
（一）现金管理额度
最高额度不超过人民币 24,000.00 万元，在可用资金额度内可以滚动使用。
（二）委托理财的资金投向
投资品种为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。公司使用
闲置募集资金购买的理财产品符合安全性高、流动性好等使用条件要求，不存在变相改变募
集资金用途的行为，不会影响募投项目正常进行，不存在损害股东利益的情况。
- 19 -
大理药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（三）投资期限
自公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，单笔投资产品投资期
限不得超过 12 个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
（四）实施方式
在有效期内和额度范围内，授权董事长在额度范围内行使决策权并由公司财务负责人
具体办理相关事宜。
（五）风险控制分析
1.投资风险
尽管公司拟选择低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司
将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的
影响。
2.风险控制措施
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《大理药业股份有
限公司章程》及募集资金管理制度办理相关理财产品业务；公司将及时分析和跟踪理财产品
运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；独立董事、监
事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；公司将依据上海证券
交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
三、委托理财受托方的情况
公司拟购买理财产品交易对方为信誉良好的金融机构，将视受托方资信状况严格把关
风险。受托方与公司，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等关联关系或其它关系。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期主要财务指标
单位：元
2020 年 12 月 31 2021 年 6 月 30 日
项目
日 (未经审计)
资产总额 578,711,323.98 565,010,393.50
负债总额 107,856,658.91 105,434,975.82
- 20 -
大理药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
净资产 470,854,665.07 459,575,417.68
经营活动产生的现金流量净额 -6,355,916.93 -8,406,435.48
公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买安
全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品，能获得一定的投资收益，提
高公司的整体业绩水平，为公司及股东谋求更多的投资收益，不存在负有大额负债的同时购
买大额理财产品的情形。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金为人民币 42,068,689.52 元，本次委托理财授
权的金额为人民币 240,000,000.00 元，占最近一期期末货币资金的 570.50%，对公司未来
主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。
（二）委托理财的会计处理方式及依据
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品本息计入资产负债表中
交易性金融资产，同时利息收益计入利润表中投资收益或公允价值变动收益。
五、风险提示
尽管公司拟选择低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司
将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的
影响。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
单位：万元
序 尚未收回本
理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益
号 金金额
中信理财之共赢稳健周期
1 5,000.00 5,000.00 87.26 0
182 天理财产品
中信理财之共赢稳健周期
2 3,000.00 3,000.00 52.36 0
182 天理财产品
“乾元-恒赢”（180 天）
3 周期型开放式净值型人民币 16,000.00 16,000.00 252.27 0
理财产品
共赢智信汇率挂钩人民币结
4 5,000.00 - - 5,000.00
构性存款 04152 期
共赢智信汇率挂钩人民币结
5 3,000.00 - - 3,000.00
构性存款 04152 期
6 “乾元-恒赢”（法人版） 16,000.00 - - 16,000.00
- 21 -
大理药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
按日开放式净值型人民币理
财产品
合计 48,000.00 24,000.00 391.89 24,000.00
最近 12 个月内单日最高投入金额 24,000.00
最近 12 个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 50.97
最近 12 个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 121.26
目前已使用的理财额度 24,000.00
尚未使用的理财额度 0
总理财额度 24,000.00
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2021 年第三次会议、第四届董事会第八次会
议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十八日
- 22 -
