大理药业：大理药业股份有限公司关于上海证券交易所《关于大理药业股份有限公司募集资金补流事项的监管工作函》的回复公告2021-10-23
证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2021-031
大理药业股份有限公司
关于上海证券交易所《关于大理药业股份有限公司募
集资金补流事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
大理药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 10 月 14 日收到上海
证券交易所上证公函【2021】2793 号《关于大理药业股份有限公司募集资金补
流事项的监管工作函》(以下简称“《工作函》”)，对公司披露的“拟将 2018
年终止的部分 IPO 募投项目剩余的募集资金及历年闲置募集资金现金管理收益
等合计约 1.05 亿元永久补充流动资金，其中 8000 万元计划用于全资子公司大理
药业销售有限公司商业配送项目，专项用于铺底流动资金，2499.69 万元计划用
于公司流动资金支出”事项，要求公司核实并补充披露。现就《工作函》相关问
题回复说明如下:
问题一：
公司披露，终止募投项目原因为 2017 版医保目录的实施和重点监控药品相
关文件的出台导致公司主要产品临床使用受限，销量下滑。公司 2017 年 9 月上
市前经营业绩已出现下滑，2014 年至 2017 年，公司归属于母公司的净利润分别
为 1.00 亿元、6229.27 万元、6216.57 万元、4445.25 万元，同时由于 2014 年
启用新版车间导致产能扩大，公司产品产能利用率较低。请公司：（1）列示 2016
年至今公司醒脑静注射液和参麦注射液终端销售情况，二级及以上医疗机构销售
金额和占比； 2）结合政策及出台时点，进一步说明行业政策变化对于产品总求、
销量、价格、销售的具体影响；（3）结合 IPO 前后主要产品销售情况和行业政策
出台、实施的时点，说明 IPO 募投项目继续扩大产能的必要性和合理性，评估前
期关于募投项目内容、所需资金规模的确定是否审慎。
【公司回复】
（1）列示 2016 年至今公司醒脑静注射液和参麦注射液终端销售情况，二级及
以上医疗机构销售金额和占比；
醒脑静注射液 参麦注射液
序号 年份 二级以上医疗 二级以上医 二级以上医疗 二级以上医
机构销售金额 疗机构销售 机构销售金额 疗机构销售
（万元） 占比（%） （万元） 占比（%）
1 2016 16,384 98.81 7,423 69.50
2 2017 16,144 94.47 4,945 50.04
3 2018 21,651 93.27 7,149 57.02
4 2019 17,907 81.81 4,255 56.17
5 2020 14,767 86.66 3,294 76.29
注：1、公司通过各省药品集中采购交易系统取得了 2016 年至今公司主要产品各年度终端销
售数据，但由于药品集中采购交易系统不能及时稳定完整的体现终端销售情况，因此公司选
取了其中及时性、稳定性和完整性相对较强的 11 个省作为样本省份，计算出主要产品在样
本省份各年度二级及其以上医疗机构合计的终端销售占比，并以该比例乘以公司产品销售收
入，以此估算自 2016 年以来公司主要产品各年度在二级及其以上医疗机构的销售收入，存
在一定的误差。
2、因受两票制的影响，销售单价自 2017 年起有较大幅度的提升，上表中各年销售金额之间
不具可比性。
3、由于各地方医保增补目录及其他的特殊政策，即各地各年实际执行的医保政策存在差异，
因此二级以上医疗机构销售占比存在一定的波动性。
近年来受药品监控目录控制、医保受限、注射剂上市后再评价等多方面政策方面的影响，中
药尤其是中药注射液的终端需求受到了较大抑制，公司主导产品醒脑静注射液、参麦注射液
在终端药品用药连年下降，公司产品的销量也出现逐年下降的趋势。
（2）结合政策及出台时点，进一步说明行业政策变化对于产品需求、销量、
价格、销售的具体影响；
2017 年下半年起，各省陆续出台重点监控药品相关文件，抗生素、注射液
尤其是中药注射液、辅助性药品等成为重点监控的对象，控制其使用比例和金额，
以降低药占比和医保支付的压力。
根据各省公布的重点药品监控目录，2017 年以前公司主要产品仅有参麦注
射液进入了云南省注射用辅助治疗药品目录，2017 年以后公司产品进入各省（市、
区）辅助用药/重点监控药品目录的情况如下：
时间 省份 涉及公司品种 具体要求
通知印发后一个月内对重点监控药品开展第三方处方点评，
参麦注射液
2017 年 7 各级公立医疗卫生机构将重点监控药品预警管理及处方点
安徽 （50ml 及
月 评情况纳入对临床科室及医师的绩效考核，并与专项绩效奖
100ml）
励挂钩
严格控制重点监控品种、辅助用药、中药注射液品种进入医
疗机构药品目录，医疗机构要定期组织相关专业技术人员开
2017 年 展处方点评，对处方中用药的合理性进行点评，并将点评结
新疆 醒脑静注射液
11 月 果作为医师定期考核、临床科室和医务人员绩效考核依据，
重点监控药品目录中在列药品应全部纳入处方点评范畴，文
件中未说明存在执行的缓冲期
公告了下属 18 个省辖市、21 个省直医院和 9 个省直管县的
2018 年 3 参麦注射液、醒 重点监控辅助用药名单，其中 16 个省辖市名单涉及参麦注
河南
月 脑静注射液 射液、5 个省辖市名单涉及醒脑静注射液，公示文件中未提
及具体要求
除此之外，广东省、江西省、辽宁省、浙江省、上海市、北京市等地虽未下
发统一的重点监控药品目录，但也要求下辖医院建立重点药品监控制度，具体情
况如下：
时间 省份 主要要求
在 2017 年 7 月 1 日前，全省各级卫生计生委以及各二级及以上医院建立重点药品监
2017 年
江西 控制度，将价格高、用量大，尤其是非治疗辅助性、营养性等药品纳入重点药品监
6月
控目录，并切实做好分析预警、品种监控和干预处理等各项工作
全省二级以上医疗机构自 2017 年 7 月 1 日起，根据本单位每月药品采购情况，将采
2017 年 购总金额前 10 位的药品做为本机构重点监控药品目录，对每种药品处方金额前 10
辽宁
6月 位医师进行公示，并建立重点监控药品专项处方点评制度，重点点评该药品临床使
用的合理性、安全性、有效性和经济性
各市卫生计生行政部门和省级医院要建立适合本地区、本单位的重点监控药品管理
目录，主要将辅助性、营养性、临床易滥用的价格高、用量大的药品纳入重点监控
2017 年
浙江 药品目录，并于 2017 年 9 月 30 日前备案，各级各类医疗机构要建立重点监控药品
8月
处方点评制度，对重点监控药品的采购、使用等情况实施动态监测、超常预警和公
示公告，并定期对临床科室和医师应用重点监控药品及不合理用药的情况进行通报
建立本单位重点监控药品目录，包括：抗菌药物、中药注射剂、抗肿瘤药物、辅助
性药品、营养性药品以及其他价格高、用量大的药品等。重点监控药品必须严格按
2017 年
上海 照药品说明书使用，原则上不得随意扩大规定的适应症、疗程、剂量。各医疗机构
11 月
要根据重点监控药品临床各科室使用情况，合理确定药品使用范围，科学设置预警
标准，文件中未说明存在执行的缓冲期
各医疗机构应制定本机构重点监控药品管理制度、目录与工作流程，组织开展本单
位重点监控药品管理专项工作，对重点监控药品临床应用情况进行监测，定期分析、
2017 年 评估、上报监测数据并公示相关信息，提出干预和改进措施，对医务人员进行重点
北京
11 月 监控药品管理相关法规、规章制度培训；到 2017 年底，以行政区为单位，公立医院
药占比(不含中药饮片)力争降到 30%左右，且药品总费用增幅应明显低于同期门急
诊量和出院患者的增幅
各医疗机构要综合分析既往诊治的疾病构成，参考临床路径，结合本机构药品采购
金额、使用量进行综合评估，编制本机构重点药品监控目录。并对重点药品的采购、
2017 年
广东 使用等情况实施监测预警、干预处理及公示公告等工作。重点关注能量及营养成分
12 月
补充药物、免疫增强剂、脑循环与促智药、活血化瘀类药物、中药注射剂、抗肿瘤
辅助药等，文件中未说明存在执行的缓冲期
各级卫生计生行政部门负责本辖区重点药品监控工作的实施，明确辖区内重点监控
2018 年 药品目录，建立本区域的重点监控药品管理制度，督促辖区内医疗机构落实处方点
四川
4月 评，促进合理用药，各级各类医疗机构要制定本机构重点药品监控具体工作方案，
促进临床合理用药，控制医疗费用不合理增长，文件中未说明存在执行的缓冲期
《河北省卫生计生委河北省中医药管理局关于落实重点监控药品管理工作的通知》，
2018 年 建立省、市级卫生计生、中医药管理部门及医疗机构三级监管体系。二级以上医院
河北
5月 要分别于每年 5 月、11 月底前，将本单位定期调整后的重点监控药品目录报同级卫
生计生行政部门备案。
2018 年 《甘肃省食品药品监督管理局关于印发 2018 年第二季度中药饮片重点监管品种名
甘肃
7月 单的通知》
注：由于各省下辖医院的重点监控药品目录并未实时完整公开，因此无法对政策对具体
产品销售的影响进行测算。
2017年9月份起，各省陆续开始实施2017版医保目录，涉及主要产品：醒脑
静注射液限二级及以上医疗机构并有中风昏迷、脑外伤昏迷或酒精中毒昏迷抢救
的患者，参麦注射液限二级及以上医疗机构并有急救抢救临床证据或肿瘤放化疗
证据的患者，黄芪注射液限恶性肿瘤放化疗血象指标低下及免疫功能低下的患者。
上述政策旨在降低药占比和医保支付压力，直接影响终端对于公司产品的需
求，对产品的销售单价并没重大影响，但对公司产品在相关区域的销量直接带来
了较大的影响。2018 年，公司醒脑静注射液销量下降 21.50%、参麦注射液产品
销量下降 29.56%。
（3）结合 IPO 前后主要产品销售情况和行业政策出台、实施的时点，说明 IPO
募投项目继续扩大产能的必要性和合理性，评估前期关于募投项目内容、所需
资金规模的确定是否审慎。
公司首次公开发行股票申请于 2015 年 12 月获中国证券监督管理委员会正式
受理，2017 年 7 月中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会审核通过了公
司首次公开发行股票申请，2017 年 9 月在上海证券交易所主板正式上市交易。
公司发行的募集资金计划投资中药注射剂二次开发项目、原制剂车间 2010
版 GMP 技术改造项目、中药天然药提取车间、药品研发技术中心建设项目、营销
网络建设项目。以上项目已于 2015 年 10 月 15 日取得大理市发展和改革局投资
项目备案证，相关项目的规划系基于当时的市场情况进行谨慎的估计。其中涉及
到扩大产能的项目为“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”，该项目的主要内
容为：拟对公司已暂停生产的原参麦注射液车间（按照 2010 版 GMP 标准建设的
综合制剂生产车间于 2013 年投产后，原参麦注射液车间暂停使用）按照 2010
版 GMP 标准进行技术改造，完成后用于生产大容量参麦规格。公司 IPO 前考虑到
公司的参麦注射液产品市场占有率很低，配合募投项目之“营销网络建设项目”
将扩建三个大区营销中心，并增加相应的销售人员，进一步加强全国性营销网络
建设，扩大市场覆盖率，提高公司营销能力，充分利用遍布全国的销售网络，提
高现有终端医院的销售量，并大力开发尚未覆盖的医疗机构，能够保障新增产能
顺利消化。
随着国家出台的重点药品监控目录等政策的出台，中药注射液的销售和推广
压力越来越大，扩大产能的投资风险提升，为了保障募集资金的安全性，公司根
据实际情况于 2018 年及时终止了“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”、“中
药天然药提取车间建设项目”及“药品研发技术中心建设项目之子项目：动物实
验室建设项目”。
问题二：
公司剩余募投项目进展缓慢，截至 2021 年 6 月 30 日，“中药注射剂二次开发研究项目”的实际投入仅 1307.48 万元，投资进度
仅 14.60%；“药品研发技术中心建设项目”的实际投入仅 6 万元，除前期终止的子项目“动物实验室建设项目”外，子项目“研发中
心建设项目”未有进展；“营销网络建设项目”在前期变更实施地点后仍尚未实施。请公司：（1）结合上述项目的前期立项、论证情况
和医药行业的整体情况，补充披露该项目的具体实施规划，分项列示各细项的计划投资金额、实际投资时间、实际投资金额，截至目
前的进度及已形成的资产等；（2）补充披露投资进度不达预期的原因，剩余募投项目后续实施的具体时间安排和相关资金的使用计划。
【公司回复】
（1）结合上述项目的前期立项、论证情况和医药行业的整体情况，补充披露该项目的具体实施规划，分项列示各细项的计划投
资金额、实际投资时间、实际投资金额，截至 2021 年 6 月 30 日的进度及已形成的资产等情况如下表所示：
募集资金 截至期末
实际 截至期
序 承诺投资 累计投入
项目名称 具体实施规划 投资 末投资 项目情况 已形成资产情况
号 总额(万 金额（万
时间 进度（%）
元) 元）
中药注射剂现
一 16,171.32 1,317.98 8.15
代化发展项目
参麦注射液提取车间
自动化系统，原币金
本项目拟从五个主要方面开展：首先，加强公司醒脑静注射液和参麦注射液的
额 359.98 万元；醒脑
药效物质（化学物质）基础研究。其次，通过对天然中药材良种繁育、栽培管
静注射液提取车间自
理、采收与加工、包装储存等方面的关键技术进行研究并制定技术规范和标准
动 化 系 统 175.20 万
指导，在中药注射剂生产的源头即严把质量标准。第三，通过对药品生产工艺
元，以上两个项目的
参数与药品质量控制指标相关关系的研究，提升公司自身生产工艺，从而达到
建成投产，避免了公
1、中药注射剂 有效控制药品质量的目标。第四，通过对中药生产自动化控制技术与在线质量 签订合同 1494.78 万元，
8,953.00 - 1,307.48 14.60 司在生产过程中人为
二次开发项目 控制技术的研究，旨在提升公司制药生产工艺品质及制药过程质量控制技术水 已支付 1,307.48 万元。
干预和偏差，确保了
平，大幅度提高中成药质量，建立科学、严格和完整的中成药质量保障体系，
每批产品的生产过程
确保中成药质量均一可控。第五，通过对公司主要产品的临床安全性研究和有
均得到科学、严格、
效性研究，了解公司产品的临床使用安全性以及不良反应发生的潜在原因，探
精准的检测和控制，
索公司产品的药物不良反应的发生特征及机制，为产品的安全性进一步研究提
消除了生产过程中的
供参考依据。项目总投资额约为 8,953 万元。
风险，提高了产品质
量。
本项目支付环评费 9.5 万
本项目拟对公司已暂停生产的原参麦注射液车间（按照 2010 版 GMP 标准建 元，其中可以置换资金 4
2、原制剂车间
设的综合制剂生产车间于 2013 年投产后，原参麦注射液车间暂停使用）完成 万元，已于 2018 年 3 月
2010 版 GMP 3,212.72 - 4.00 0.12 不适用
后用于生产大容量参麦规格。项目建设期为 18 个月，第一年拟投入 1,212.04 16 日进行置换。
技术改造项目
万元，第二年拟投入 2,000.68 万元。
本项目已于 2018 年终止
本项目拟新建两条提取生产线，用于天然冰片精制和红参麦冬等中药材的本项 本项目已支付环评等费用
目拟新建两条提取生产线，用于天然冰片精制和红参麦冬等中药材的取、以及 13.75 万元，可以置换资金
3、中药天然药
相应的仓储设备和其他附属施。实地点为大理市创新工业园区内，项目建筑约 6.5 万元，已于 2018 年 3
提取车间建设 4,005.60 - 6.50 0.16 不适用
7,450 平方米,总投 4,005.60 万元，其中建筑工程投资约 1,763.00 万元，机器设 月 16 日进行置换。
项目
备购置投资 2,242.60 万元。建设期为两年，第一年拟投入 1,763 万元，第二
年拟投 2,242.6 万元。 本项目已于 2018 年终止
本项目支付环评费 6.75 万
元，其中可以置换资金 6
万元，已于 2018 年 3 月
药品研发中心 本项目中研发心建设期 2 年，动物实验室建设期 1 年，第一年拟投入 2,114.53
二 4,699.60 - 6.00 0.13 16 日进行置换。 不适用
建设项目 万元，第二年拟投入 2,585.07 万元。
子项目“动物实验室建设
项目”已于 2018 年终止
原实施地点为北京、上海、
拟在北京、上海和西安购置办公场所供营销中心使用，面积约为 180 -200 平方
营销网络建设 西安，2018 年 10 月 29 日
三 2,879.00 米，及购买办公设备、装修费用、培训费、软件费用。分两年逐步完成，第一 - 0.00 - 不适用
项目 变更北京（公告编号
年投入 2,490.00 万元，第二年投入 389.00 万元。
2018-038）
2017
补充公司营运
四 2,500.00 年 11 2,500.00 100.00 已实施完毕 不适用
资金
月
合计 26,249.92 3,823.98 14.57
（2）补充披露投资进度不达预期的原因，剩余募投项目后续实施的具体时间安
排和相关资金的使用计划。
公司发行的募集资金计划投资于中药注射剂现代化发展项目，包含：中药注
射剂二次开发项目、原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目、中药天然药提取车
间建设项目 3 个子项目；药品研发技术中心建设项目，包含：动物实验室建设项
目、研发技术中心建设项目 2 个子项目；营销网络建设项目及补充流动资金项目。
其中“中药注射剂现代化发展项目”子项目“原制剂车间 2010 版 GMP 技术
改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”及“药品研发技术中心建设项目”
子项目“动物实验室建设项目”已于 2018 年终止。
现剩余项目为中药注射剂二次开发项目、研发中心建设项目、营销网络建设
项目，剩余三个募投项目投资进度不达预期的原因及后续使用计划如下：
一、募投项目投资进度不达预期的原因
（一）中药注射剂二次开发研究项目
“中药注射剂二次开发研究项目”主要是对公司重点品种醒脑静注射液和
参麦注射液进行药效物质（化学物质）基础研究、天然中药材药材种植及质量标
准研究、产品工艺品质提升研究、提取自动化控制、在线质量控制研究、临床安
全性和有效性研究。
公司与江西省林业科学院、温州医科大学合作进行醒脑静注射液用栀子、温
郁金药材种植及质量标准研究，与四川农业大学合作进行麦冬药材种植及质量标
准研究，与江苏省食品药品监督检验研究院、浙江大学合作进行醒脑静注射液和
参麦注射液药效物质（化学物质）基础研究、产品工艺品质提升研究，与浙江大
远智慧制药工程技术有限公司合作进行提取自动化控制研究和在线质量控制研
究。现以上研究工作大部分已完成，研究过程中获得了一批具有较高应用价值的
创新性成果。
投资进度不达预期的主要项目内容有：醒脑静注射液和参麦注射液临床安全
性和有效性研究内容。
由于国家至今未正式出台中药注射剂再评价相关政策及技术指导原则，中药
注射剂临床安全性和有效性研究项目投资风险大，加之 2017 版医保目录的实施
和重点监控药品相关文件的出台导致公司主要产品临床使用受限，销量下滑，
在医院集中监测的样本量减少，项目周期拉长，投资成本增加。为规避风险，企
业暂缓醒脑静注射液和参麦注射液临床安全性和有效性研究项目投资。下一步公
司将密切关注国家对中药注射剂再评价政策，根据相关政策要求积极推进重点品
种的再评价工作。
（二）研发技术中心建设项目
公司于 2017 年 9 月获得云南省科技厅批准建立“云南省刘昌孝院士工作站”，
并于 2018 年 4 月正式揭牌启动，依托该平台及刘昌孝院士团队进行新药/仿制药
的开发、产品工艺和质量研究，实现公司自主创新能力的进一步提升；与浙江大
学共建了中药现代化联合研究中心，为中药现代化建设及中成药二次开发提供了
技术保障，依托该平台开展参麦注射液和醒脑静注射液二次开发项目；与大理大
学联合共建了药物研究所、药物研究与开发实验室，同时，公司还与温州医科大
学、四川农业大学、江西林业科学院、天津药物研究院有限公司、上海市食品药
品检验所、江苏省食品药品监督检验研究院等多家高校、科研院所建立长期战略
合作关系，进行项目合作研究及人才培养。加之 2018 年 7 月底公司科研综合大
楼正式破土动工，进一步整合和提速公司科技研发功能布局。基于上述技术平台
的建设和项目进展情况，在原址进行药品研发技术中心建设的必要性和紧迫性
已经减弱，为此该项目尚未实施。
（三）营销网络建设项目
公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于
变更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》，“营销中心建设项目”拟将北
京、上海和西安三个营销中心实施地点统一调整为北京营销中心。
随着一系列医疗卫生体制改革和医药监管新政相继落地实施，政策执行力度
加大，公司销售工作的重点转向：一是抓住因国家政策调整带来的机遇，通过学
习、借鉴和创新，建立与之相适应的营销策略。二是布局全国市场、细化区域市
场。三是加强与全国性及地方龙头终端服务商的合作，继续强化和深化与区域性
市场服务商的合作，与优质的终端服务商建立起战略合作关系。四是稳步建立起
适合公司产品特质、符合政策要求的推广方式、推广渠道和行之有效的销售模式，
五是构建起日趋成熟销售体系，巩固现有终端市场，积极开发空白市场及区域。
六是在保证企业根本利益的前提下、根据市场的实际需要，以审慎的态度、灵活
的手段调整产品价格体系，掌握招标主动权。基于上述销售工作重点的转移，在
北京布局建设北京营销中心的必要性和紧迫性已经减弱，为此该项目尚未实施。
二、剩余募投项目后续实施的具体时间安排和相关资金的使用计划
（一）中药注射剂二次开发研究项目
由于国家至今未正式出台中药注射剂再评价相关政策及技术指导原则，中药
注射剂临床安全性和有效性研究项目投资风险大，为规避风险，企业暂缓醒脑静
注射液和参麦注射液临床安全性和有效性研究项目投资。下一步公司将密切关注
国家对中药注射剂再评价政策，根据相关政策要求积极推进重点品种的再评价工
作。
（二）研发技术中心建设项目
公司基于业务发展需要，为了将“研发中心建设项目”和“一站多中心”平
台有机地整合起来，提高项目运行效益，增加募集资金投资收益，结合现有的场
地及区位综合分析后，拟将原计划中“研发中心建设项目”的实施地点进行调整，
由“大理市创新工业园区凤仪片区（大国用【2011】第 10636 号）”，变更为“大
理市下关鹤庆路 55 号（云【2017】大理市不动产权第 0009358 号）”，与公司
“科技综合楼”项目合并、同步建设，目前“科技综合楼”项目已基本完成主体
建设，将于年内竣工验收。后续公司将根据研发中心建设规划适时安排资金使用。
（三）营销网络建设项目
基于公司销售工作重点转向建设营销策略、精细化招商、与优质的终端服务
商建立起战略合作、构建营销模式及销售体系等工作，在北京布局建设北京营销
中心的必要性和紧迫性已经减弱，为此该项目尚未实施。待时机成熟时再重启该
项目。
【问题三】
公司拟对业务结构做出调整，本次永久补流资金共 1.05 亿元，其中 8000
万元将用于商业配送项目铺底流动资金，新增商业配送业务。请公司结合相关子
公司具体业务模式、配送范围、行业特性、资金流转、区域行业容量和竞争对手
等情况，充分提示相关业务风险。
【公司回复】
大理药业销售有限公司（以下简称“销售公司”）成立于 2015 年 7 月 13 日，
注册资本 1,000 万元，大理药业股份有限公司持有其 100%股权。大理药业销售
有限公司住所为云南省大理市下关环城西路 118 号，法定代表人为杨君祥，经营
范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含预防用疫苗，
含血液制品）、中药材、中药饮片、一次性使用无菌医疗器械、普通诊察器械、
基础外科手术器具、保健品、医用卫生材料及辅料、消毒室设备、医用 X 光胶片、
第二类医疗器械、第三类医疗器械批发零售。
药品、器械耗材的配送服务是一个比较特殊的物流行业，需要取得药品监督
管理部门核准的经营资质，当地卫生医保部门的招标准入、及特定的服务对象（医
疗卫生机构），具有一定的行业壁垒。
2020 年 10 月，销售公司参加新一轮“大理州医疗卫生机构药品配送企业遴
选项目”投标，成功入围，并签订了为期 3 年的《大理州公立医疗卫生机构药品
配送服务协议》（2020 年 12 月-2023 年 12 月），配送资质的取得，为销售公司在
大理州区域内开展药品配送服务业务获得了“通行证”。
销售公司的商业配送项目初步建立在大理州内卫生医疗机构。首先建立区域
性的配送服务网络，主要为大理州公立卫生医疗机构（包括村卫生室）提供药品
及医用器械、耗材等集中采购的配送服务；根据下游医疗机构的需求，按照合同、
协议的要求及云南省药品集中采购平台的采购订单通过对上游工业集中采购，及
时响应和配送，医疗机构按合同约定的账期结算款项。
根据医疗机构的实际需求、或订单、合同的约定，从上游购进（基本上需现
款结算），合理库存的占用、医疗机构按合同约定的账期结算货款（基本上回款
周期在 6 个月以内）。
大理州公立医疗机构药品、器械耗材的采购量大约 45-50 亿元/年；2020 年
大理州内中标药品配送企业数量 30 家，大理州内现有的配送企业呈现两极分化，
其中云南省医药有限公司（约占 60%左右的份额，主要集中在等级医疗机构）、
上药控股云南有限公司（约占 10%左右的份额，主要集中在基层医疗机构）、国
药控股云南滇西有限公司（约占 10%，主要集中在等级医疗机构及部分特定区域）、
大理辉睿药业（约占 8%，主要集中在局部的几家医疗机构）有限公司等企业已
在大理州域内深耕多年，拥有现代化的医药物流体系、成熟的配送网络、较为齐
全的品规储备，其配送服务能力广受认可。而且在大理都设有分公司，竞争实力
较强。
风险提示：1.配送服务不中标的风险。目前，销售公司只取得大理州公立医
疗卫生机构药品配送资质，由于药品、器械耗材的配送服务属于招标性质，只有
参加医疗卫生药品配送企业遴选项目投标，并且中标后，才能取得配送资质。在
执行的过程中，医疗机构还要进行二次招标，如销售公司不能中标某地区医疗卫
生药品配送企业遴选项目，则将失去该地区药品、器械耗材的配送市场，对业务
发展产生不利影响。
2.行业政策风险。目前，药品配送涉及两票制，可能存在药品厂商选择其他
企业而未选择我们公司；同时，随着国家带量采购的推行，压缩了配送费用的利
润空间。行业监管力度将越来越严，如果公司无法及时根据政策变化进行内部管
控的提升改进、业务模式的调整创新，有可能给公司经营带来一定的风险。
3.经营风险。销售公司需要具备采购与销售环节的定价能力，成本、费用控
制能力，物流配送能力；要强化资金管理、库存管理、信用管理；要不断强化物
流、冷链技术、信息技术研发以降低业务成本提供优质服务。一旦上述环节出现
问题，将面临盈利能力下降的风险。
【问题四】
公司披露，2020 年和 2021 年多次使用闲置募集资金购买非保本浮动收益型
理财产品，请公司：（1）说明投资非保本产品是否符合募集资金管理相关规则；
（2）核实前期募集资金使用和存放的合规性和安全性，是否存在质押担保、通
过理财产品流向关联方等侵占上市公司利益的情形。
【公司回复】
（1）说明投资非保本产品是否符合募集资金管理相关规则
公司于 2020 年 11 月 3 日购买了中信银行大理分行“中信理财之共赢稳健周
期 182 天理财产品”，购买金额为 5,000 万元，产品期限为 182 天，产品类型为
非保本浮动收益型，该产品风险评级为 PR2，适合稳健型及以上的投资者，符合
风险较低的条件要求；于 2020 年 11 月 4 日购买了中信银行昆明分行“中信理财
之共赢稳健周期 182 天理财产品”，购买金额为 3,000 万元，产品期限为 182
天，产品类型为非保本浮动收益型，该产品风险评级为 PR2，适合稳健型及以上
的投资者，符合风险较低的条件要求。公司已于 2021 年 5 月 6 日赎回上述两笔
非保本浮动收益型理财产品，收回本金 8,000 万元，取得理财收益 139.62 万元，
本金及理财收益已于 2021 年 5 月 6 日归还至募集资金账户。
以上两笔委托理财资金投向：主要投资于现金类资产、货币市场工具、货币
市场基金和标准化固定收益类资产、其他符合监管要求的资产。该理财产品投资
与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系，不存
在通过理财产品流向关联方等侵占上市公司利益的情形。
公司于 2020 年 12 月 9 日购买了建设银行大理分行“乾元-恒赢”（180 天）
周期型开放式净值型人民币理财产品，购买金额为 16,000 万元，产品类型为固
定收益类、非保本浮动收益型，该产品风险评级为两盏警示灯，客户本金亏损和
收益不能实现的概率较低，风险较低，适合谨慎型、稳健型、进取型、激进型的
投资者，符合风险较低的条件要求，公司已于 2021 年 6 月 11 日赎回上述非保本
浮动收益型理财产品，收回本金 16,000 万元，取得理财收益 252.27 万元，本金
及理财收益已于 2021 年 6 月 11 日归还至募集资金账户。
公司于 2021 年 6 月 11 日购买了建设银行大理分行“乾元-恒赢”（法人版）
按日开放式净值型人民币理财产品，购买金额为 16,000 万元，产品类型为固定
收益类、非保本浮动收益型，该产品风险评级为两盏警示灯，客户本金亏损的概
率较低，风险较低，适合谨慎型、稳健型、进取型、激进型的投资者，符合风险
较低的条件要求，计划于 2021 年 11 月到期赎回。
以上两笔委托理财资金投向：主要投资于符合监管要求的固定收益类资产，
包括但不限于现金类资产、货币市场工具、货币市场基金、标准化固定收益类资
产和其他符合监管要求的资产。该理财产品投资与公司、公司控股股东及其一致
行动人、实际控制人之间不存在关联关系，不存在通过理财产品流向关联方等侵
占上市公司利益的情形。
根据《上市公司募集资金管理办法》第十三条：暂时闲置的募集资金可进行
现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产
品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正
常进行。
根据 2018 年 3 月 28 日，中国人民银行中国银行保险监督管理委员会中国证
券监督管理委员会国家外汇管理局联合发布的银发[2018]106 号《关于规范金融
机构资产管理业务的指导意见》二、明确意见：“资产管理业务是金融机构的表
外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。”
从 2020 年开始，公司募集资金监管银行不再发售保本保收益类理财产品，
为此公司投资了上述非保本产品。
（2）核实前期募集资金使用和存放的合规性和安全性，是否存在质押担保、通
过理财产品流向关联方等侵占上市公司利益的情形。
根据公司印发《大理药业股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公
司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审
批手续。次月上旬需向保荐机构中信证券提供上月募集资金账户月末对账单、付
款凭证及台账，并接受中信证券定期不定期的现场核查。公司每年均披露经董事
会、监事会审议通过的年度及半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，
其中年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告均经过保荐机构和审计机构
的核查及鉴证。在历次年度及半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中，
公司均按照相关规定详细披露募投项目当期投入情况、累计投入情况、项目进展
情况以及募集资金的存放与使用情况，公司募集资金的使用和存放都不存在质押、
担保的情况，公司历年购买的所有理财产品的受托方为中信银行大理分行、中信
银行昆明分行、建设银行大理分行，与公司、公司控股股东及其一致行动人、实
际控制人之间不存在关联关系，不存在通过理财产品流向关联方等侵占上市公司
利益的情形。
【问题五】
请公司全体董事、监事及高级管理人员、独立董事就募集资金永久补充流动
资金事项是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见，请保荐机构就问题一、
二、四发表明确意见。
【相关意见】
一、董事、监事、高级管理人员意见
公司董事、监事、高级管理人员认为：公司将已终止的募集资金投资项目剩
余募集资金及部分闲置募集资金永久性补充流动资金是基于公司当前整体发展
做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，本次永久补充流动资金的计划，
能为公司提供充足的资金，更有利于公司的发展，符合公司战略发展方向和全体
股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情况。本次事项
的内容及审议程序符合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规、规范性文件
的要求以及公司的有关规定。因此，我们一致同意《关于将已终止的募集资金投
资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
二、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次将已终止募集资金投资项目剩余募集资金及部
分闲置募集资金永久性补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市
公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。是
公司根据整体发展战略，综合考虑公司实际情况而做出的慎重决策，有利于提高
公司募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，增强公司运营能力，促进公司
持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同
意《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补
充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、保荐机构意见
保荐机构已对问题一、二、四发表了明确意见，详见公司同日披露的中信证
券股份有限公司关于《关于大理药业股份有限公司募集资金补流事项的监管工作
函》之回复。
特此公告。
大理药业股份有限公司董事会
2021 年 10 月 23 日
