大理药业：中信证券股份有限公司关于《关于大理药业股份有限公司募集资金补流事项的监管工作函》之回复2021-10-23
中信证券股份有限公司
关于《关于大理药业股份有限公司募集资
金补流事项的监管工作函》之回复
上海证券交易所：
根据贵所于 2021 年 10 月 14 日下发的《关于大理药业股份有限公司募集资金补流事
项的监管工作函》（上证公函[2021]2793 号），中信证券股份有限公司（以下简称“中信
证券”或“保荐机构”）作为大理药业股份有限公司（以下简称“大理药业”或“公司”）的保
荐机构，现根据监管工作函所涉及问题 1、问题 2、问题 4 进行说明和答复，具体内容如
下：
问题1、公司披露，终止募投项目原因为2017版医保目录的实施和重点监控药品相
关文件的出台导致公司主要产品临床使用受限，销量下滑。公司2017年9月上市前经营
业绩已出现下滑，2014年至2017年，公司归属于母公司的净利润分别为1.00亿元、
6229.27万元、6216.57万元、4445.25万元，同时由于2014年启用新版车间导致产能扩大，
公司产品产能利用率较低。请公司：（1）列示2016年至今公司醒脑静注射液和参麦注射
液终端销售情况，二级及以上医疗机构销售金额和占比；（2）结合政策及出台时点，进
一步说明行业政策变化对于产品总求、销量、价格、销售的具体影响；（3）结合IPO前
后主要产品销售情况和行业政策出台、实施的时点，说明IPO募投项目继续扩大产能的
必要性和合理性，评估前期关于募投项目内容、所需资金规模的确定是否审慎。
回复：
一、列示 2016 年至今公司醒脑静注射液和参麦注射液终端销售情况，二级及以上
医疗机构销售金额和占比；
醒脑静注射液 参麦注射液
序号 年份 二级以上医疗 二级以上医疗
二级以上医疗机构 二级以上医疗机构
机构销售占比 机构销售占比
销售金额（万元） 销售金额（万元）
（%） （%）
1 2016 16,384 98.81 7,423 69.50
2 2017 16,144 94.47 4,945 50.04
3 2018 21,651 93.27 7,149 57.02
4 2019 17,907 81.81 4,255 56.17
5 2020 14,767 86.66 3,294 76.29
注：1、公司通过各省药品集中采购交易系统取得了2016年至今公司主要产品各年度终端销售数
据，但由于药品集中采购交易系统不能及时稳定完整的体现终端销售情况，因此公司选取了其
中及时性、稳定性和完整性相对较强的11个省作为样本省份，计算出主要产品在样本省份各年
度二级及其以上医疗机构合计的终端销售占比，并以该比例乘以公司产品销售收入，以此估算
自2016年以来公司主要产品各年度在二级及其以上医疗机构的销售收入，存在一定的误差。
2、因受两票制的影响，销售单价自2017年起有较大幅度的提升，上表中各年销售金额之间不具
可比性。
3、由于各地方医保增补目录及其他的特殊政策，即各地各年实际执行的医保政策存在差异，因
此二级以上医疗机构销售占比存在一定的波动性。
近年来受药品监控目录控制、医保受限、注射剂上市后再评价等多方面政策方面的影响，中药
尤其是中药注射液的终端需求受到了较大抑制，公司主导产品醒脑静注射液、参麦注射液在终
端药品用药连年下降，公司产品的销量也出现逐年下降的趋势。
二、结合政策及出台时点，进一步说明行业政策变化对于产品需求、销量、价格、
销售的具体影响；
2017 年下半年起，各省陆续出台重点监控药品相关文件，抗生素、注射液尤其是中
药注射液、辅助性药品等成为重点监控的对象，控制其使用比例和金额，以降低药占比
和医保支付的压力。
根据各省公布的重点药品监控目录，2017 年以前公司主要产品仅有参麦注射液进入
了云南省注射用辅助治疗药品目录，2017 年以后公司产品进入各省（市、区）辅助用药
/重点监控药品目录的情况如下：
时间 省份 涉及公司品种 具体要求
通知印发后一个月内对重点监控药品开展第三方处
参麦注射液
2017 年 方点评，各级公立医疗卫生机构将重点监控药品预
安徽 （50ml 及
7月 警管理及处方点评情况纳入对临床科室及医师的绩
100ml）
效考核，并与专项绩效奖励挂钩
严格控制重点监控品种、辅助用药、中药注射液品
种进入医疗机构药品目录，医疗机构要定期组织相
关专业技术人员开展处方点评，对处方中用药的合
2017 年
新疆 醒脑静注射液 理性进行点评，并将点评结果作为医师定期考核、
11 月
临床科室和医务人员绩效考核依据，重点监控药品
目录中在列药品应全部纳入处方点评范畴，文件中
未说明存在执行的缓冲期
公告了下属 18 个省辖市、21 个省直医院和 9 个省直
2018 年 参麦注射液、 管县的重点监控辅助用药名单，其中 16 个省辖市名
河南
3月 醒脑静注射液 单涉及参麦注射液、5 个省辖市名单涉及醒脑静注射
液，公示文件中未提及具体要求
除此之外，广东省、江西省、辽宁省、浙江省、上海市、北京市等地虽未下发统一
的重点监控药品目录，但也要求下辖医院建立重点药品监控制度，具体情况如下：
时间 省份 主要要求
在2017年7月1日前，全省各级卫生计生委以及各二级及以上医院建立重点药品
2017年6
江西 监控制度，将价格高、用量大，尤其是非治疗辅助性、营养性等药品纳入重点
月
药品监控目录，并切实做好分析预警、品种监控和干预处理等各项工作
全省二级以上医疗机构自2017年7月1日起，根据本单位每月药品采购情况，将
2017年6 采购总金额前10位的药品做为本机构重点监控药品目录，对每种药品处方金额
辽宁
月 前10位医师进行公示，并建立重点监控药品专项处方点评制度，重点点评该药
品临床使用的合理性、安全性、有效性和经济性
各市卫生计生行政部门和省级医院要建立适合本地区、本单位的重点监控药品
管理目录，主要将辅助性、营养性、临床易滥用的价格高、用量大的药品纳入
2017年8 重点监控药品目录，并于2017年9月30日前备案，各级各类医疗机构要建立重
浙江
月 点监控药品处方点评制度，对重点监控药品的采购、使用等情况实施动态监
测、超常预警和公示公告，并定期对临床科室和医师应用重点监控药品及不合
理用药的情况进行通报
建立本单位重点监控药品目录，包括：抗菌药物、中药注射剂、抗肿瘤药物、
辅助性药品、营养性药品以及其他价格高、用量大的药品等。重点监控药品必
2017年
上海 须严格按照药品说明书使用，原则上不得随意扩大规定的适应症、疗程、剂
11月
量。各医疗机构要根据重点监控药品临床各科室使用情况，合理确定药品使用
范围，科学设置预警标准，文件中未说明存在执行的缓冲期
各医疗机构应制定本机构重点监控药品管理制度、目录与工作流程，组织开展
本单位重点监控药品管理专项工作，对重点监控药品临床应用情况进行监测，
2017年 定期分析、评估、上报监测数据并公示相关信息，提出干预和改进措施，对医
北京
11月 务人员进行重点监控药品管理相关法规、规章制度培训；到2017年底，以行政
区为单位，公立医院药占比(不含中药饮片)力争降到30%左右，且药品总费用
增幅应明显低于同期门急诊量和出院患者的增幅
各医疗机构要综合分析既往诊治的疾病构成，参考临床路径，结合本机构药品
采购金额、使用量进行综合评估，编制本机构重点药品监控目录。并对重点药
2017年
广东 品的采购、使用等情况实施监测预警、干预处理及公示公告等工作。重点关注
12月
能量及营养成分补充药物、免疫增强剂、脑循环与促智药、活血化瘀类药物、
中药注射剂、抗肿瘤辅助药等 ，文件中未说明存在执行的缓冲期
各级卫生计生行政部门负责本辖区重点药品监控工作的实施，明确辖区内重点
监控药品目录，建立本区域的重点监控药品管理制度，督促辖区内医疗机构落
2018年4
四川 实处方点评，促进合理用药，各级各类医疗机构要制定本机构重点药品监控具
月
体工作方案，促进临床合理用药，控制医疗费用不合理增长，文件中未说明存
在执行的缓冲期
《河北省卫生计生委河北省中医药管理局关于落实重点监控药品管理工作的通
2018年5 知》，建立省、市级卫生计生、中医药管理部门及医疗机构三级监管体系。二
河北
月 级以上医院要分别于每年5月、11月底前，将本单位定期调整后的重点监控药
品目录报同级卫生计生行政部门备案。
2018年7 《甘肃省食品药品监督管理局关于印发2018年第二季度中药饮片重点监管品种
甘肃
月 名单的通知》
注：由于各省下辖医院的重点监控药品目录并未实时完整公开，因此无法对政策对具体产
品销售的影响进行测算。
2017 年 9 月份起，各省陆续开始实施 2017 版医保目录，涉及主要产品：醒脑静注
射液限二级及以上医疗机构并有中风昏迷、脑外伤昏迷或酒精中毒昏迷抢救的患者，参
麦注射液限二级及以上医疗机构并有急救抢救临床证据或肿瘤放化疗证据的患者，黄芪
注射液限恶性肿瘤放化疗血象指标低下及免疫功能低下的患者。
上述政策旨在降低药占比和医保支付压力，直接影响终端对于公司产品的需求，对
产品的销售单价并没重大影响，但对公司产品在相关区域的销量直接带来了较大的影响。
2018 年，公司醒脑静注射液销量下降 21.50%、参麦注射液产品销量下降 29.56%。
三、结合 IPO 前后主要产品销售情况和行业政策出台、实施的时点，说明 IPO 募
投项目继续扩大产能的必要性和合理性，评估前期关于募投项目内容、所需资金规模的
确定是否审慎。
公司首次公开发行股票申请于 2015 年 12 月获中国证券监督管理委员会正式受理，
2017 年 7 月中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会审核通过了公司首次公开发行
股票申请，2017 年 9 月在上海证券交易所主板正式上市交易。
公司发行的募集资金计划投资中药注射剂二次开发项目、原制剂车间 2010 版 GMP
技术改造项目、中药天然药提取车间、药品研发技术中心建设项目、营销网络建设项目。
以上项目已于 2015 年 10 月 15 日取得大理市发展和改革局投资项目备案证，相关项目的
规划系基于当时的市场情况进行谨慎的估计。其中涉及到扩大产能的项目为“原制剂车
间 2010 版 GMP 技术改造项目”，该项目的主要内容为：拟对公司已暂停生产的原参麦
注射液车间（按照 2010 版 GMP 标准建设的综合制剂生产车间于 2013 年投产后，原参麦
注射液车间暂停使用）按照 2010 版 GMP 标准进行技术改造，完成后用于生产大容量参
麦规格。公司 IPO 前考虑到公司的参麦注射液产品市场占有率很低，配合募投项目之
“营销网络建设项目”将扩建三个大区营销中心，并增加相应的销售人员，进一步加强全
国性营销网络建设，扩大市场覆盖率，提高公司营销能力，充分利用遍布全国的销售网
络，提高现有终端医院的销售量，并大力开发尚未覆盖的医疗机构，能够保障新增产能
顺利消化。
随着国家出台的重点药品监控目录等政策的出台，中药注射液的销售和推广压力越
来越大，扩大产能的投资风险提升，为了保障募集资金的安全性，公司根据实际情况于
2018 年及时终止了“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”、“中药天然药提取车间
建设项目”及“药品研发技术中心建设项目之子项目：动物实验室建设项目”。
保荐机构意见：公司首次发行的募集资金投资项目系基于当时的市场情况进行谨慎
的估计并设计，上述行业政策尚未出台，后续公司亦根据实际情况于 2018 年及时终止
了部分募集资金投资项目，前期关于募投项目内容、所需资金规模的确定审慎。
问题2、公司剩余募投项目进展缓慢，截至2021年6月30日，“中药注射剂二次开发
研究项目”的实际投入仅1307.48万元，投资进度仅14.60%；“药品研发技术中心建设项
目”的实际投入仅6万元，除前期终止的子项目“动物实验室建设项目”外，子项目“研发
中心建设项目”未有进展；“营销网络建设项目”在前期变更实施地点后仍尚未实施。请
公司：（1）结合上述项目的前期立项、论证情况和医药行业的整体情况，补充披露该项
目的具体实施规划，分项列示各细项的计划投资金额、实际投资时间、实际投资金额，
截至目前的进度及已形成的资产等；（2）补充披露投资进度不达预期的原因，剩余募投
项目后续实施的具体时间安排和相关资金的使用计划。
回复：
一、结合上述项目的前期立项、论证情况和医药行业的整体情况，补充披露该项目
的具体实施规划，分项列示各细项的计划投资金额、实际投资时间、实际投资金额，截
至 2021 年 6 月 30 日的进度及已形成的资产等情况如下表所示：
募集资金 截至期末 截至期
序 承诺投资 实际投 累计投入 末投资
项目名称 具体实施规划 项目情况 已形成资产情况
号 总额(万 资时间 金额（万 进度
元) 元） （%）
中药注射
一 剂现代化 16,171.32 1,317.98 8.15
发展项目
参麦注射液提取
本项目拟从五个主要方面开展：首先，加强公司醒脑
车间自动化系
静注射液和参麦注射液的药效物质（化学物质）基础
统，原币金额
研究。其次，通过对天然中药材良种繁育、栽培管
359.98 万 元 ； 醒
理、采收与加工、包装储存等方面的关键技术进行研
脑静注射液提取
究并制定技术规范和标准指导，在中药注射剂生产的
车间自动化系统
源头即严把质量标准。第三，通过对药品生产工艺参
175.20 万 元 ， 以
数与药品质量控制指标相关关系的研究，提升公司自
上两个项目的建
身生产工艺，从而达到有效控制药品质量的目标。第
1、中药注 签订合同 1494.78 万 成投产，避免了
四，通过对中药生产自动化控制技术与在线质量控制
射剂二次 8,953.00 - 1,307.48 14.60 元，已支付 1,307.48 公司在生产过程
技术的研究，旨在提升公司制药生产工艺品质及制药
开发项目 万元。 中人为干预和偏
过程质量控制技术水平，大幅度提高中成药质量，建
差，确保了每批
立科学、严格和完整的中成药质量保障体系，确保中
产品的生产过程
成药质量均一可控。第五，通过对公司主要产品的临
均得到科学、严
床安全性研究和有效性研究，了解公司产品的临床使
格、精准的检测
用安全性以及不良反应发生的潜在原因，探索公司产
和控制，消除了
品的药物不良反应的发生特征及机制，为产品的安全
生产过程中的风
性进一步研究提供参考依据。项目总投资额约为 8,953
险，提高了产品
万元。
质量。
本项目支付环评费
2、原制剂 本项目拟对公司已暂停生产的原参麦注射液车间（按
9.5 万元，其中可以
车间 2010 照 2010 版 GMP 标准建设的综合制剂生产车间于 2013
置换资金 4 万元，已
版 GMP 技 3,212.72 年投产后，原参麦注射液车间暂停使用） 完成后用于 - 4.00 0.12 不适用
于 2018 年 3 月 16 日
术改造项 生产 大容量参麦规格。项目建设期为 18 个月，第一年
进行置换。
目 拟投入 1,212.04 万元，第二年拟投入 2,000.68 万元。
本项目已于 2018 年
终止
本项目拟新建两条提取生产线，用于天然冰片精制和 本项目已支付环评等
红参麦冬等中药材的本项目拟新建两条提取生产线， 费用 13.75 万元，可
3、中药天 用于天然冰片精制和红参麦冬等中药材的取、以及相 以 置 换 资 金 6.5 万
然药提取 应的仓储设备和其他附属施。实地点为大理市创新工 元，已于 2018 年 3 月
4,005.60 - 6.50 0.16 不适用
车间建设 业园区内，项目建筑约 7,450 平方米,总投 4,005.60 万 16 日进行置换。
项目 元，其中建筑工程投资约 1,763.00 万元，机器设备购
置投资 2,242.60 万元。建设期为两年，第一年拟投入 本项目已于 2018 年
1,763 万元，第二年拟投 2,242.6 万元。 终止
本项目支付环评费
6.75 万元，其中可以
置换资金 6 万元，已
药品研发 本项目中研发心建设期 2 年，动物实验室建设期 1 年， 于 2018 年 3 月 16 日
二 中心建设 4,699.60 第一年拟投入 2,114.53 万元，第二年拟投入 2,585.07 万 - 6.00 0.13 进行置换。 不适用
项目 元。
子项目“动物实验室
建设项目”已于 2018
年终止
原实施地点为北京、
拟在北京、上海和西安购置办公场所供营销中心使
上海、西安，2018
营销网络 用，面积约为 180 -200 平方米，及购买办公设备、装
三 2,879.00 - 0.00 - 年 10 月 29 日变更北 不适用
建设项目 修费用、培训费、软件费用。分两年逐步完成，第一
京（公告编号 2018-
年投入 2,490.00 万元， 第二年投入 389.00 万元。
038）
补充公司 2017 年
四 2,500.00 2,500.00 100.00 已实施完毕 不适用
营运资金 11 月
合计 26,249.92 3,823.98 14.57
二、补充披露投资进度不达预期的原因，剩余募投项目后续实施的具体时间安排和
相关资金的使用计划。
公司发行的募集资金计划投资于中药注射剂现代化发展项目，包含：中药注射剂二
次开发项目、原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目、中药天然药提取车间建设项目 3
个子项目；药品研发技术中心建设项目，包含：动物实验室建设项目、研发技术中心建
设项目 2 个子项目；营销网络建设项目及补充流动资金项目。
其中“中药注射剂现代化发展项目”子项目“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项
目”、“中药天然药提取车间建设项目”及“药品研发技术中心建设项目”子项目“动
物实验室建设项目”已于 2018 年终止。
现剩余项目为中药注射剂二次开发项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目，
剩余三个募投项目投资进度不达预期的原因及后续使用计划如下：
1、募投项目投资进度不达预期的原因
（1）中药注射剂二次开发研究项目
“中药注射剂二次开发研究项目”主要是对公司重点品种醒脑静注射液和参麦注射
液进行药效物质（化学物质）基础研究、天然中药材药材种植及质量标准研究、产品工
艺品质提升研究、提取自动化控制、在线质量控制研究、临床安全性和有效性研究。
公司与江西省林业科学院、温州医科大学合作进行醒脑静注射液用栀子、温郁金药
材种植及质量标准研究，与四川农业大学合作进行麦冬药材种植及质量标准研究，与江
苏省食品药品监督检验研究院、浙江大学合作进行醒脑静注射液和参麦注射液药效物质
（化学物质）基础研究、产品工艺品质提升研究，与浙江大远智慧制药工程技术有限公
司合作进行提取自动化控制研究和在线质量控制研究。现以上研究工作大部分已完成，
研究过程中获得了一批具有较高应用价值的创新性成果。
投资进度不达预期的主要项目内容有：醒脑静注射液和参麦注射液临床安全性和有
效性研究内容。
由于国家至今未正式出台中药注射剂再评价相关政策及技术指导原则，中药注射剂
临床安全性和有效性研究项目投资风险大，加之 2017 版医保目录的实施和重点监控药
品相关文件的出台导致公司主要产品临床使用受限，销量下滑，在医院集中监测的样本
量减少，项目周期拉长，投资成本增加。为规避风险，企业暂缓醒脑静注射液和参麦注
射液临床安全性和有效性研究项目投资。下一步公司将密切关注国家对中药注射剂再评
价政策，根据相关政策要求积极推进重点品种的再评价工作。
（2）研发技术中心建设项目
公司于 2017 年 9 月获得云南省科技厅批准建立“云南省刘昌孝院士工作站”，并于
2018 年 4 月正式揭牌启动，依托该平台及刘昌孝院士团队进行新药/仿制药的开发、产品
工艺和质量研究，实现公司自主创新能力的进一步提升；与浙江大学共建了中药现代化
联合研究中心，为中药现代化建设及中成药二次开发提供了技术保障，依托该平台开展
参麦注射液和醒脑静注射液二次开发项目；与大理大学联合共建了药物研究所、药物研
究与开发实验室，同时，公司还与温州医科大学、四川农业大学、江西林业科学院、天
津药物研究院有限公司、上海市食品药品检验所、江苏省食品药品监督检验研究院等多
家高校、科研院所建立长期战略合作关系，进行项目合作研究及人才培养。加之 2018 年
7 月底公司科研综合大楼正式破土动工，进一步整合和提速公司科技研发功能布局。基
于上述技术平台的建设和项目进展情况，在大理进行药品研发技术中心建设的必要性和
紧迫性已经减弱，为此该项目尚未实施。
（3）营销网络建设项目
公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更首次
公开发行部分募投项目实施地点的议案》，“营销中心建设项目”拟将北京、上海和西
安三个营销中心实施地点统一调整为北京营销中心。
随着一系列医疗卫生体制改革和医药监管新政相继落地实施，政策执行力度加大，
公司销售工作的重点转向：一是抓住因国家政策调整带来的机遇，通过学习、借鉴和创
新，建立与之相适应的营销策略。二是布局全国市场、细化区域市场。三是加强与全国
性及地方龙头终端服务商的合作，继续强化和深化与区域性市场服务商的合作，与优质
的终端服务商建立起战略合作关系。四是稳步建立起适合公司产品特质、符合政策要求
的推广方式、推广渠道和行之有效的销售模式，五是构建起日趋成熟销售体系，巩固现
有终端市场，积极开发空白市场及区域。六是在保证企业根本利益的前提下、根据市场
的实际需要，以审慎的态度、灵活的手段调整产品价格体系，掌握招标主动权。基于上
述销售工作重点的转移，在北京布局建设北京营销中心的必要性和紧迫性已经减弱，为
此该项目尚未实施。
2、剩余募投项目后续实施的具体时间安排和相关资金的使用计划
（1）中药注射剂二次开发研究项目
由于国家至今未正式出台中药注射剂再评价相关政策及技术指导原则，中药注射剂
临床安全性和有效性研究项目投资风险大，为规避风险，企业暂缓醒脑静注射液和参麦
注射液临床安全性和有效性研究项目投资。下一步公司将密切关注国家对中药注射剂再
评价政策，根据相关政策要求积极推进重点品种的再评价工作。
（2）研发技术中心建设项目
公司基于业务发展需要，为了将“研发中心建设项目”和“一站多中心”平台有机地
整合起来，提高项目运行效益，增加募集资金投资收益，结合现有的场地及区位综合分
析后，拟将原计划中“研发中心建设项目”的实施地点进行调整，由“大理市创新工业园
区凤仪片区（大国用【2011】第 10636 号）”，变更为“大理市下关鹤庆路 55 号（云
【2017】大理市不动产权第 0009358 号）”，与公司“科技综合楼”项目合并、同步建设，
目前“科技综合楼”项目已基本完成主体建设，将于年内竣工验收。后续公司将根据研发
中心建设规划适时安排资金使用。
（3）营销网络建设项目
基于公司销售工作重点转向建设营销策略、精细化招商、与优质的终端服务商建立
起战略合作、构建营销模式及销售体系等工作，在北京布局建设北京营销中心的必要性
和紧迫性已经减弱，为此该项目尚未实施。待时机成熟时再重启该项目。
保荐机构意见：公司“中药注射剂二次开发研究项目”投资进度未达预期的原因主
要系由于国家至今未正式出台中药注射剂再评价相关政策及技术指导原则，中药注射剂
临床安全性和有效性研究项目投资风险大，加之 2017 版医保目录的实施和重点监控药
品相关文件的出台导致公司主要产品临床使用受限，销量下滑，在医院集中监测的样本
量减少，项目周期拉长，投资成本增加。“研发技术中心建设项目”投资进度未达预期
的原因主要系公司自 2018 年起与多个平台达成和研发关系，加之 2018 年 7 月底公司科
研综合大楼正式破土动工，进一步整合和提速公司科技研发功能布局。基于上述技术平
台的建设和项目进展情况，在大理进行药品研发技术中心建设的必要性和紧迫性已经减
弱。“营销网络建设项目”投资进度未达预期的原因主要系行业政策的推出，致使公司
销售工作重点的转移，在北京布局建设北京营销中心的必要性和紧迫性已经减弱。后续
公司将密切关注国家政策，根据研发中心建设规划和企业业务发展需要适时安排资金使
用。
问题4、公司披露，2020年和2021年多次使用闲置募集资金购买非保本浮动收益型
理财产品，请公司：（1）说明投资非保本产品是否符合募集资金管理相关规则；（2）核
实前期募集资金使用和存放的合规性和安全性，是否存在质押担保、通过理财产品流向
关联方等侵占上市公司利益的情形。
回复：
一、说明投资非保本产品是否符合募集资金管理相关规则
公司于 2020 年 11 月 3 日购买了中信银行大理分行“中信理财之共赢稳健周期 182 天
理财产品”，购买金额为 5,000 万元，产品期限为 182 天，产品类型为非保本浮动收益型，
该产品风险评级为 PR2，适合稳健型及以上的投资者，符合风险较低的条件要求；于
2020 年 11 月 4 日购买了中信银行昆明分行“中信理财之共赢稳健周期 182 天理财产品”，
购买金额为 3,000 万元，产品期限为 182 天，产品类型为非保本浮动收益型，该产品风
险评级为 PR2，适合稳健型及以上的投资者，符合风险较低的条件要求。公司已于 2021
年 5 月 6 日赎回上述两笔非保本浮动收益型理财产品，收回本金 8,000 万元，取得理财
收益 139.62 万元，本金及理财收益已于 2021 年 5 月 6 日归还至募集资金账户。
以上两笔委托理财资金投向：主要投资于现金类资产、货币市场工具、货币市场基
金和标准化固定收益类资产、其他符合监管要求的资产。该理财产品投资与公司、公司
控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系，不存在通过理财产品流向
关联方等侵占上市公司利益的情形。
公司于 2020 年 12 月 9 日购买了建设银行大理分行“乾元-恒赢”（180 天）周期型开
放式净值型人民币理财产品，购买金额为 16,000 万元，产品类型为固定收益类、非保本
浮动收益型，该产品风险评级为两盏警示灯，客户本金亏损和收益不能实现的概率较低，
风险较低，适合谨慎型、稳健型、进取型、激进型的投资者，符合风险较低的条件要求，
公司已于 2021 年 6 月 11 日赎回上述非保本浮动收益型理财产品，收回本金 16,000 万元，
取得理财收益 252.27 万元，本金及理财收益已于 2021 年 6 月 11 日归还至募集资金账户。
公司于 2021 年 6 月 11 日购买了建设银行大理分行“乾元-恒赢”（法人版）按日开放
式净值型人民币理财产品，购买金额为 16,000 万元，产品类型为固定收益类、非保本浮
动收益型，该产品风险评级为两盏警示灯，客户本金亏损的概率较低，风险较低，适合
谨慎型、稳健型、进取型、激进型的投资者，符合风险较低的条件要求，计划于 2021 年
11 月到期赎回。
以上两笔委托理财资金投向：主要投资于符合监管要求的固定收益类资产，包括但
不限于现金类资产、货币市场工具、货币市场基金、标准化固定收益类资产和其他符合
监管要求的资产。该理财产品投资与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人
之间不存在关联关系，不存在通过理财产品流向关联方等侵占上市公司利益的情形。
根据《上市公司募集资金管理办法》第十三条：暂时闲置的募集资金可进行现金管
理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能
够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
根据 2018 年 3 月 28 日，中国人民银行中国银行保险监督管理委员会中国证券监督
管理委员会国家外汇管理局联合发布的银发[2018]106 号《关于规范金融机构资产管理
业务的指导意见》二、明确意见：“资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开
展资产管理业务时不得承诺保本保收益。”
从 2020 年开始，公司募集资金监管银行不再发售保本保收益类理财产品，为此公
司投资了上述非保本产品。
二、核实前期募集资金使用和存放的合规性和安全性，是否存在质押担保、通过理
财产品流向关联方等侵占上市公司利益的情形。
根据公司印发《大理药业股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司在使
用募集资金时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。次月
上旬需向保荐机构中信证券提供上月募集资金账户月末对账单、付款凭证及台账，并接
受中信证券定期不定期的现场核查。公司每年均披露经董事会、监事会审议通过的年度
及半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，其中年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告均经过保荐机构和审计机构的核查及鉴证。在历次年度及半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告中，公司均按照相关规定详细披露募投项目当期投入
情况、累计投入情况、项目进展情况以及募集资金的存放与使用情况，公司募集资金的
使用和存放都不存在质押、担保的情况，公司历年购买的所有理财产品的受托方为中信
银行大理分行、中信银行昆明分行、建设银行大理分行，与公司、公司控股股东及其一
致行动人、实际控制人之间不存在关联关系，不存在通过理财产品流向关联方等侵占上
市公司利益的情形。
保荐机构意见：根据 2018 年 3 月 28 日中国人民银行中国银行保险监督管理委员会
中国证券监督管理委员会国家外汇管理局联合发布的银发[2018]106 号《关于规范金融
机构资产管理业务的指导意见》二、明确意见：“资产管理业务是金融机构的表外业务，
金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。”，从 2020 年开始，公司募集资
金监管银行不再发售保本保收益类理财产品。为此公司投资了上述非保本产品。公司均
按照相关规定详细披露募投项目当期投入情况、累计投入情况、项目进展情况以及募集
资金的存放与使用情况，公司募集资金的使用和存放都不存在质押、担保的情况，公司
历年购买的所有理财产品的受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人
之间不存在关联关系，不存在通过理财产品流向关联方等侵占上市公司利益的情形。
