证券代码：603963          证券简称：大理药业        公告编号：2022-016



                     大理药业股份有限公司
      关于第四届董事会第十二次会议决议的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于
2022 年 4 月 27 日上午 10:00 以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2022 年 4
月 15 日以邮件形式发出。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次会议的
召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《大理药业股份有限公司章
程》的规定。现将会议审议通过事项公告如下：

    一、审议通过《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年度
董事会工作报告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    三、审议通过《关于 2021 年度独立董事述职报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年度
独立董事述职报告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    四、审议通过《关于 2021 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年度
董事会审计委员会履职报告》。

    五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计
政策变更的公告》（公告编号：2022-018）。

    六、审议通过《关于<公司 2021 年年度报告>及摘要的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年年
度报告》及摘要。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    七、审议通过《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    八、审议通过《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年度
内部控制评价报告》。

    九、审议通过《关于 2021 年度利润分配方案的议案》
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属
母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -41,890,560.38 元 。 母 公 司 实 现 税 后 净 利 润 为 -
40,420,196.86 元，公司当年实现的可供股东分配的利润为-41,890,560.38 元，
加上前期滚存未分配利润 90,580,351.94 元，公司累计可供股东分配的利润为
48,689,791.56 元。
    由于公司当年实现的归属母公司股东的净利润为负值，为了保持公司现金流
动性，促使公司健康持续发展的需要，2021 年度公司不派发现金红利，不送红
股，不以资本公积转增股本,剩余未分配利润结转至下一年度。
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021
年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-019）。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    十、审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-020）。

    十一、审议通过《关于 2022 年非独立董事薪酬方案的议案》

   序号            职位                     薪酬（津贴）标准
    1             董事长                80 万元/年——120 万元/年
    2            副董事长                36 万元/年——60 万元/年

    3              董事                  12 万元/年——24 万元/年
   公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨君祥、尹翠仙、曾
立华、曾继尧、杨君卫、袁玮已回避表决。
   本议案尚需提交股东大会审议。

    十二、审议通过《关于 2022 年独立董事薪酬方案的议案》

   序号            职位                     薪酬（津贴）标准
    1            独立董事                7 万元/年——10 万元/年
   公司独立董事就此事项发表了独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联独立董事杨继伟、董全
亮、李艳已回避表决。
   本议案尚需提交股东大会审议。
   十三、审议通过《关于 2022 年高级管理人员薪酬方案的议案》

   序号              职位                      薪酬(津贴)标准
    1               总经理              80 万元/年——150 万元/年
    2              副总经理             50 万元/年——120 万元/年
    3              财务总监              24 万元/年——36 万元/年
    4           董事会秘书               24 万元/年——36 万元/年

    5                总监                12 万元/年——36 万元/年
    6           总经理助理               12 万元/年——36 万元/年
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨君祥、尹翠仙、杨
君卫已回避表决。

    十四、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
   公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨君祥、尹翠仙、杨
君卫已回避表决。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022
年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-021）。

    十五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供审计服务，
在服务过程中，该所审计人员严格遵守职业道德规范，审计工作认真、严谨，具
有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经
营成果。公司决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度财务及内部控制审计机构，聘期一年。
    公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘
会计师事务所的公告》（公告编号：2022-022）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    十六、审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年第
一季度报告》。


    十七、审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    会议审议通过公司于 2022 年 5 月 19 日下午 14:30 在昆明南亚风情置业有
限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店召开 2021 年年度股东大会。具体内容详
见公司同日披露的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-
024）。
    特此公告。


                                              大理药业股份有限公司董事会
                                                        2022 年 4 月 28 日