中信证券股份有限公司
关于大理药业股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为大理药
业股份有限公司（以下简称“大理药业”或“公司”）首次公开发行的持续督导保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修
订）等有关规定，对大理药业 2021 年度募集资金的存放和使用情况进行了专项
核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600 号文《关于核准大理药业
股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币
普通股股票（A 股）2,500 万股，每股面值人民币 1 元，实际发行价格每股人民
币 12.58 元，募集资金总额为人民币 314,500,000.00 元，扣除发行费用人民币
52,000,800.00 元后实际募集资金净额人民币 262,499,200.00 元。上述资金已于
2017 年 9 月 18 日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
验并于 2017 年 9 月 18 日出具 XYZH/2017KMA20214 号验资报告。公司对募集
资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户
内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
单位：元
项目 金额
首次募集资金净额 262,499,200.00
减：直接投入募投项目 6,650,528.00
1
减：置换以自筹资金预先投入募投项目 8,467,064.00
减：使用暂时闲置募投资金购买理财产品 132,000,000.00
减：补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金 25,000,000.00
减：手续费支出 3,620.09
加：利息收入 358,655.34
加：投资收益 27,446,031.65
减：已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲
104,996,836.77
置募集资金永久补充流动资金
2021 年 12 月 31 日余额 13,185,838.13
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》等相关文件规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募
集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监
督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
2017 年 9 月，本公司分别与募集资金存管银行中国建设银行股份有限公司
大理白族自治州分行、中信银行股份有限公司大理分行、中信银行股份有限公
司昆明分行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》，明确了相关各方的权利和义务。签订的《募集资金专户存储三方
监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》及《募集资金三方监管协
议》的规定存放和使用募集资金，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出
执行严格审批程序。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2017 年 9 月，本公司分别与募集
资金存管银行中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行、中信银行股份
有限公司大理分行、中信银行股份有限公司昆明分行及保荐机构中信证券股份
有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了相关各方的权利
2
和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
金额单位：人民币元
开户行 账号 余额
中国建设银行股份有公司大理
53050171603800000126 6,281,050.05
南诏支行
中信银行大理分行营业部 8111901011900246888 5,706,625.09
中信银行昆明北京路支行 8111901011000246969 1,198,162.99
合 计 13,185,838.13
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司 2021 年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件 1 募集资金使
用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的
情况。
（三）募集资金进行现金管理情况
公司于 2021 年 10 月 12 日召开第四届董事会第八次会议、2021 年 10 月 28
日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买
银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 24,000.00 万元的
闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的的理
财产品。根据上述决议，公司在授权期内累计购买了银行理财产品 13,200.00 万
元，年末尚未赎回。具体情况如下：
产品发 购买金额 预计年化
理财产品名称 产品类型 产品起息日
行人 （万元） 收益率
3
中信银行 共赢智信汇率挂钩人民币结构 保本浮动收 2021 年 11 1.75%-
3,200.00
大理分行 性存款 07085 期 益、封闭式 月 15 日 3.20%
中信银行 共赢智信汇率挂钩人民币结构 保本浮动收 2021 年 11 1.75%-
2,800.00
昆明分行 性存款 07085 期 益、封闭式 月 15 日 3.20%
建设银行 中国建设银行云南分行单位人 保本浮动收益 2021 年 11 1.80%-
7,200.00
大理分行 民币定制型结构性存款 型 月 26 日 3.20%
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2021 年 10 月 12 日召开第四届董事会第八次会议、2021 年 10 月 28
日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于将已终止的募集资金投资
项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将已终
止的“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”
和“动物实验室建设项目”募集资金投资项目剩余募集资金 8,016.82 万元，截至
2021 年 6 月 30 日，历年所有闲置募集资金购买理财产品收益 2,450.47 万元及所
有募集资金专户利息 32.40 万元（已扣减手续费），合计 10,499.69 万元用于永
久补充流动资金，监事会、独立董事、保荐机构发表了明确的同意意见，报告期
内，公司已将上述资金存入公司自有资金账户。
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表二。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2021 年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关文件规定及公司《募集资金管理办法》
的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，
不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
五、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具
的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为，公司 2021 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
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易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《募集资金管理办法》等有
关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情
形。
（以下无正文）
5
附件 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：大理药业股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 26,249.92 本年度投入募集资金总额 8,239.60
报告期内变更用途的募集资金总额 8,016.82
累计变更用途的募集资金总额 8,016.82 已累计投入募集资金总额 12,028.58
累计变更用途的募集资金总额比例 30.54%
截至期末 项目达到
是否已变更项 截至期末累 本年度 是否达 项目可行性
募集资金承诺 调整后投 本年度投 投资进度 预定可使
承诺投资项目 目（含部分变 计投入金额 实现的 到预计 是否发生重
投资总额 资总额(1) 入金额 （%）(3) 用状态日
更） (2) 效益 效益 大变化
＝(2)/(1) 期
1.中药注射剂现代化发展项目 是 16,171.32 8,963.50 35.00 1,317.98 14.70 不适用 不适用 否
1.1 中药注射剂二次开发研究项目 否 8,953.00 8,953.00 35.00 1,307.48 14.60 不适用 不适用 否
1.2 原制剂车间 2010 版 GMP 技术改
是 3,212.72 4.00 4.00 100.00 不适用 不适用 否
造项目
1.3 中药天然药提取车间建设项目 是 4,005.60 6.50 6.50 100.00 不适用 不适用 否
2.药品研发技术中心建设项目 是 4,699.60 3,890.60 187.78 193.78 4.98 不适用 不适用 否
3.营销网络建设项目 否 2,879.00 2,879.00 不适用 不适用 否
4.补充流动资金等其他与主营业务相
是 2,500.00 10,516.82 8,016.82 10,516.82 100.00 否
关的营运资金
合计 26,249.92 26,249.92 8,239.60 12,028.58
营销网络建设项目搁置超过一年的原因：公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更首次公开发行
部分募投项目实施地点的议案》，“营销中心建设项目”拟将北京、上海和西安三个营销中心实施地点统一调整为北京营销中心。
未达到计划进度或预计收益的情况
随着一系列医疗卫生体制改革和医药监管新政相继落地实施，政策执行力度加大，公司销售工作的重点转向： 一是抓住因国家政策调整
和原因（分具体项目）
带来的机遇，通过学习、借鉴和创新，建立与之相适应的营销策略。二是布局全国市场、细化区域 市场。三是加强与全国性及地方龙头
终端服务商的合作，继续强化和深化与区域性市场服务商的合作，与优质的终端服务商 建立起战略合作关系。四是稳步建立起适合公司
6
产品特质、符合政策要求的推广方式、推广渠道和行之有效的销售模式，五是构建起日趋成熟销售体系，巩固现有终端市场，积极开发空
白市场及区域。六是在保证企业根本利益的前提下，根据市场的实际需 要，以审慎的态度、灵活的手段调整产品价格体系，掌握招标主
动权。基于上述销售工作重点的转移，在北京布局建设北京营销中心的必要性和紧迫性已经减弱，为此该项目尚未实施。
营销网络建设项目可行性发生重大变化的情况说明：由于销售工作重点的转移，在北京布局北京营销中心必要性和紧迫性已经减弱，为此
该项目尚未实施。针对该项目的下一步实施计划，公司目前正在进行重新研究。
在新的政策环境下，公司主导产品销量和经营业绩大幅下滑，生产处于不饱和状态，公司目前的产能已能满足销售需求。同时，现有实验
项目可行性发生重大变化的情况说 动物房及实验动物数量符合目前生产许可和使用许可的要求，满足产品质检和研发需要，公司对生产经营发展情况进行了审慎、严谨的分
明 析，认为公司现有产能能充分满足现阶段和将来一段时期的市场需求, 公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十次会议及 2018 年
11 月 29 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止首次公开发行部分募投项目的议案》，公司终止“中药注射剂现代化
发展项目”子项目“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”及“中药天然药提取车间建设项目”，终止“药品研发技术中心建设项目”子项目
“动物实验室建设项目”。
超募资金的金额、用途及使用进展
不适用
情况
公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》，“研发中心
募集资金投资项目实施地点变更情 建设项目”实施地点由“大理市创新工业园区凤仪片区（大国用【2011】第 10636 号）”宗地，）变更为“大理市下关鹤庆路 55 号（云
况 【2017】大理市不动产权第 0009358 号）”，“营销中心建设项目”拟将北京、上海和西安三个营销中心实施地点统一调整为北京营销中
心。
公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十次会议及 2018 年 11 月 29 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止
募集资金投资项目实施方式调整情
首次公开发行部分募投项目的议案》，公司终止“中药注射剂现代化发展项目”子项目“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”及“中药天
况
然药提取车间建设项目”，终止“药品研发技术中心建设项目”子项目“动物实验室建设项目”。
本公司募集资金实际到位之前，经公司董事会及股东大会批准，公司以自筹资金对募投项目进行先期建设，预先投入金额共计 846.71 万
募集资金投资项目先期投入及置换
元，根据本公司于 2018 年 3 月 15 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的
情况
议案》，2018 年公司以募集资金置换了该预先投入的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金
不适用
情况
项目实施出现募集资金结余的金额
不适用
及原因
公司首次公开发行股票共筹集募集资金净额人民币 26,249.92 万元，募投项目使用及补充流动资金 12,028.58 万元，尚未使用的募集资金的
尚未使用的募集资金用途及去向 13,200.00 万元暂时闲置募集资金用于购买银行理财产品，剩余未使用募集资金全部存放于公司在中国建设银行股份有公司大理南诏支
行、中信银行大理分行营业部及中信银行昆明北京路支行开立的募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题
不适用
或其他情况
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附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：大理药业股份有限公司 单位：人民币万元
截至期末投资 项目达到预 变更后的项目
变更后的项 变更后项目拟投入 本年度实际投 截至期末实际累 本年度实 是否达到预
对应的原承诺项目 进度（%） 定可使用状 可行性是否发
目 募集资金总额（1） 入金额 计投入金额(2) 现的效益 计效益
(3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化
永久性补充 1.中药注射剂现代化
7,207.82 7,207.82 7,207.82 100.00 不适用 不适用 不适用 否
流动资金 发展项目
1.2 原制剂车间 2010
永久性补充
版 GMP 技术改造项 3,208.72 3,208.72 3,208.72 100.00 不适用 不适用 不适用 否
流动资金
目
永久性补充 1.3 中药天然药提取车
3,999.10 3,999.10 3,999.10 100.00 不适用 不适用 不适用 否
流动资金 间建设项目
永久性补充 2.药品研发技术中心
809.00 809.00 809.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
流动资金 建设项目
合计 8,016.82 8,016.82 8,016.82
一、变更原因：公司管理层根据现有政策及市场环境情况，经充分讨论募投项目的实施难度及市场前景、目前货币资金使用效率及资金需求情况，结合公司
实际经营情况及公司发展规划，公司将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金一次性永久补充流动资金，可以弥补公司资金缺口，改
善公司资金流动状况，提高募集资金的使用效果，进一步降低财务费用，降低生产经营成本，提高经营效益。
二、决策程序及信息披露情况：1.2021 年 10 月 12 日，公司召开了第四届董事会战略委员会 2021 年第二次会议、第四届董事会第八次会议、第四届监事会
变更原因、 第七次会议，审议通过了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会及保荐
决策程序及 机构对该事项发表了明确同意意见，同意将已终止募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东
信息披露情 大会审议。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第四届董事会第八次会议决议的公告》（2021-
况说明（分 026）、《第四届监事会第七次会议决议公告》（2021-027）、《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的公
具体项目） 告》（2021-028）、《大理药业股份有限公司独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于大理药业股份有限
公司将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
2.2021 年 10 月 28 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补
充流动资金的议案》。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年第一次临时股东大会决议公告》
（2021-032）。
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未达到计划
进度或预计
收益的情况 不适用
和原因（分
具体项目）
变更后的项
目可行性发
不适用
生重大变化
的情况说明
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