大理药业股份有限公司
对外投资决策制度
(2022 年 10 月)
第一章 总 则
第一条 为了加强大理药业股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理,
规范公司对外投资行为, 防范投资风险, 提高对外投资效益, 根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简
称“《上市规则》”)等法律法规以及《大理药业股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的相关规定, 并结合公司具体情况制定
本制度。
第二条 本制度所称对外投资, 是指公司在境内外进行的下列以盈利或
保值增值为目的的投资行为:
(一) 新设立企业的股权投资;
(二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(四) 公司经营性项目及资产投资;
(五) 股票、基金投资;
(六) 债券、委托贷款及其他债权投资;
(七) 其他投资。
第三条 公司投资活动应遵循以下原则:
(一) 符合国家和省市产业政策;
(二) 符合公司的战略规划;
(三) 具有良好的经济效益, 有利于优化公司产业结构, 培
育核心竞争力;
(四) 坚持科学发展观, 投资规模与资产结构相适应, 量力
而行, 科学论证与决策。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司股东大会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序,
按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及公司相关管
理制度的规定执行。
第五条 公司发生的对外投资事项(日常经营活动、提供担保、财务资
助、关联交易除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议,
并及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以
高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%
以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和
评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上, 且绝对金额超过1,000万元;
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司
最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过
1,000万元;
(四) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上, 且绝对金额超过1,000万元;
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上, 且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第六条 公司发生下列情形之一交易的, 可以免于按照本制度第五条的
规定提交董事会审议:
(一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
支付、不附有任何义务的交易;
(二) 公司发生的交易仅达到本制度第五条第一款第(四)项
或者第(六)项标准, 且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于0.05元的。
第七条 公司发生的对外投资事项(日常经营活动、提供担保、财务资
助、关联交易除外)达到下列标准之一的, 除应当及时披露外,
还应当提交股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以
高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%
以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和
评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元;
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司
最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过
5,000万元;
(四) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上, 且绝对金额超过5,000万元;
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上, 且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算。
第八条 公司发生下列情形之一交易的, 可以免于按照本制度第七条的
规定提交股东大会审议:
(一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
支付、不附有任何义务的交易;
(二) 公司发生的交易仅达到本制度第七条第一款第(四)项
或者第(六)项标准, 且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于0.05元的。
第九条 除本制度第五条、第七条规定需要经董事会和股东大会审议通
过的对外投资事项外, 其他投资事项由总经理审批。涉及公司
日常经营活动、提供担保、财务资助、关联交易的，按照《上
市规则》、《公司章程》及公司相关管理制度的规定执行。
第三章 检查和监督
第十条 在投资项目论证阶段, 公司应组织相关部门和人员对投资项目
的可行性进行专门研究和评估。
第十一条 在投资项目通过后及实施过程中, 董事、高级管理人员和相关
职能部门如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生
重大变化或不可抗力之影响, 可能导致投资失败, 应提请总经
理、董事会对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会
批准的投资项目, 其投资方案的修改、变更或终止需召开股东
大会进行审议。
第十二条 投资项目完成后, 公司应组织相关部门和人员进行检查, 根据
实际情况向总经理、董事会或股东大会报告。
第十三条 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情
况。
第四章 重大事项报告及信息披露
第十四条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息
披露义务。
第十五条 在对外投资事项未披露前, 各知情人员均负有保密义务。
第十六条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度, 公司对子公司所有
信息享有知情权。
第十七条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会:
(一) 收购、出售资产行为;
(二) 重大诉讼、仲裁事项;
(三) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、
赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止;
(四) 大额银行退票;
(五) 重大经营性或非经营性亏损;
(六) 遭受重大损失;
(七) 重大行政处罚;
(八) 《上市规则》规定的其他事项。
第十八条 子公司提供的信息应真实、准确、完整, 并在第一时间报送公
司, 以便董事会秘书及时对外披露。
第五章 附则
第十九条 本制度所称“以上”包括本数, “超过”不含本数。
第二十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
第二十一条 本制度未尽事宜, 按有关法律、法规及《公司章程》的规定执
行; 本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行, 并据以修订, 报股东大会审议批准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
