中信证券股份有限公司
                       关于大理药业股份有限公司
                  使用部分闲置募集资金及自有资金
                     购买银行理财产品的核查意见



     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为大理药业股份有限公司
（以下简称“大理药业”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等有关规定，就大理药业第四届董事会第十五次会议审议
的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》所涉及的
事项进行了审慎核查，相关具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600号文核准，公司于2017年9
月22日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，募集资
金总额为人民币31,450.00万元，扣除承销保荐费和其他发行费用5,200.08万元后，
实际募集资金净额人民币26,249.92万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会
计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 于 2017 年 9 月 18 日 出 具 的 《 验 资 报 告 》
XYZH/2017KMA20214号审验。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金
到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了募集资金三方监管协议。

     二、募集资金使用情况及闲置原因

     公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金
使用计划及使用情况（截至 2022 年 6 月 30 日）如下：

                                                                            单位：万元

                                           1
                                                             调整后投    截至期末累计
编号                    项目名称                 投资总额
                                                              资总额       投入金额
 1        中药注射剂现代化发展项目               16,171.32    8,963.50        1,317.98
（1）     中药注射剂二次开发研究项目              8,953.00    8,953.00        1,307.48
（2）     原制剂车间2010版GMP技术改造项目         3,212.72        4.00            4.00
（3）     中药天然药提取车间建设项目              4,005.60        6.50            6.50
 2        药品研发技术中心建设项目                4,699.60    3,890.60          267.63
 3        营销网络建设项目                        2,879.00    2,879.00            0.00
          补充流动资金等其他与主营业务相关的营
 4                                                2,500.00   10,516.82       10,516.82
          运资金
                      合计                       26,249.92   26,249.92       12,102.43

        公司于 2021 年 10 月 12 日召开第四届董事会第八次会议、2021 年 10 月 28
日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于将已终止的募集资金投资
项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将已终
止的“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项
目”和“动物实验室建设项目”募集资金投资项目剩余募集资金 8,016.82 万元，
截至 2021 年 6 月 30 日，历年所有闲置募集资金购买理财产品收益 2,450.47 万元
及所有募集资金专户利息 32.40 万元（已扣减手续费），合计 10,499.69 万元用于
永久补充流动资金，监事会、独立董事、保荐机构发表了明确的同意意见，2021
年 11 月 12 日，公司已将上述资金存入公司自有资金账户。具体内容详见公司于
2021 年 10 月 13 日披露的《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及
部分闲置募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-028）。
        扣减上述计划永久补充流动资金后，根据公司募集资金的使用计划及投资项
目建设进度，现阶段剩余募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

        三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

        公司 2022 年 10 月 27 日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最
高额度不超过人民币 14,000.00 万元的闲置募集资金和不超过人民币 10,000.00
万元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限不超过一年。在上述额度内，资金
可滚动使用。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司
《募集资金管理办法》的相关规定，当前使用募集资金购买理财产品额度有效期

                                            2
到期后公司拟使用最高额度不超过人民币 14,000 万元闲置募集资金及不超过人
民币 10,000 万元自有资金继续购买银行理财产品，具体情况如下：

   1、投资目的

    为提高公司资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在不影响募集资金
投资项目建设和公司正常经营的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东获取
更多回报。

   2、投资品种

   安全性高、流动性好、风险较低、单项产品期限最长不超过一年的银行理财
产品。

   3、投资额度及期限

    根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑公司保持
充足的流动性，公司拟使用不超过人民币 14,000 万元闲置募集资金及不超过人
民币 10,000 万元自有资金购买理财产品，使用期限不超过一年。在上述额度内，
资金可循环滚动使用。

   4、决议有效期

    自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

   5、资金来源

   公司部分闲置募集资金及自有资金。

   6、实施方式

   在有效期内和额度范围内，授权董事长在额度范围内行使决策权并由公司财
务负责人具体办理相关事宜。

   7、信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告购买理财产

品的具体情况。

                                   3
    四、对公司的影响

    1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确
保公司日常经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目建设
和主营业务的正常开展。
    2、公司通过适度的短期现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投
资收益，同时提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

    五、风险及风险控制措施

   1、投资风险

   尽管公司拟选择低风险投资的理财产品进行投资，但金融市场受宏观经济的
影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排
除该项投资受到市场波动的影响。

   2、风险控制措施

    公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司
章程》及《募集资金管理办法》办理相关理财产品业务；公司将及时分析和跟踪
理财产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资
风险；独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督
与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

    六、相关审议程序

    公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的事项，已经公司
第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，公司全体独
立董事已对该事项发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司2022年第一次临时
股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，中信证券认为：

    大理药业使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品事项已经大理药
业第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，大理药业

                                  4
全体独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    因此，保荐机构同意大理药业本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理
财产品事项。




    （本页以下无正文）




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