大理药业股份有限公司
独立董事工作制度
(2022 年 10 月)
第一章 总则
第一条 为完善大理药业股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构, 促进公司
规范运作, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》以及《大理药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定, 并结合公司实际情况, 制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求, 认真履行
职责, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责, 不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
第五条 独立董事每年为公司工作时间原则上不少于 15 个工作日, 原则上最
多在 5 家境内外上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司独立董事中
至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的, 独立董事
应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数,
并担任召集人。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形, 由此造成公司独立董事达不到法定人数时, 公司应当按规定补
足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事任职资格
第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第十条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董
事的资格;
(二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》所要求的
独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则;
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验;
(五) 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;
(七) 《公司章程》规定的其他人员;
(八) 中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东(以下简称“提名人”)可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选
举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定
公布上述内容, 并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面
意见。
第十四条 独立董事每届任期与其他董事相同, 任期届满, 连选可以连任, 但是
连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大
会予以撤换。
第十六条 独立董事任期届满前, 公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市
公司独立董事规则》和《公司章程》规定的最低人数要求时, 该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外, 独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的权利和义务
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运作情
况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十条 独立董事发现上市公司或相关主体存在下列情形时, 应积极主动履
行尽职调查义务, 必要时可聘请中介机构进行专项调查:
(一) 重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议;
(二) 公司未及时或适当地履行信息披露义务;
(三) 公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏;
(四) 公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》;
(五) 其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利
益的情形。
确认上述情形确实存在的, 独立董事应立即督促公司或相关主体改
正, 并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告, 对其履行职责的
情况进行说明。述职报告应报告以下内容:
(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况, 列席股东大会次数;
(二) 发表独立意见的情况;
(三) 现场检查情况;
(四) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请
外部审计机构和咨询机构等情况;
(五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外, 还具有以下特别权利:
(一) 重大关联交易(是指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独
立董事事前认可; 独立董事做出判断前, 可聘请中介机构出
具独立财务顾问报告, 作为其判断依据;
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 提议召开董事会;
(五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(六) 独立聘请外部审计机构或咨询机构, 对公司的具体事项进行
审计和咨询。
独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权, 应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意; 行使前款第(六)项职权, 应当经全体独立董事
同意。
第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后, 方可提交董事
会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 上市公
司应将有关情况予以披露。
第二十三条 独立董事除履行前条所述职权外, 还对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见:
a) 提名、任免董事;
b) 聘任或解聘高级管理人员;
c) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
d) 聘用、解聘会计师事务所;
e) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正;
f) 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准
无保留审计意见;
g) 内部控制评价报告;
h) 相关方变更承诺的方案;
i) 优先股发行对公司各类股东权益的影响;
j) 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;
k) 需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公
司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
票及其衍生品种投资等重大事项;
l) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案;
m) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易;
n) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款;
o) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
p) 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》
规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 同意; 保留意见及
其理由; 反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍, 所发表的意见
应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事
的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
(一) 重大事项的基本情况;
(二) 发表意见的依据, 包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等;
(三) 重大事项的合法合规性;
(四) 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效;
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
无法发表意见的, 相关独立董事应当明确说明理由、无法发
表意见的障碍。
第二十五条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认, 并将上述意见及时报告
董事会, 与公司相关公告同时披露。
第二十六条 出现下列情形之一的, 独立董事应当及时向上海证券交易所报告:
(一) 被公司免职, 本人认为免职理由不当的;
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形, 致使独立
董事辞职的;
(三) 董事会会议材料不充分时, 两名以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后, 董事会未采取有
效措施的;
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事提出辞职或任期届满, 其对公司和股东负有的义务在辞职
报告尚未生效或生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间
内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第五章 独立董事履职保障
第二十八条 为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事履行职责提供
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助, 如介绍情况、提供材料等, 定期通报公司运营情况, 必要时可
组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的, 公司应及时协助办理公告事宜。
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料, 独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充。当 2 名或
2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采
纳。
公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存五
年。
第三十条 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍
或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”都含本数; “超过”、“低于”不含本数。
第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施, 修改时亦同。
第三十六条 本制度未尽事宜, 按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行; 本
制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时, 按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行, 并据以修
订, 报股东大会审议批准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
