证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2022-043
大理药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 27 日召开第
四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规的要求对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
1 公司系由大理药业有限公司整体变更设立, 公司系由大理药业有限公司整体变更设立,
在云南省大理白族自治州工商行政管理局注 在云南省大理白族自治州市场监督管理局
册登记,取得企业法人营业执照,企业统一社 注册登记,取得企业法人营业执照,企业统
会信用代码 915329002186714056。 一社会信用代码 915329002186714056。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
2 定,设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 是,有下列情形之一的除外:
收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
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(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励;
励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份的;
立决议持异议,要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换 股票的公司债券;
为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 过公开的集中交易方式,或者法律、行政法
证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
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公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
应当通过公开的集中交易方式进行。 的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
份的,应当经股东大会决议;公司因前款第 份的,应当经股东大会决议;公司因本章程
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)
购本公司股份的,应当经三分之二以上董事 项规定的情形收购本公司股份的,应当经三
出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条规定收购本公
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股份后,属于本章程第二十三条第(一)项情 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
形的,应当自收购之日起十日内注销;属于本 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第
章程第二十三条第(二)项、第(四)项情形的, (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注
应当在六个月内转让或者注销；属于第(三) 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持 形的,公司合计持有的本公司股份数不得超
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 过本公司已发行股份总额的百分之十,并应
份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 当在三年内转让或者注销。
者注销。
第二十八条 发起依法发行的证券,《中华人 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自
民共和国公司法》和其他法律对其转让期限 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
有限制性规定的,在限定的期限内不得转让。 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
上市公司持有百分之五以上股份的股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司
其他持有发行人首次公开发行前发行的股份 申报所持有的本公司股份及其变动情况,在
或者上市公司向特定对象发行的股份的股 任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、
6 东,转让其持有的本公司股份的,不得违反法 协议转让等方式转让的股份不得超过其所
律、行政法规和国务院证券监督管理机构关 持有本公司同一种类股份总数的 25%,因司
于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
式、信息披露等规定,并应当遵守证券交易所 导致股份变动的除外。上述人员所持股份不
的业务规则。 超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受上
述转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起一年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年
内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期
限内不转让并在该期限内的;
(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所
规定的其他情形。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上股份的股东，将其持 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有
有的本公司股票或其他具有股权性质的证券 的本公司股票或其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有, 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有国务院证券监督管理机 以上股份的,以及有中国证监会规定的其他
构规定的其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
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证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
8 体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依
行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 借款担保等方式损害公司和其他股东的合
益,不得利用其控制地位损害公司和其他股 法权益,不得利用其控制地位损害公司和其
东的利益。 他股东的利益。
9 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,
行使下列职权: 依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会报告; (三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案; 算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
损方案; 亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议; 议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议; 更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议; 决议;
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担 (十二)审议批准本章程第四十三条规定的
保事项; 担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 产超过公司最近一期经审计合并报表总资
30%的事项; 产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司发生的交易(提供担保、财
务资助除外)达到下列标准之一的,应当提
交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值
和评估值的,以高者为准)占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同
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时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且
绝对金额超过 5,000 万元;
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额
超过 500 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额
超过 5,000 万元;
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计
算。
前款所称“交易”,包括除公司日常经营活
动之外发生的下列类型的事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资
等);
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、
委托贷款等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等);
(十二)证券交易所认定的其他交易。
公司发生下列情形之一交易的,可以免于按
照本条第一款的规定提交股东大会审议:
(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易;
(二)公司发生的交易仅达到本条第一款第
(四)项或者第(六)项标准,且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的。
第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在 第四十三条 公司发生“提供担保”交易事
11 董事会审议通过后提交股东大会审议通过: 项,“提供担保”交易事项属于下列情形之
一的,应当在董事会审议通过后提交股东大
(一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计 会审议通过:
净资产 10%的担保;
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保 (一)单笔担保金额超过公司最近一期经审
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 计净资产 10%的担保;
50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 保总额,超过公司最近一期经审计净资产的
的担保; 50%以后提供的任何担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
一期经审计总资产的 30%; 的担保;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%
5,000 万元; 的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 (五)本公司及本公司控股子公司的对外担
担保。 保总额,超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保;
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 担保;
批。 (七)上海证券交易所或本章程规定的其他
担保。
未经董事会或股东大会批准,公司不得对外
提供担保。股东大会审议前款第(四)项担保 股东大会审议本条第一款第(四)项担保事
事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 项时,应经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非
联人提供的担保议案时,该股东或受该实际 关联董事的过半数审议通过外,还应当经出
控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项 席董事会会议的非关联董事的三分之二以
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决 上董事审议同意并作出决议,并提交股东大
权的半数以上通过。 会审议。
公司对外提供担保,应严格按照上述规定执 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、 联人提供的担保议案时,该股东或受该实际
情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该
处分。 项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的,控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
未经董事会或股东大会批准,公司不得对外
提供担保。
公司对外提供担保,应严格按照上述规定执
行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、
情节的轻重决定给予有过错的责任人相应
的处分。
第四十四条 公司发生“财务资助”交易事
项,“财务资助”交易事项属于下列情形之
一的,还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议:
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%;
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%;
(三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(四)证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
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公司,且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的,
可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助,但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助,且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的,除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外,还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过,并
提交股东大会审议。
第四十五条 公司与关联人发生的交易(公
司提供担保、财务资助除外)金额(包括承担
的债务和费用)在 3,000 万元以上,且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的,应当将该交易提交股东大会审议。
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前款所称“交易”包括:
(一)本章程第四十二条第三款规定的交易
事项;
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
(四)提供或者接受劳务;
(五)委托或者受托销售;
(六)存贷款业务;
(七)与关联人共同投资;
(八)其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。
公司与关联人共同出资设立公司法人,公司
出资额达到本条第一款规定的标准,如果所
有出资方均全部以现金出资,且按照出资额
比例确定各方在所设立公司法人的股权比
例的,可以豁免适用提交股东大会审议的规
定。
公司与关联人发生下列交易,可以免于按照
关联交易的方式审议、披露:
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不
附任何义务的交易,包括受赠现金资产、获
得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;
(二)关联人向公司提供资金,利率水平不高
于贷款市场报价利率,且公司无需提供担
保;
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种;
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种;
(五)一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬;
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但
是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
(七)公司按与非关联人同等交易条件,向除
直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然
人外的关联自然人提供产品和服务;
(八)关联交易定价为国家规定;
(九)证券交易所认定的其他交易。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
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(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 本章程所定人数的 2/3,即董事人数不足 6
时; 人时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
股东请求时; 时;
(四)董事会认为必要时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
(五)监事会提议召开时; 股东请求时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 (四)董事会认为必要时;
定的其他情形。 (五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
第四十四条 股东大会制定股东大会议事规 第四十八条 股东大会制定股东大会议事规
则,明确股东大会的议事方式和表决程序,以 则,明确股东大会的议事方式和表决程序,
确保股东大会的工作效率和科学决策。股东 以确保股东大会的工作效率和科学决策。股
大会议事规则规定股东大会的召开和表决程 东大会议事规则规定股东大会的召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
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会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应
具体。股东大会议事规则应列入公司章程或 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 附件,由董事会拟定,股东大会批准。如股东
准。如股东大会议事规则与公司章程存在相 大会议事规则与公司章程存在相互冲突之
互冲突之处,应以公司章程为准。 处,应以公司章程为准。
第四十九条 单独或者合并持有公司 10%以 第五十三条 单独或者合并持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 股东大会,并应当以书面形式向董事会提
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
关股东的同意。 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征
16 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收
并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监
式向监事会提出请求。 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
意。 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股 的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
份的股东可以自行召集和主持。 续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股
大会的,须书面通知董事会同时向公司所在 东大会的,须书面通知董事会同时向证券交
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
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不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 及股东大会决议公告时,向证券交易所提交
机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的
18 股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。 份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时
19 提案的内容。 提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大
会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 会通知后,不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 五十七条规定的提案,股东大会不得进行表
并作出决议。 决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: 第六十条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
20 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出
席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 席股东大会,并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东; 股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
见及理由。 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股 意见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 不 得 早于 现 场股 东大会 召 开前 一 日下 午
召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不
更。 得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选
事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 内容:
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
制人是否存在关联关系; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际
21 (三)披露持有本公司股份数量; 控制人是否存在关联关系;
(四)是否受过证券监管部门的处罚和证券交 (三)披露持有本公司股份数量;
易所惩戒。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 股东名册登记的股东均有权出席 第六十四条 股权登记日登记在册的股东或
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 其代理人均有权出席股东大会。并依照有关
行使表决权。 法律、法规及本章程行使表决权。
22
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代
理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据
据证券登记结算机构提供股东名册共同对股 证券登记结算机构提供的股东名册共同对
东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓
23
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
登记应当终止。 会议登记应当终止。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
24 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书及 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 网络及其他方式表决情况的有效资料一并
存期限不少于 10 年。 保存,保存期限不少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
议通过: 议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算以及变(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算
更公司形式; 以及变更公司形式;
(三)本章程的修改; (三)本章程的修改;
25 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计合并报表担保金额超过公司最近一期经审计合并报
总资产 30%的; 表总资产 30%的;
(五)股权激励计划; (五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影股东大会以普通决议认定会对公司产生重
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
26 总数。 份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 法》第六十三条第一款、第二款规定的,该
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
资者保护机构可以公开征集股东表决权等股 月内不得行使表决权,且不计入出席股东大
东权利。 会有表决权的股份总数。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
披露征集文件，上市公司应当予以配合。禁 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
利。公司不得对征集投票权提出最低持股比 构可以公开征集股东投票权等股东权利。
例限制。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东权利。除法定条件外,
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
数;股东大会决议应当充分披露非关联股东 总数;股东大会决议的公告应当充分披露非
27
的表决情况。 关联股东的表决情况。
关联股东应回避表决而没有回避表决的,非
关联股东应回避表决而没有回避表决的,非 关联股东可以要求其回避表决。
关联股东可以要求其回避表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网
28
络形式的投票平台等现代信息技术手段,为
股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人
方式提请股东大会表决。董事会应当向股东 名单以提案的方式提请股东大会表决。
提供侯选董事、监事的简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、非职工代
股东大会就选举董事、监事进行表决时,单一 表监事的简历和基本情况。
股东(包括其关联方)持有公司有表决权股份
总数 30%以上的或者经股东大会决议决定 董事、监事候选人提名的方式和程序为:
的,实行累积投票制。股东大会就选举两名以
上董事或监事进行表决时,应实行累积投票 (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选
制。 任的人数,由董事会提出选任董事的建议名
单,经董事会决议通过后,由董事会向股东
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董 大会提出董事候选人提交股东大会选举;由
29 事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 监事会提出拟由股东代表出任的监事的建
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 议名单,经监事会决议通过后,由监事会向
权可以集中使用。 股东大会提出由股东代表出任的监事候选
人提交股东大会选举;
(二)单独或者合计持有公司有表决权股份
总数的百分之五以上的股东可以向公司董
事会提出董事候选人或向公司监事会提出
由股东代表出任的监事候选人;
(三)公司董事会、监事会、单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东可以提出
独立董事候选人。独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见,被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前,公司董事会
应当按照规定公布上述内容;
(四)监事候选人中由职工代表担任的监事
由职工代表大会或者职工大会选举或者以
其他形式民主选举。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行
表决时,单一股东(包括其关联方)持有公司
有表决权股份总数 30%以上的或者经股东
大会决议决定的,实行累积投票制。股东大
会就选举两名以上董事或非职工代表监事
进行表决时,应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举
董事或者非职工代表监事时,每一股份拥有
与应选董事或者非职工代表监事人数相同
的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。
股东大会在采用累积投票制选举董事、非职
工代表监事时应遵循以下规则:
(一)选举独立董事和非独立董事实行分开
投票,选举独立董事时,出席会议股东所拥
有的投票权数等于其所持有的股份总数乘
以该次股东大会应选独立董事人数之积,该
部分投票权只能投向该次股东大会的独立
董事候选人;
(二)选举非独立董事时,出席会议股东所拥
有的投票权数等于其所持有的股份总数乘
以该次股东大会应选非独立董事人数之积,
该部分投票权只能投向该次股东大会的非
独立董事候选人;
(三)公司选举监事时,出席会议股东所拥有
的投票数等于其所持有的股份总数乘以该
次股东大会应选监事人数之积,该部分投票
权只能投向该次股东大会的监事候选人;
(四)出席会议股东投票时,如股东所使用的
投票权总数等于或小于合法拥有的有效选
票数,则选票有效,差额部分视为放弃;如股
东所使用的投票权数超过其实际拥有的投
票权数,该股东的选票作废;
(五)董事、非职工代表监事候选人以得票多
少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监
事;
(六)如两名或两名以上董事或非职工代表
监事候选人得票数相等,且得票总数在董
事、非职工代表监事候选人中为最少,如其
全部当选将导致当选人数超过应选人数时,
股东大会应当依照本章程的相关规定对上
述得票数相等的董事、非职工代表监事候选
人进行再次投票选举。再次选举应以实际缺
额为基数实行累积投票。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应
当推荐两名股东代表参加计票和监票。审议 当推荐两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 事项与股东有关联关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、
30 东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入
记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
投票结果。 的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十六条 股东大会通过有关董事、非职
31 举提案的,新任董事、监事在股东大会决议作 工代表监事选举提案的,新任董事、非职工
出后就任。 代表监事在股东大会决议作出后就任。
第九十五条公司董事为自然人。有下列情形 第九十八条公司董事为自然人。有下列情形
之一的,不能担任公司的董事: 之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力; 力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
32 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺
权利,执行期满未逾 5 年; 政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个 厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个
人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
起未逾 3 年; 日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
逾 3 年; 起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚, (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,
期限未满的; 期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市 (七)被证券交易所公开认定不适合担任上
公司董事的; 市公司董事的;
(八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责; (八)最近 36 个月内受到中国证监会行政处
(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公
嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有 开谴责;
明确结论意见; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未
内容。 有明确结论意见;
(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委 内容。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政
33 规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权: 第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
(二)执行股东大会的决议; 作;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (二)执行股东大会的决议;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (三)决定公司的经营计划和投资方案;
案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案;
案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 方案;
债券或其他证券及上市方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
34
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 债券或其他证券及上市方案;
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
事项、委托理财、关联交易等事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
(九)对公司因本章程第二十三条第(三)项、 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 项;
股份事宜作出决议； (九)对公司因本章程第二十四条第(三)项、
(十)决定公司内部管理机构的设置; 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 股份事宜作出决议;
书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 (十)决定公司内部管理机构的设置;
总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
其报酬事项和奖惩事项; 会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬
(十二)制订公司的基本管理制度; 事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定
(十三)管理公司信息披露事项; 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
(十四)制订本章程的修改方案; 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审 项;
计的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总 (十三)管理公司信息披露事项;
经理的工作; (十四)制订本章程的修改方案;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司
授予的其他职权。 审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股 总经理的工作;
东大会审议。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事 东大会审议。
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 员会等相关专门委员会。专门委员会对董事
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会负责,依照本章程和董事会授权履行职
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委
工作规程，规范专门委员会的运作。 员会成员全部由董事组成,其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人,审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则, 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董 工作效率,保证科学决策。董事会议事规则
35
事会的召开和表决程序,且应列入公司章程 规定董事会的召开和表决程序,且应作为章
或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
托理财、关联交易、融资的权限,建立严格的 项、委托理财、关联交易、融资、对外捐赠
36
审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有 等权限,建立严格的审查和决策程序;重大
关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
批准。 评审, 并报股东大会批准。
第一百一十四条 公司发生的交易(提供担
37 保、财务资助除外)达到下列标准之一的,
应当提交董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值
和评估值的,以高者为准)占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同
时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且
绝对金额超过 1,000 万元;
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上,且绝对金额超过 1,000 万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额
超过 100 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额
超过 1,000 万元;
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计
算。
前款所称“交易”与本章程第四十二条第三
款所称“交易”定义一致。
公司发生下列情形之一交易的,可以免于按
照本条第一款的规定提交董事会审议:
(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易;
(二)公司发生的交易仅达到本条第一款第
(四)项或者第(六)项标准,且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的。
第一百一十五条 公司发生“提供担保”交
易事项,除应当经全体董事的过半数审议通
38 过外,还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过,并及时披露。
公司发生“提供担保”交易事项达到本章程
第四十三条规定的,还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的,除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外,还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议,并提交股东大
会审议。
未经董事会或股东大会批准,公司不得对外
提供担保。
公司对外提供担保,应严格按照上述规定执
行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、
情节的轻重决定给予有过错的责任人相应
的处分。
第一百一十六条 公司发生“财务资助”交
易事项,除应当经全体董事的过半数审议通
过外,还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过,并及时披露。
公司发生“财务资助”交易事项达到本章程
第四十四条规定的,还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司,且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的,
39 可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助,但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助,且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的,除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外,还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过,并
提交股东大会审议。
第一百一十七条 公司与关联人发生的交易
40 (公司提供担保、财务资助除外)达到以下标
准之一的,应当经董事会审议:
(一)与关联自然人发生的交易金额(包括承
担的债务和费用)在 30 万元以上的交易;
(二)与关联法人(或者其他组织)发生的交
易金额(包括承担的债务和费用)在 300 万
元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易。
前款所称“交易”与本章程第四十五条第二
款所称“交易”定义一致。
公司与关联人发生的可以免于按照关联交
易的方式审议、披露的交易与本章程第四十
五条第四款一致。
第一百一十二条 董事长行使下列职权: 第一百一十九条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (一)主持股东大会和召集、主持董事会会
(二)督促、检查董事会决议的执行; 议;
(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 (二)督促、检查董事会决议的执行;
情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 急情况下,对公司事务行使符合法律规定和
会和股东大会报告; 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董
(四)董事会授予的其他职权。 事会和股东大会报告;
(四)董事会授予的其他职权。
董事会在其权限范围内对董事长的例行授权
如下: 董事会在其权限范围内对董事长的例行授
权如下:
(一)董事长有权批准公司与同一对象(非关
联方)发生的单项金额低于 5,000 万元(包括 (一)董事长有权批准公司与同一对象(非关
41
但不限于采购、销售产品、日常费用支出等, 联方)发生的单项金额低于 5,000 万元(包
资产置换中涉及购买、出售此类资产的除 括但不限于采购、销售产品、日常费用支出
外); 等,资产置换中涉及购买、出售此类资产的
(二)董事长有权批准公司与非关联方发生的 除外);
单笔金额不超过 1,000 万元,且连续 12 个月 (二)董事长有权批准公司与非关联方发生
内同类交易累计金额不超过公司最近一期经 的单笔金额不超过 1,000 万元,且连续 12 个
审计净资产的 10%的主营业务范围内的固定 月内同类交易累计金额不超过公司最近一
资产、无形资产购建或处置事项、资产置换 期经审计净资产的 10%的主营业务范围内的
事项; 固定资产、无形资产购建或处置事项、资产
(三)董事长有权批准公司与非关联方发生的 置换事项;
单项金额不超过 1,000 万元,且连续 12 个月 (三)董事长有权批准公司与非关联方发生
内同类交易累计金额不超过公司最近一期经 的单项金额不超过 1,000 万元,且连续 12 个
审计净资产的 10%的主营业务范围内的对外 月内同类交易累计金额不超过公司最近一
投资(若同时存在账面值和评估值,以较高者 期经审计净资产的 10%的主营业务范围内的
作为计算数据)或处置事项; 对外投资(若同时存在账面值和评估值,以
(四)董事长有权批准公司与非关联方发生的 较高者作为计算数据)或处置事项;
单笔金额在 100 万元以下且连续 12 个月同类 (四)董事长有权批准公司与非关联方发生
交易累计金额不超过 500 万元的赠与或受赠 的单笔金额在 100 万元以下且连续 12 个月
资产事项; 同类交易累计金额不超过 500 万元的赠与
(五)董事长有权批准公司向金融机构(非关 或受赠资产事项;
联方)单笔借款金额不超过 5,000 万元,且公 (五)董事长有权批准公司向金融机构(非关
司累计借款余额不超过最近一期经审计总资 联方)单笔借款金额不超过 5,000 万元,且
产 30%的借款事项; 公司累计借款余额不超过最近一期经审计
(六)董事长有权批准公司为公司借款发生 总资产 30%的借款事项;
的,抵押或质押后公司用于抵押或质押的资 (六)董事长有权批准公司为公司借款发生
产净额合计数不超过最近一期经审计净资产 的,抵押或质押后公司用于抵押或质押的资
30%的抵押、质押事项; 产净额合计数不超过最近一期经审计净资
(七)董事长有权批准公司与关联法人发生的 产 30%的抵押、质押事项;
单笔或连续 12 个月内累计金额低于 300 万元 (七)董事长有权批准公司与关联法人发生
且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 的单笔或连续 12 个月内累计金额低于 300
0.5%的主营业务范围内的关联交易,或公司 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝
与关联自然人发生的单笔或连续 12 个月内 对值 0.5%的主营业务范围内的关联交易,或
累计金额低于 30 万元的主营业务范围内的 公司与关联自然人发生的单笔或连续 12 个
关联交易。 月内累计金额低于 30 万元的主营业务范围
内的关联交易。
上述董事长有权批准的事项,如法律、行政法
规、中国证监会有关文件、《上海证券交易所 上述董事长有权批准的事项,如法律、行政
股票上市规则》、章程规定须提交董事会或股 法规、中国证监会有关文件、《上海证券交
东大会审议通过的,按照有关规定执行。 易所股票上市规则》、章程规定须提交董事
会或股东大会审议通过的,则应按照规定提
上述董事长有权批准的事项,按照有关法律 交董事会或股东大会批准。
法规、《上海证券交易所股票上市规则》规定
必须进行公开信息披露的,应严格按照有关 上述董事长有权批准的事项,如法律、行政
规定及公司信息披露管理办法执行。 法规、中国证监会有关文件、《上海证券交
易所股票上市规则》、章程规定须进行公开
单次超过或累计后超过上述授权范围的相关 信息披露的,应严格按照有关规定及公司信
交易,应按照本章程规定提交董事会或股东 息披露管理办法执行。
大会批准。已按照前述规定提交董事会或股
东大会批准的交易,不再纳入上述相关累计 单次超过或累计后超过上述授权范围的相
计算的范围。 关交易,应按照本章程规定提交董事会或股
东大会批准。已按照前述规定提交董事会或
上述交易若达到以下任一标准,仍需经董事 股东大会批准的交易,不再纳入上述相关累
会审议: 计计算的范围。
(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一
期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的,以较
高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额
超过一千万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
一百万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上,且绝对金额超过一千万元;
(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金
额超过一百万元。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的
东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、1/2 股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议
42 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
和主持董事会会议。
第一百二十五条 本章程关于不得担任董事 第一百三十二条 本章程关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、同时适用于高级管理人员。
43 本章程关于董事的忠实义务和第九十八条 本章程关于董事的忠实义务和第一百零一
(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用 条第(四)项、第(五)项、第(六)项关于勤勉
于高级管理人员。 义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
得担任公司的高级管理人员。总经理每届任 得担任公司的高级管理人员。
期 3 年,总经理连聘可以连任。
44 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股
股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理每届任期 3 年,总
经理连聘可以连任。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务,维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
45
或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十四条 本章程第九十五条关于不 第一百四十三条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形, 同时适用于监事。 得担任董事的情形, 同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
47 第一百三十八条 监事应当保证公司及时、公 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 信息真实、准确、完整,并对定期报告签署
完整。 书面确认意见。
第一百四十五条 监事会制定监事会议事规 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规
则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 则,明确监事会的议事方式和表决程序,以
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
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事规则规定监事会的召开和表决程序。监事 议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
会议事规则应列入公司章程或作为章程的附 事会议事规则应作为章程的附件,由监事会
件,由监事会拟定,股东大会批准。 拟定,股东大会批准。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 所报送并披露年度报告,在每一会计年度上
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 出机构和证券交易所报送并披露中期报告，
告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
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之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。 上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述年度报告、中期报告、季度财务会计报
及部门规章的规定进行编制。 告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司利润分配政策为: 第一百六十三条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的
润分配政策,公司的利润分配应当重视对投 利润分配政策,公司的利润分配应当重视对
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
展。 续发展。
(二)利润分配形式:公司采取积极的现金、股 (二)利润分配形式:公司采取积极的现金、
票、现金与股票相结合的方式分配股利,公司 股票、现金与股票相结合的方式分配股利,
在具备现金分红条件下,应当优先采用现金 公司在具备现金分红条件下,应当优先采用
分红进行利润分配。 现金分红进行利润分配。
(三)现金分红比例:在满足公司正常生产经 (三)现金分红比例:在满足公司正常生产经
营的资金需求、公司当年经审计的净利润为 营的资金需求、公司当年经审计的净利润为
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正数且现金流充裕,实施现金分红不会影响 正数且现金流充裕,实施现金分红不会影响
公司后续持续经营的前提下,公司每年度现 公司后续持续经营的前提下,公司每年度现
金分红金额应不低于当年实现的可供分配利 金分红金额应不低于当年实现的可供分配
润总额的 20%。 利润总额的 20%。
(四)董事会每年应当在综合考虑公司所处行 (四)董事会每年应当在综合考虑公司所处
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,
分下列情况,提出具体现金分红政策: 区分下列情况,提出具体现金分红政策:
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
润分配中所占比例最低应达到 80%; 次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
润分配中所占比例最低应达到 40%; 次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支
安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
润分配中所占比例最低应达到 20%; 次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
排的,可以按照前项规定处理。 安排的,可以按照前项规定处理。
(五)若公司营收增长迅速,并且董事会认为 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可 金股利除以现金股利与股票股利之和。
以在满足上述现金股利分配的同时,制定股
票股利分配预案。 (五)若公司营收增长迅速,并且董事会认为
(六)公司董事会根据年度审计情况拟定年度 公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可
股利分配议案,并提请股东大会审议通过。独 以在满足上述现金股利分配的同时,制定股
立董事、监事会应该对公司年度股利分配方 票股利分配预案。
案发表意见。董事会如未在规定时间内提出 (六)公司董事会根据年度审计情况拟定年
议案的,应当及时公告并说明原因,并由独立 度股利分配议案,并提请股东大会审议通
董事发表独立意见。独立董事可以征集中小 过。独立董事、监事会应该对公司年度股利
股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 分配方案发表意见。董事会如未在规定时间
会审议。 内提出议案的,应当及时公告并说明原因,
(七)股东大会对现金分红具体方案进行审议 并由独立董事发表独立意见。独立董事可以
前,应当通过多种渠道与股东特别是中小股 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直
东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络 接提交董事会审议。
投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分 (七)股东大会对现金分红具体方案进行审
听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 议前,应当通过多种渠道与股东特别是中小
股东关心的问题。 股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网
(八)公司可以在年度中期分配利润,具体分 络投票表决、邀请中小股东参会等方式),
配方案由公司董事会根据公司实际经营及财 充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
务状况依职权制订并由公司股东大会批准。 中小股东关心的问题。
(九)公司根据外部经营环境或者公司自身经 (八)公司可以在年度中期分配利润,具体分
营状况发生较大变化而需要调整公司利润分 配方案由公司董事会根据公司实际经营及
配政策的,由公司董事会依职权制订拟调整 财务状况依职权制订并由公司股东大会批
的利润分配政策草案,公司监事依职权列席 准。
董事会会议,对董事会制订利润分配政策草 (九)公司根据外部经营环境或者公司自身
案的事项可以提出质询或者建议。公司独立 经营状况发生较大变化而需要调整公司利
董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独 润分配政策的,由公司董事会依职权制订拟
立意见,并经出席股东大会的股东所持表决 调整的利润分配政策草案,公司监事依职权
权的 2/3 以上通过。 列席董事会会议,对董事会制订利润分配政
(十)存在股东违规占用公司资金情况的,公 策草案的事项可以提出质询或者建议。公司
司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 独立董事应对拟修改的利润分配政策草案
还其占用的资金。 发表独立意见,并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
(十)存在股东违规占用公司资金情况的,公
司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿
还其占用的资金。
第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券、 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》
期货相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
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计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘
服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 期 1 年,可以续聘。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十
七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程
而存续。 而存续。
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依照前款规定修改本章程,须经出席股东大 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十
六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日
53 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由
起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任第二百〇二条 本章程以中文书写,其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
54 时,以在工商行政管理局最近一次核准登记 时,以在云南省大理白族自治州市场监督管
后的中文版章程为准。 理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十八条 本章程经公司股东大会审 第二百〇七条 本章程经公司股东大会审议
议通过,并在公司董事会根据股东大会的授 通过之日起实施。
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权,在股票发行结束后对其相应条款进行调
整或补充后生效并施行,原章程同时废止。
经上述修订后，《公司章程》的条款编排顺序作相应调整，除上述条款内容
变更外，其他条款内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会以特别决议审议通过后生
效。
特此公告。
大理药业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
