大理药业股份有限公司
DALIPHARMACEUTICALCO.,LTD
（云南省大理市下关环城西路 118 号）
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年十一月
大理药业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................................................ - 2 -
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ............................................................................................ - 4 -
议案一：关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案 ............................. - 6 -
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ........................................................................................... -9-
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......................................................................... -35-
议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................................................................... - 36 -
议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案 ............................................................................. -37-
议案六：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ........................................................................ - 38-
议案七：关于修订《对外投资决策制度》的议案 ....................................................................... - 39 -
议案八：关于修订《对外担保制度》的议案 ................................................................................ - 40-
议案九：关于修订《关联交易决策制度》的议案 ....................................................................... - 41 -
议案十：关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》的议案 ............................... - 42 -
议案十一：关于修订《募集资金管理办法》的议案 ..................................................................... -43-
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大理药业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
大理药业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 11 月 17 日下午 14:30
网络投票时间：2022 年 11 月 17 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 2022 年 11 月 17 日的交易时间 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
会议地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员
主持人：杨君祥董事长
会议记录人：董事会秘书吴佩容
会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合。公司将通过上海证券交易所系统向公
司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、主持人杨君祥董事长宣布 2022 年第一次临时股东大会会议开始。
二、主持人杨君祥董事长宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审查
会议有效性。
三、会议议程介绍、表决说明:
(一)关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明
(二)推选计票人和监票人（股东代表 2 名，律师、监事各一名）。
四、审议本次会议各项议案
本次股东大会审议和表决议题如下：
（一）《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》；
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（二）《关于修订<公司章程>的议案》；
（三）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（四）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（五）《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
（六）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
（七）《关于修订<对外投资决策制度>的议案》；
（八）《关于修订<对外担保制度>的议案》；
（九）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
（十）《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》；
（十一）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
股东或股东代表讨论上述议案,可以提出问题,由相关人员解答。
五、会议表决
（一）股东填写表决票、统计现场表决结果；
（二）网络投票表决结果统计；
（三）董事会秘书吴佩容宣读表决结果。
六、董事会秘书吴佩容宣读《大理药业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议》。
七、见证律师宣读法律意见书。
八、主持人宣布股东大会结束。
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二〇二二年十一月十七日
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文
件和《大理药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行
《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言
的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多
的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填
写股东发言征询表，经大会主持人许可，方得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、每一股东发言不得超过一次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和
高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部问题的回答时间控制
在 20 分钟以内。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进
行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加
网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一
股一票。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在
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表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，
多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易
系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票
或网络投票其中一种方式进行表决，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或
同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票
平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现
场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上
证所信息网络有限公司，暂时休会，直至从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结
果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得
扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请上海市通力律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律
意见。
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议案一：
关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财
产品的议案》向各位报告如下：
一、本次委托理财概述
（一）委托理财目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和保证公司正常经营所需
流动资金的情况下，合理利用部分闲置募集资金及自有资金，购买低风险的理财产品，增加
公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）委托理财金额
1.募集资金：不超过人民币 14,000.00 万元。
2.自有资金：不超过人民币 10,000.00 万元。
（三）资金来源
1.公司本次委托理财的资金来源为公司部分闲置募集资金及自有资金。
2.募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600 号文核准，公司于 2017 年 9 月 22 日
在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，募集资金总额为人民币
31,450.00 万元，扣除承销保荐费和其他发行费用 5,200.08 万元后，实际募集资金净额人
民币 26,249.92 万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2017 年 9 月 18 日出具的《验资报告》XYZH/2017KMA20214 号审验。公司对募集资金进行
了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划及
使用情况（截至 2022 年 6 月 30 日）如下：
单位：万元
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调整后投资 截至期末累
编号 项目名称 投资总额
总额 计投入金额
1 中药注射剂现代化发展项目 16,171.32 8,963.50 1,317.98
（1） 中药注射剂二次开发研究项目 8,953.00 8,953.00 1,307.48
（2） 原制剂车间2010版GMP技术改造项目 3,212.72 4.00 4.00
（3） 中药天然药提取车间建设项目 4,005.60 6.50 6.50
2 药品研发技术中心建设项目 4,699.60 3,890.60 267.63
3 营销网络建设项目 2,879.00 2,879.00 0.00
补充流动资金等其他与主营业务相关的
4 2,500.00 10,516.82 10,516.82
营运资金
合计 26,249.92 26,249.92 12,102.43
公司于 2021 年 10 月 12 日召开第四届董事会第八次会议、2021 年 10 月 28 日召开 2021
年第一次临时股东大会审议通过了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部
分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将已终止的“原制剂车间 2010 版 GMP 技
术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”募集资金投资
项目剩余募集资金 8,016.82 万元，截至 2021 年 6 月 30 日，历年所有闲置募集资金购买理
财产品收益 2,450.47 万元及所有募集资金专户利息 32.40 万元（已扣减手续费），合计
10,499.69 万元用于永久补充流动资金，监事会、独立董事、保荐机构发表了明确的同意意
见，2021 年 11 月 12 日，公司已将上述资金存入公司自有资金账户。具体内容详见公司于
2021 年 10 月 13 日披露的《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募
集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-028）。
扣减上述计划永久补充流动资金后，根据公司募集资金的使用计划及投资项目建设进
度，现阶段剩余募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
（四）委托理财的投资方式
公司使用部分闲置募集资金及自有资金拟投资品种为安全性高、流动性好、风险较低、
单项产品期限最长不超过一年的银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会
影响募投项目和生产经营的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
（五）实施方式
在有效期内和额度范围内，授权董事长在额度范围内行使决策权并由公司财务负责人
具体办理相关事宜。
（六）投资期限
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自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，单笔投资产品投资期
限不得超过 12 个月。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
尽管公司拟选择低风险投资的理财产品进行投资，但金融市场受宏观经济的影响较大，
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波
动的影响。
（二）风险控制措施
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及《募
集资金管理办法》办理相关理财产品业务；公司将及时分析和跟踪理财产品运作情况，如发
现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；独立董事、监事会有权对公司
募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规
定及时履行信息披露的义务。
三、对公司的影响
（一）对公司的影响
1．公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保公司日常
经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开
展。
2.公司通过适度的短期现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，同时
提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
（二）委托理财的会计处理方式及依据
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品本息计入资产负债表中
交易性金融资产，同时利息收益计入利润表中投资收益或公允价值变动收益。
以上事项已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，
现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十七日
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议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<公司章程>的议案》向各位报告如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的
要求，拟对《大理药业股份有限公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
1 公司系由大理药业有限公司整体变更设立,在 公司系由大理药业有限公司整体变更设立,在
云南省大理白族自治州工商行政管理局注册登 云南省大理白族自治州市场监督管理局注册
记,取得企业法人营业执照,企业统一社会信用 登记,取得企业法人营业执照,企业统一社会
代码 915329002186714056。 信用代码 915329002186714056。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,
2 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 有下列情形之一的除外:
本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
3 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议,要求公司收购其股份的;
决议持异议,要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为 票的公司债券;
股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
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第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和
会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
4
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一) 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)
项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会 收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事
议决议。 出席的董事会会议决议。
5 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
份后,属于本章程第二十三条第(一)项情形的, 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
应当自收购之日起十日内注销;属于本章程第 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情
二十三条第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第
个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五) (三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计
项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或
十,并应当在三年内转让或者注销。 者注销。
第二十八条 发起依法发行的证券,《中华人民 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公
共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
制性规定的,在限定的期限内不得转让。 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员,以及其他 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申
持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上 报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职
市公司向特定对象发行的股份的股东,转让其 期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转
持有的本公司股份的,不得违反法律、行政法规 让等方式转让的股份不得超过其所持有本公
和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖 司同一种类股份总数的 25%,因司法强制执行、
6
出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定, 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
并应当遵守证券交易所的业务规则。 除外。上述人员所持股份不超过 1,000 股的,
可一次全部转让,不受上述转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起一年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年
内;
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(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限
内不转让并在该期限内的;
(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规
定的其他情形。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上股份的股东，将其持有 有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公
的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买 司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由
买入，由此所得收益归本公司所有,本公司董事 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国
国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除 证监会规定的其他情形的除外。
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
7 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全
8 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资使出资人的权利,控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不
控制地位损害公司和其他股东的利益。 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依
9 使下列职权: 法行使下列职权:
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(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事,决定有关董事、监事的报酬事项; 事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会报告; (三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案; 方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
方案; 损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
司形式作出决议; 公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议; 议;
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保 (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担
事项; 保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30% 超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%
的事项; 的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章
规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司发生的交易(提供担保、财务
资助除外)达到下列标准之一的,应当提交股
东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和
评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时
10 存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金
额超过 5,000 万元;
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
且绝对金额超过 5,000 万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
500 万元;
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(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过
5,000 万元;
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计
算。
前款所称“交易”,包括除公司日常经营活动之
外发生的下列类型的事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资
等);
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委
托贷款等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认
缴出资权等);
(十二)证券交易所认定的其他交易。
公司发生下列情形之一交易的,可以免于按照
本条第一款的规定提交股东大会审议:
(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易;
( 二 ) 公 司 发生 的 交 易仅 达 到 本 条 第一 款 第
(四)项或者第(六)项标准,且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董 第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项,
事会审议通过后提交股东大会审议通过: “提供担保”交易事项属于下列情形之一的,
11
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议
(一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净 通过:
- 13 -
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资产 10%的担保;
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 (一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 净资产 10%的担保;
后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%
担保; 以后提供的任何担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
期经审计总资产的 30%; 担保;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一 (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
万元; 保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 (五)本公司及本公司控股子公司的对外担保
保。 总额,超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保;
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
当在董事会审议通过后提交股东大会审批。 保;
(七)上海证券交易所或本章程规定的其他担
未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提 保。
供担保。股东大会审议前款第(四)项担保事项
时,应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 股东大会审议本条第一款第(四)项担保事项
通过。 时,应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关
人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须 联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董
经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
以上通过。 审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。
公司对外提供担保,应严格按照上述规定执行。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的 人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制
轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应
当提供反担保。
未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提
供担保。
公司对外提供担保,应严格按照上述规定执
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行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、
情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的
处分。
第四十四条 公司发生“财务资助”交易事项,
“财务资助”交易事项属于下列情形之一的,
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议:
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%;
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%;
(三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(四)证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
12
司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免
于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东
大会审议。
第四十五条 公司与关联人发生的交易(公司
提供担保、财务资助除外)金额(包括承担的债
务和费用)在 3,000 万元以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的,应当将该交
易提交股东大会审议。
13
前款所称“交易”包括:
(一)本章程第四十二条第三款规定的交易事
项;
(二)购买原材料、燃料、动力;
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(三)销售产品、商品;
(四)提供或者接受劳务;
(五)委托或者受托销售;
(六)存贷款业务;
(七)与关联人共同投资;
(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转
移的事项。
公司与关联人共同出资设立公司法人,公司出
资额达到本条第一款规定的标准,如果所有出
资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确
定各方在所设立公司法人的股权比例的,可以
豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司与关联人发生下列交易,可以免于按照关
联交易的方式审议、披露:
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附
任何义务的交易,包括受赠现金资产、获得债
务减免、无偿接受担保和财务资助等;
(二)关联人向公司提供资金,利率水平不高于
贷款市场报价利率,且公司无需提供担保;
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种;
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种;
(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或者报酬;
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
(七)公司按与非关联人同等交易条件,向除直
接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人外
的关联自然人提供产品和服务;
(八)关联交易定价为国家规定;
(九)证券交易所认定的其他交易。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
14
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本
程所定人数的 2/3 时; 章程所定人数的 2/3,即董事人数不足 6 人时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
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(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 时;
东请求时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
(四)董事会认为必要时; 东请求时;
(五)监事会提议召开时; (四)董事会认为必要时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 (五)监事会提议召开时;
其他情形。 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
第四十四条 股东大会制定股东大会议事规则, 第四十八条 股东大会制定股东大会议事规
明确股东大会的议事方式和表决程序,以确保 则,明确股东大会的议事方式和表决程序,以
股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议 确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大
事规则规定股东大会的召开和表决程序，包括 会议事规则规定股东大会的召开和表决程序,
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
15
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大
应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会 会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟
拟定,股东大会批准。如股东大会议事规则与公 定,股东大会批准。如股东大会议事规则与公
司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为
准。
第四十九条 单独或者合并持有公司 10%以上股 第五十三条 单独或者合并持有公司 10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
的同意。 东的同意。
16
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合并持 请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合并持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事
会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对
提案的变更,应当征得相关股东的同意。 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,
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视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日
以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股 以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东
会的,须书面通知董事会同时向公司所在地中 大会的,须书面通知董事会同时向证券交易所
国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不
17
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关
和上海证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股
18 东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事
应当提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
东,有权向公司提出提案。 股东,有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内
19 容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会
通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会
案或增加新的提案。 通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
出决议。 十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: 第六十条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
20
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席
股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
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(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或
由。 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并
的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 午 3:00。
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举
项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监
选人的详细资料,至少包括以下内容: 事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
人是否存在关联关系; 制人是否存在关联关系;
21
(三)披露持有本公司股份数量; (三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过证券监管部门的处罚和证券交易 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 股东名册登记的股东均有权出席股 第六十四条 股权登记日登记在册的股东或其
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 代理人均有权出席股东大会。并依照有关法
决权。 律、法规及本章程行使表决权。
22
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理
人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证
证券登记结算机构提供股东名册共同对股东资 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
23 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
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有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
当终止。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
24 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期
年。 限不少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议
通过: 通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算以及变更公 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算以
司形式; 及变更公司形式;
(三)本章程的修改; (三)本章程的修改;
25
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资 保金额超过公司最近一期经审计合并报表总
产 30%的; 资产 30%的;
(五)股权激励计划; (五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独
结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
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股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务 第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
机构可以公开征集股东表决权等股东权利。 行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
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露征集文件，上市公司应当予以配合。禁止以有 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东权利。除法定条件外,公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项
时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表
有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股
大会决议应当充分披露非关联股东的表决情 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
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况。 的表决情况。
关联股东应回避表决而没有回避表决的,非关
关联股东应回避表决而没有回避表决的,非关 联股东可以要求其回避表决。
联股东可以要求其回避表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形
28
式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参
加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名
式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供 单以提案的方式提请股东大会表决。
侯选董事、监事的简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、非职工代表
股东大会就选举董事、监事进行表决时,单一股 监事的简历和基本情况。
东(包括其关联方)持有公司有表决权股份总数
30%以上的或者经股东大会决议决定的,实行累 董事、监事候选人提名的方式和程序为:
积投票制。股东大会就选举两名以上董事或监
事进行表决时,应实行累积投票制。 (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任
的人数,由董事会提出选任董事的建议名单,
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前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事 经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 出董事候选人提交股东大会选举;由监事会提
事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监
集中使用。 事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由
股东代表出任的监事候选人提交股东大会选
举;
(二)单独或者合计持有公司有表决权股份总
数的百分之五以上的股东可以向公司董事会
提出董事候选人或向公司监事会提出由股东
代表出任的监事候选人;
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(三)公司董事会、监事会、单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东可以提出独立
董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述
内容;
(四)监事候选人中由职工代表担任的监事由
职工代表大会或者职工大会选举或者以其他
形式民主选举。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表
决时,单一股东(包括其关联方)持有公司有表
决权股份总数 30%以上的或者经股东大会决议
决定的,实行累积投票制。股东大会就选举两
名以上董事或非职工代表监事进行表决时,应
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董
事或者非职工代表监事时,每一股份拥有与应
选董事或者非职工代表监事人数相同的表决
权,股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会在采用累积投票制选举董事、非职工
代表监事时应遵循以下规则:
(一)选举独立董事和非独立董事实行分开投
票,选举独立董事时,出席会议股东所拥有的
投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次
股东大会应选独立董事人数之积,该部分投票
权只能投向该次股东大会的独立董事候选人;
(二)选举非独立董事时,出席会议股东所拥有
的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该
次股东大会应选非独立董事人数之积,该部分
投票权只能投向该次股东大会的非独立董事
候选人;
(三)公司选举监事时,出席会议股东所拥有的
投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股
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东大会应选监事人数之积,该部分投票权只能
投向该次股东大会的监事候选人;
(四)出席会议股东投票时,如股东所使用的投
票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数,
则选票有效,差额部分视为放弃;如股东所使
用的投票权数超过其实际拥有的投票权数,该
股东的选票作废;
(五)董事、非职工代表监事候选人以得票多少
的顺序来确认是否能被选举成为董事、监事;
(六)如两名或两名以上董事或非职工代表监
事候选人得票数相等,且得票总数在董事、非
职工代表监事候选人中为最少,如其全部当选
将导致当选人数超过应选人数时,股东大会应
当依照本章程的相关规定对上述得票数相等
的董事、非职工代表监事候选人进行再次投票
选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积
投票。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当
推荐两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推荐两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股
30 代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当
布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
结果。 理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十六条 股东大会通过有关董事、非职工
31 提案的,新任董事、监事在股东大会决议作出后 代表监事选举提案的,新任董事、非职工代表
就任。 监事在股东大会决议作出后就任。
第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之 第九十八条公司董事为自然人。有下列情形之
一的,不能担任公司的董事: 一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
32
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执
满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
期满未逾 5 年; 执行期满未逾 5 年;
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(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责 长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任
任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
3 年; 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年; 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期
限未满的; 限未满的;
(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公 (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市
司董事的; 公司董事的;
(八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责; (八)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,
(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;
违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确 (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
结论意见; 嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明
(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 确结论意见;
容。 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派
的,公司解除其职务。 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的,公司解除其职务。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法
33 及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权: 第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案;
34 案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 案;
券或其他证券及上市方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 券或其他证券及上市方案;
合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投
委托理财、关联交易等事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
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(九)对公司因本章程第二十三条第(三)项、第 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 (九)对公司因本章程第二十四条第(三)项、第
事宜作出决议； (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
(十)决定公司内部管理机构的设置; 事宜作出决议;
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; (十)决定公司内部管理机构的设置;
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项
事项和奖惩事项; 和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或
(十二)制订公司的基本管理制度; 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
(十三)管理公司信息披露事项; 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十四)制订本章程的修改方案; (十二)制订公司的基本管理制度;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 (十三)管理公司信息披露事项;
的会计师事务所; (十四)制订本章程的修改方案;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审
理的工作; 计的会计师事务所;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总
的其他职权。 经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东 予的其他职权。
大会审议。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 大会审议。
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
会的运作。 召集人,审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规
范专门委员会的运作。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,以 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工
35 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的 作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定
召开和表决程序,且应列入公司章程或作为章 董事会的召开和表决程序,且应作为章程的附
程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
36
关联交易、融资的权限,建立严格的审查和决策 托理财、关联交易、融资、对外捐赠等权限,建
程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当
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人员进行评审, 并报股东大会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东
大会批准。
第一百一十四条 公司发生的交易(提供担保、
财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提
交董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和
评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时
存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金
额超过 1,000 万元;
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,
且绝对金额超过 1,000 万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
100 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过
37
1,000 万元;
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计
算。
前款所称“交易”与本章程第四十二条第三款
所称“交易”定义一致。
公司发生下列情形之一交易的,可以免于按照
本条第一款的规定提交董事会审议:
(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易;
( 二 ) 公 司 发生 的 交 易仅 达 到 本 条 第一 款 第
(四)项或者第(六)项标准,且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
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第一百一十五条 公司发生“提供担保”交易事
项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过,并及时披露。
公司发生“提供担保”交易事项达到本章程第
四十三条规定的,还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关
38 联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。
未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提
供担保。
公司对外提供担保,应严格按照上述规定执
行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、
情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的
处分。
第一百一十六条 公司发生“财务资助”交易事
项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过,并及时披露。
公司发生“财务资助”交易事项达到本章程第
四十四条规定的,还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
39 司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免
于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议
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通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东
大会审议。
第一百一十七条 公司与关联人发生的交易
(公司提供担保、财务资助除外)达到以下标准
之一的,应当经董事会审议:
(一)与关联自然人发生的交易金额(包括承担
的债务和费用)在 30 万元以上的交易;
(二)与关联法人(或者其他组织)发生的交易
金额(包括承担的债务和费用)在 300 万元以
40 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。
前款所称“交易”与本章程第四十五条第二款
所称“交易”定义一致。
公司与关联人发生的可以免于按照关联交易
的方式审议、披露的交易与本章程第四十五条
第四款一致。
第一百一十二条 董事长行使下列职权: 第一百一十九条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行; (二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司
益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股 利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和
东大会报告; 股东大会报告;
(四)董事会授予的其他职权。 (四)董事会授予的其他职权。
董事会在其权限范围内对董事长的例行授权如 董事会在其权限范围内对董事长的例行授权
41
下: 如下:
(一)董事长有权批准公司与同一对象(非关联 (一)董事长有权批准公司与同一对象(非关联
方)发生的单项金额低于 5,000 万元(包括但不 方)发生的单项金额低于 5,000 万元(包括但不
限于采购、销售产品、日常费用支出等,资产置 限于采购、销售产品、日常费用支出等,资产置
换中涉及购买、出售此类资产的除外); 换中涉及购买、出售此类资产的除外);
(二)董事长有权批准公司与非关联方发生的单 (二)董事长有权批准公司与非关联方发生的
笔金额不超过 1,000 万元,且连续 12 个月内同 单笔金额不超过 1,000 万元,且连续 12 个月内
类交易累计金额不超过公司最近一期经审计净 同类交易累计金额不超过公司最近一期经审
资产的 10%的主营业务范围内的固定资产、无形 计净资产的 10%的主营业务范围内的固定资
资产购建或处置事项、资产置换事项; 产、无形资产购建或处置事项、资产置换事项;
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(三)董事长有权批准公司与非关联方发生的单 (三)董事长有权批准公司与非关联方发生的
项金额不超过 1,000 万元,且连续 12 个月内同 单项金额不超过 1,000 万元,且连续 12 个月内
类交易累计金额不超过公司最近一期经审计净 同类交易累计金额不超过公司最近一期经审
资产的 10%的主营业务范围内的对外投资(若同 计净资产的 10%的主营业务范围内的对外投资
时存在账面值和评估值,以较高者作为计算数 (若同时存在账面值和评估值,以较高者作为
据)或处置事项; 计算数据)或处置事项;
(四)董事长有权批准公司与非关联方发生的单 (四)董事长有权批准公司与非关联方发生的
笔金额在 100 万元以下且连续 12 个月同类交易 单笔金额在 100 万元以下且连续 12 个月同类
累计金额不超过 500 万元的赠与或受赠资产事 交易累计金额不超过 500 万元的赠与或受赠资
项; 产事项;
(五)董事长有权批准公司向金融机构(非关联 (五)董事长有权批准公司向金融机构(非关联
方)单笔借款金额不超过 5,000 万元,且公司累 方)单笔借款金额不超过 5,000 万元,且公司累
计借款余额不超过最近一期经审计总资产 30% 计借款余额不超过最近一期经审计总资产 30%
的借款事项; 的借款事项;
(六)董事长有权批准公司为公司借款发生的, (六)董事长有权批准公司为公司借款发生的,
抵押或质押后公司用于抵押或质押的资产净额 抵押或质押后公司用于抵押或质押的资产净
合计数不超过最近一期经审计净资产 30%的抵 额合计数不超过最近一期经审计净资产 30%的
押、质押事项; 抵押、质押事项;
(七)董事长有权批准公司与关联法人发生的单 (七)董事长有权批准公司与关联法人发生的
笔或连续 12 个月内累计金额低于 300 万元且低 单笔或连续 12 个月内累计金额低于 300 万元
于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的主 且低于公司最近一期经审计净资产绝对值
营业务范围内的关联交易,或公司与关联自然 0.5%的主营业务范围内的关联交易,或公司与
人发生的单笔或连续 12 个月内累计金额低于 关联自然人发生的单笔或连续 12 个月内累计
30 万元的主营业务范围内的关联交易。 金额低于 30 万元的主营业务范围内的关联交
易。
上述董事长有权批准的事项,如法律、行政法
规、中国证监会有关文件、《上海证券交易所股 上述董事长有权批准的事项,如法律、行政法
票上市规则》、章程规定须提交董事会或股东大 规、中国证监会有关文件、《上海证券交易所
会审议通过的,按照有关规定执行。 股票上市规则》、章程规定须提交董事会或股
东大会审议通过的,则应按照规定提交董事会
上述董事长有权批准的事项,按照有关法律法 或股东大会批准。
规、《上海证券交易所股票上市规则》规定必须
进行公开信息披露的,应严格按照有关规定及 上述董事长有权批准的事项,如法律、行政法
公司信息披露管理办法执行。 规、中国证监会有关文件、《上海证券交易所
股票上市规则》、章程规定须进行公开信息披
单次超过或累计后超过上述授权范围的相关交 露的,应严格按照有关规定及公司信息披露管
易,应按照本章程规定提交董事会或股东大会 理办法执行。
批准。已按照前述规定提交董事会或股东大会
批准的交易,不再纳入上述相关累计计算的范 单次超过或累计后超过上述授权范围的相关
围。 交易,应按照本章程规定提交董事会或股东大
会批准。已按照前述规定提交董事会或股东大
上述交易若达到以下任一标准,仍需经董事会 会批准的交易,不再纳入上述相关累计计算的
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审议: 范围。
(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为
计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千
万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万
元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝
对金额超过一千万元;
(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
一百万元。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股
1/3 以上董事或者监事会、董事长、1/2 以上独 东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董
42 立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 内,召集和主持董事会会议。
会议。
第一百二十五条 本章程关于不得担任董事的 第一百三十二条 本章程关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。 情形、同时适用于高级管理人员。
43 本章程关于董事的忠实义务和第九十八条 本章程关于董事的忠实义务和第一百零一条
(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于 第(四)项、第(五)项、第(六)项关于勤勉义务
高级管理人员。 的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担
公司的高级管理人员。总经理每届任期 3 年,总 任公司的高级管理人员。
经理连聘可以连任。
44 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股
东代发薪水。
第一百三十四条 总经理每届任期 3 年,总经理
连聘可以连任。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实
45
履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
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公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得 第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得
担任董事的情形, 同时适用于监事。 担任董事的情形, 同时适用于监事。
46
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 事。
第一百三十八条 监事应当保证公司及时、公平 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信
47 地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则, 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规
明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事
48
规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规 规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议
则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事 事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股
会拟定,股东大会批准。 东大会批准。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结 并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
49
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 中国证监会派出机构和上海证券交易所报送
季度财务会计报告。 季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 上述年度报告、中期报告、季度财务会计报告
部门规章的规定进行编制。 按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司利润分配政策为: 第一百六十三条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利
分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者 润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配形式:公司采取积极的现金、股 (二)利润分配形式:公司采取积极的现金、股
50
票、现金与股票相结合的方式分配股利,公司在 票、现金与股票相结合的方式分配股利,公司
具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红 在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分
进行利润分配。 红进行利润分配。
(三)现金分红比例:在满足公司正常生产经营 (三)现金分红比例:在满足公司正常生产经营
的资金需求、公司当年经审计的净利润为正数 的资金需求、公司当年经审计的净利润为正数
且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后 且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后
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续持续经营的前提下,公司每年度现金分红金 续持续经营的前提下,公司每年度现金分红金
额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 额应不低于当年实现的可供分配利润总额的
20%。 20%。
(四)董事会每年应当在综合考虑公司所处行业 (四)董事会每年应当在综合考虑公司所处行
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下
况,提出具体现金分红政策: 列情况,提出具体现金分红政策:
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利
配中所占比例最低应达到 80%; 润分配中所占比例最低应达到 80%;
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利
配中所占比例最低应达到 40%; 润分配中所占比例最低应达到 40%;
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利
配中所占比例最低应达到 20%; 润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
的,可以按照前项规定处理。 排的,可以按照前项规定处理。
(五)若公司营收增长迅速,并且董事会认为公 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在 股利除以现金股利与股票股利之和。
满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利
分配预案。 (五)若公司营收增长迅速,并且董事会认为公
(六)公司董事会根据年度审计情况拟定年度股 司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在
利分配议案,并提请股东大会审议通过。独立董 满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利
事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表 分配预案。
意见。董事会如未在规定时间内提出议案的,应 (六)公司董事会根据年度审计情况拟定年度
当及时公告并说明原因,并由独立董事发表独 股利分配议案,并提请股东大会审议通过。独
立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提 立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案
出分红提案,并直接提交董事会审议。 发表意见。董事会如未在规定时间内提出议案
(七)股东大会对现金分红具体方案进行审议 的,应当及时公告并说明原因,并由独立董事
前,应当通过多种渠道与股东特别是中小股东 发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的
进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中 (七)股东大会对现金分红具体方案进行审议
小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 前,应当通过多种渠道与股东特别是中小股东
的问题。 进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票
(八)公司可以在年度中期分配利润,具体分配 表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中
方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心
况依职权制订并由公司股东大会批准。 的问题。
(九)公司根据外部经营环境或者公司自身经营 (八)公司可以在年度中期分配利润,具体分配
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状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政 方案由公司董事会根据公司实际经营及财务
策的,由公司董事会依职权制订拟调整的利润 状况依职权制订并由公司股东大会批准。
分配政策草案,公司监事依职权列席董事会会 (九)公司根据外部经营环境或者公司自身经
议,对董事会制订利润分配政策草案的事项可 营状况发生较大变化而需要调整公司利润分
以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修 配政策的,由公司董事会依职权制订拟调整的
改的利润分配政策草案发表独立意见,并经出 利润分配政策草案,公司监事依职权列席董事
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议,对董事会制订利润分配政策草案的事
(十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司 项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对
应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 拟修改的利润分配政策草案发表独立意见,并
占用的资金。 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
(十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司
应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其
占用的资金。
第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券、期 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定
货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
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表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可
业务,聘期 1 年,可以续聘。 以续聘。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六
条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存
续。 续。
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依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15
53 内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定
人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何 第二百〇二条 本章程以中文书写,其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以
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在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 在云南省大理白族自治州市场监督管理局最
版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议 第二百〇七条 本章程经公司股东大会审议通
通过,并在公司董事会根据股东大会的授权,在 过之日起实施。
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股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充
后生效并施行,原章程同时废止。
经上述修订后，《公司章程》的条款编排顺序作相应调整，除上述条款内容变更外，其
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他条款内容不变。
以上事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东以特别决议
方式审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十七日
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议案三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<股东大会议事规则>的议案》向各位报告如
下：
公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，
结合公司实际情况，为保证股东大会依法行使职权。拟对《股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《股东大会议事规则》全文。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十七日
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议案四：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<董事会议事规则>的议案》向各位报告如
下：
公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为进一步规范董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平。拟对《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》全文。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十七日
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议案五：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
现在,就大理药业股份有限公司《关于修订<监事会议事规则>的议案》向各位报告如下：
公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为进一步规范监事
会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结
构。拟对《监事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》全文。
本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司监事会
二〇二二年十一月十七日
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议案六：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<独立董事工作制度>的议案》向各位报告如
下：
公司根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际
情况，为进一步规范独立董事的工作制度，促使独立董事有效地履行其职责，拟对《独立董
事工作制度》进行修订。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》全文。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十七日
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议案七：
关于修订《对外投资决策制度》的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<对外投资决策制度>的议案》向各位报告如
下：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，
为保护投资者的合法权益，规范公司对外投资决策行为，有效防范投资风险，确保公司资产
安全。拟对《对外投资决策制度》进行修订。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资决策制度》全文。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十七日
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议案八：
关于修订《对外担保制度》的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<对外担保制度>的议案》向各位报告如下：
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为保护投资者的合法权
益，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全。拟对《对外
担保制度》进行修订。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《对外担保制度》全文。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十七日
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议案九：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<关联交易决策制度>的议案》向各位报告如
下：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为加强公司
关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公
平、公正、公开的原则。拟对《关联交易决策制度》进行修订。具体内容详见公司于 2022
年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策制度》全
文。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十七日
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议案十：
关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>
的议案》向各位报告如下：
公司根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等
相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为加强控股股东及关联方资金占用的管理，维护
公司所有股东的合法利益。拟对《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》进行修订。具
体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《防
范控股股东及关联方资金占用管理办法》全文。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十七日
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议案十一：
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<募集资金管理办法>的议案》向各位报告如
下：
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》等相关法律
法规的规定，结合公司实际情况，为了规范公司募集资金的使用和管理,提高募集资金使用
效益，保护投资者的合法权益。拟对《募集资金管理办法》进行修订。具体内容详见公司于
2022 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《<募集资金管理办
法》全文。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
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