中信证券股份有限公司
关于大理药业股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为大理药
业股份有限公司（以下简称“大理药业”或“公司”）首次公开发行的持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等法律法规，对大理药业 2022 年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，
核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600 号文《关于核准大理药业
股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普
通股股票（A 股）2,500 万股，每股面值人民币 1 元，实际发行价格每股人民币
12.58 元，募集资金总额为人民币 314,500,000.00 元，扣除发行费用人民币
52,000,800.00 元后实际募集资金净额人民币 262,499,200.00 元。上述资金已于
2017 年 9 月 18 日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
验并于 2017 年 9 月 18 日出具 XYZH/2017KMA20214 号验资报告。公司对募集
资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户
内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
单位：元
1
项目 累计金额或年末余额
首次募集资金净额 262,499,200.00
减：置换以自筹资金预先投入募投项目 8,467,064.00
减：直接投入募投项目 19,845,788.00
其中：2021 年 12 月 31 日前累计支出 6,650,528.00
2022 年度累计支出 13,195,260.00
减：使用暂时闲置募集资金购买理财产品 127,000,000.00
减：补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金 25,000,000.00
减：手续费支出 4,000.09
减：已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲
104,996,836.77
置募集资金永久补充流动资金
加：利息收入 413,034.63
加：投资收益 31,562,703.14
2022 年 12 月 31 日余额 9,161,248.91
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕14 号）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储、
募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行
了详细严格的规定。
2017 年 9 月，公司分别与募集资金存管银行中国建设银行股份有限公司大
理白族自治州分行、中信银行股份有限公司大理分行、中信银行股份有限公司
昆明分行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监
管协议》，明确了相关各方的权利和义务。签订的《募集资金专户存储三方监
管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》及《募集资金三方监管协
议》的规定存放和使用募集资金，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出
2
执行严格审批程序。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2017 年 9 月，公司分别与募集资
金存管银行中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行、中信银行股份有
限公司大理分行、中信银行股份有限公司昆明分行及保荐机构中信证券股份有
限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了相关各方的权利和
义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三
方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 余额
中国建设银行股份有限公司大理南诏支行 53050171603800000126 5,635,661.73
中信银行大理分行营业部 8111901011900246888 3,497,103.42
中信银行昆明北京路支行 8111901011000246969 28,483.76
合 计 9,161,248.91
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司 2022 年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件 1 募集资金使
用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的
情况。
（三）募集资金进行现金管理情况
公司于2021年10月12日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司使用最高额度不超过人民
币24,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长
3
不超过一年的的理财产品；公司于2022年10月27日召开第四届董事会第十五次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品
的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币14,000.00万元的闲置募集资金
和不超过人民币10,000.00万元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限不超过
一年。在上述额度内，资金可滚动使用。根据上述决议，公司在董事会授权内
本年度累计使用募集资金购买了银行理财产品26,400.00万元，年末尚未赎回的
银行理财产品12,700.00万元。
公司2022年度使用募集资金投资理财的具体情况如下：
受托方 购买金额 收益 预计
理财产品名称 收益类型 起息日 到期日
名称 （万元） （万元） 年化收益率
共赢智信汇率挂
中信 保本浮动收
钩人民币结构性 6,000.00 2021-11-15 2022-5-16 95.74
银行 益、封闭式
存款 07085 期
建设 单位人民币定制 保本浮动收
7,200.00 2021-11-26 2022-5-25 112.56
银行 型结构性存款 益型
共赢智信汇率挂
中信 保本浮动收 2022-11-
钩人民币结构性 6,200.00 2022-5-23 83.47
银行 益、封闭式 21
存款 09745 期
建设 单位人民币定制 保本浮动收
7,500.00 2022-6-9 2022-12-9 119.90
银行 型结构性存款 益型
共赢智信汇率挂
中信 保本浮动收
钩人民币结构性 5,200.00 2022-11-26 2023-5-25 1.5%-3.1%
银行 益、封闭式
存款 12550 期
建设 单位人民币定制 保本浮动收
7,500.00 2022-12-22 2023-6-22 1.7%-3.1%
银行 型结构性存款 益型
合计 39,600.00 411.67
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生募集资金投资项目变更的情况，公司历次变更募集
资金投资项目的资金使用情况详见“附表2 变更募集资金投资项目情况表”。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使
用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募
4
集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司 2022 年度募集资金存放和使用符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、
法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
5
附件 1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 26,249.92 本年度投入募集资金总额 1,319.53
变更用途的募集资金总额 8,016.82
已累计投入募集资金总额 13,348.11
变更用途的募集资金总额比例 30.54%
已变
截至期末 项目 项目
更项 截至期
累计投入 达到 可行
目， 末投入
募集资金 截至期末 本年度 截至期末 金额与承 预定 本年度 是否达 性是
含部 调整后投 进度
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 投入金 累计投入 诺投入金 可使 实现的 到预计 否发
分变 资总额 （%）
总额 金额(1) 额 金额(2) 额的差额 用状 效益 效益 生重
更 (4)＝
(3)＝(2)- 态日 大变
（如 (2)/(1)
(1) 期 化
有）
1.中药注射剂现代化发展项目 是 16,171.32 8,963.50 8,963.50 1,317.98 -7,645.52 14.70 不适用 不适用 是
1.1 中药注射剂二次开发研
否 8,953.00 8,953.00 8,953.00 1,307.48 -7,645.52 14.60 不适用 不适用 否
究项目
1.2 原制剂车间 2010 版
是 3,212.72 4.00 4.00 4.00 0.00 100.00 不适用 不适用 是
GMP 技术改造项目
1.3 中药天然药提取车间建
是 4,005.60 6.50 6.50 6.50 0.00 100.00 不适用 不适用 是
设项目
2.药品研发技术中心建设项目 是 4,699.60 3,890.60 3,890.60 1,319.53 1,513.31 -2,377.29 38.90 不适用 不适用 是
3.营销网络建设项目 否 2,879.00 2,879.00 2,879.00 -2,879.00 0.00 不适用 不适用 是
4.补充流动资金等其他与主营
是 2,500.00 10,516.82 10,516.82 10,516.82 0.00 100.00 否
业务相关的营运资金
合计 - 26,249.92 26,249.92 26,249.92 1,319.53 13,348.11 -12,901.81 - - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项 1.1 中药注射剂二次开发研究项目，该项目投资进度不达预期的主要原因：醒脑静注射液和参麦注射液临床安全
目） 性和有效性研究内容，由于国家至今未正式出台中药注射剂再评价相关政策及技术指导原则，中药注射剂临床安全
6
性和有效性研究项目投资风险大，加之 2017 版医保目录的实施和重点监控药品相关文件的出台导致公司主要产品临
床使用受限，销量下滑，在医院集中监测的样本量减少，项目周期拉长，投资成本增加。为规避风险，公司暂缓醒脑
静注射液和参麦注射液临床安全性和有效性研究项目投资。
2. 药品研发技术中心建设项目子项目“研发中心建设项目”投资进度不达预期的主要原因：2018 年 10 月 29 日公司召
开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的
议案》将“研发中心建设项目”的实施地点进行调整，由“大理市创新工业园区凤仪片区（大国用【2011】第 10636
号）”，变更为“大理市下关鹤庆路 55 号（云【2017】大理市不动产权第 0009358 号）”，与公司“科技综合楼”
项目合并、同步建设，进一步整合和提速公司科技研发功能布局。科技综合楼建设项目于 2019 年 9 月 12 日开工，
2022 年 1 月 24 日竣工，并于 2022 年 7 月 7 日通过验收，已经取得房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案
表，备案编号竣字（2022）31 号，2022 年 9 月 26 日公司总经理办公会审议通过了《关于公司预留 4000 平方米研发
中心建设用房的议案》，预留了 4000 平方米的科技综合楼楼层，专项用于研发中心用房。为此造成该项目实施进展
缓慢。
3.营销网络建设项目，该项目搁置超过一年的原因系公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十次会议审议通
过了《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》，“营销中心建设项目”拟将北京、上海和西安三个营销
中心实施地点统一调整为北京营销中心。随着一系列医疗卫生体制改革和医药监管新政相继落地实施，政策执行力度
加大，公司销售工作的重点转向：一是抓住因国家政策调整带来的机遇，通过学习、借鉴和创新，建立与之相适应的
营销策略。二是布局全国市场、细化区域市场。三是加强与全国性及地方龙头终端服务商的合作，继续强化和深化与
区域性市场服务商的合作，与优质的终端服务商建立起战略合作关系。四是稳步建立起适合公司产品特质、符合政策
要求的推广方式、推广渠道和行之有效的销售模式，五是构建起日趋成熟销售体系，巩固现有终端市场，积极开发空
白市场及区域。六是在保证企业根本利益的前提下，根据市场的实际需要，以审慎的态度、灵活的手段调整产品价格
体系，掌握招标主动权。基于上述销售工作重点的转移，在北京布局建设北京营销中心的必要性和紧迫性已经减弱，
为此该项目尚未实施。
营销网络建设项目可行性发生重大变化的情况说明：由于销售工作重点的转移，在北京布局北京营销中心必要性和紧
迫性已经减弱，为此该项目尚未实施。针对该项目的下一步实施计划，公司目前正在进行重新研究。
在新的政策环境下，公司主导产品销量和经营业绩大幅下滑，生产处于不饱和状态，公司目前的产能已能满足销售需
求。同时，现有实验动物房及实验动物数量符合目前生产许可和使用许可的要求，满足产品质检和研发需要，公司对
项目可行性发生重大变化的情况说明 生产经营发展情况进行了审慎、严谨的分析，认为公司现有产能能充分满足现阶段和将来一段时期的市场需求，公司
于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十次会议及 2018 年 11 月 29 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于终止首次公开发行部分募投项目的议案》，公司终止“中药注射剂现代化发展项目”子项目“原制剂车间
2010 版 GMP 技术改造项目”及“中药天然药提取车间建设项目”，终止“药品研发技术中心建设项目”子项目“动物实验
室建设项目”。
7
公司募集资金实际到位之前，经公司董事会及股东大会批准，公司以自筹资金对募投项目进行先期建设，预先投入金
募集资金投资项目先期投入及置换情况 额共计 846.71 万元，根据公司于 2018 年 3 月 15 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置
换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，2018 年公司以募集资金置换了该预先投入的自筹资金。
公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点
的议案》，“研发中心建设项目”实施地点由“大理市创新工业园区凤仪片区（大国用【2011】第 10636 号）”宗地，）
募集资金投资项目实施地点变更情况
变更为“大理市下关鹤庆路 55 号（云【2017】大理市不动产权第 0009358 号）”，“营销中心建设项目”拟将北京、上
海和西安三个营销中心实施地点统一调整为北京营销中心。
公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十次会议及 2018 年 11 月 29 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于终止首次公开发行部分募投项目的议案》，公司终止“中药注射剂现代化发展项目”子项目“原制剂车
募集资金投资项目实施方式调整情况
间 2010 版 GMP 技术改造项目”及“中药天然药提取车间建设项目”，终止“药品研发技术中心建设项目”子项目“动物实
验室建设项目”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相
详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况/（三）募集资金进行现金管理情况”
关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银
不适用
行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
8
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项目 截至期末计 投资进度 项目达到预 变更后的项目
变更后的 本年度实际 实际累计投 本年度实现 是否达到预
对应的原项目 拟投入募集 划累计投资 （%） 定可使用状 可行性是否发
项目 投入金额 入金额(2) 的效益 计效益
资金总额 金额(1) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化
永久性补充 1.中药注射剂现
7,207.82 7,207.82 7,207.82 100.00 不适用 不适用 不适用 否
流动资金 代化发展项目
1.2 原制剂车
永久性补充
间 2010 版 GMP 3,208.72 3,208.72 3,208.72 100.00 不适用 不适用 不适用 否
流动资金
技术改造项目
1.3 中药天然
永久性补充
药提取车间建设 3,999.10 3,999.10 3,999.10 100.00 不适用 不适用 不适用 否
流动资金
项目
永久性补充 2.药品研发技术
809.00 809.00 809.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
流动资金 中心建设项目
合计 — 8,016.82 8,016.82 8,016.82 — — — —
一、变更原因：
公司管理层根据现有政策及市场环境情况，经充分讨论募投项目的实施难度及市场前景、目前货币资金使用效率及
资金需求情况，结合公司实际经营情况及公司发展规划，公司将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲
置募集资金一次性永久补充流动资金，可以弥补公司资金缺口，改善公司资金流动状况，提高募集资金的使用效
果，进一步降低财务费用，降低生产经营成本，提高经营效益。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
二、决策程序：
（分具体募投项目）
1.2021 年 10 月 12 日，公司董事会召开了第四届董事会第八次会议，审议通过《关于将已终止的募集资金投资项目
剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将已终止募集资金投资项目剩余募集资金及部
分闲置募集资金永久性补充流动资金，并将议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议；公司独立董事对第四届
董事会第八次会议相关事项发表了独立意见，明确表示同意将已终止募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募
集资金永久性补充流动资金；
9
2.2021 年 10 月 12 日，公司监事会召开了第四届监事会第七次会议，审议通过《关于将已终止的募集资金投资项目
剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将已终止募集资金投资项目剩余募集资金及部
分闲置募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议；
3.2021 年 10 月 12 日，保荐机构中信证券股份有限公司经过核查，同意公司本次永久性补充流动资产金项目，出具
了“中信证券股份有限公司关于大理药业股份有限公司将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资
金永久补充流动资金的核查意见”；
4.2021 年 10 月 28 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将已终止的募集资金投资项目剩
余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》。
三、信息披露情况：
1.2021 年 10 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
等法定信息披露媒体上公告了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资
金的议案》、《关于第四届董事会第八次会议决议的公告》、《大理药业股份有限公司独立董事对第四届董事会第八
次会议相关事项的独立意见》、《第四届监事会第七次会议决议公告》、《中信证券股份有限公司关于大理药业股份
有限公司将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
2.2021 年 10 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体上公告了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》。
未达到计划进度的情况和原因
不适用
（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
10
