证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临 2018-073
中电电机股份有限公司
关于控股股东及实际控制人拟变更的交易方案调整
及签订补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2018 年 12 月 4 日，王建裕与宁波君拓企业管理有限公司（以下简称“宁
波君拓”）、王建凯与珠海方圆资本管理有限公司（以下简称“珠海方圆”）分
别签署《<表决权委托协议>之终止协议》，分别解除 19,826,800 股、27,683,040
股（占公司总股本 8.43%、11.77%）股份的表决权委托事项。本次权益变动不再
涉及表决权委托事项，王建裕、王建凯与宁波君拓、珠海方圆不构成一致行动人
关系，不触发要约收购。
同日，王建裕、王建凯与宁波君拓签署《关于放弃行使表决权的协议》，
王建裕、王建凯分别放弃行使其协议转让股份外所持中电电机 19,168,800 股、
47,628,000 股（占公司总股本 8.15%、20.25%）股份所代表的全部表决权。
根据 2018 年 11 月 8 日签署的《股份转让协议》及 2018 年 12 月 4 日签
订的相关协议，若本次权益变动全部完成，宁波君拓将直接持有 50,498,000 股公
司股份，占公司总股本的 21.47%，珠海方圆将直接持有 11,760,000 股公司股份，
占公司总股本的 5.00%。公司控股股东将变更为宁波君拓，因宁波君拓的控股股
东五矿元鼎股权投资基金(宁波)合伙企业(有限合伙)（以下简称“五矿元鼎”）
和其普通合伙人五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司（以下简称“五矿
创投资管”）无实际控制人，宁波君拓无实际控制人，上市公司将无实际控制人。
本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记
结算有限公司上海分公司办理过户手续。
由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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一、2018 年 11 月 8 日签署的相关协议的基本情况
公司控股股东及实际控制人王建裕、王建凯、王盘荣先生于2018年11月8日
与宁波君拓签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》及《股票质押协议》。
根据上述协议，王建裕、王建凯、王盘荣分别向宁波君拓协议转让其各自持有的
中电电机17,640,000股、4,116,000股、28,742,000股，合计50,498,000股（占公司
总股本21.47%）无限售条件的流通股股份；王建裕将其另外所持中电电机股份中
19,826,800股（占公司总股本8.43%）股份的表决权授权给宁波君拓行使；并且为
担保《股份转让协议》《表决权委托协议》下相关义务的履行，王建裕、王建凯
将其分别所持中电电机19,827,360股、11,994,640股，合计31,822,000股（占公司
总股本13.53%）股份质押给宁波君拓。
2018年11月8日，王建凯与珠海方圆签署了《股份转让协议》《表决权委托
协议》，王建裕先生与珠海方圆签署了《担保协议》。根据上述协议，王建凯将
其持有的中电电机股份11,760,000股（占公司总股本5%）股份转让给珠海方圆；
同时，王建凯将其持有的中电电机27,683,040股（占公司总股本11.77%）股份对
应的表决权委托予珠海方圆，并且王建裕先生为王建凯先生履行《股份转让协议》
《表决权委托协议》下相关义务提供个人连带保证担保。
上述详情见公司于2018年11月10日在上海证券交易所网站披露的《中电电机
关于控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告相关公告》、《中电电机关于控股
股东及实际控制人拟变更的提示性公告的更正公告》（临2018-063、2018-066）。
二、2018 年 12 月 4 日签署的相关协议的基本情况
2018年12月4日，公司收到王建裕、王建凯、王盘荣先生通知，经各方友好
协议一致，王建裕、王建凯先生与宁波君拓签署了《<表决权委托协议>之终止协
议》、《关于放弃行使表决权的协议》；王建凯先生与珠海方圆签署了《<表决权委
托协议>之终止协议》。根据上述协议，王建裕与宁波君拓、王建凯先生与珠海方
圆分别解除公司19,826,800股、27,683,040股（占公司总股本8.43%、11.77%）股
份的表决权委托事项，本次权益变动不再涉及表决权委托事项；王建裕、王建凯
分别放弃行使其协议转让股份外所持公司19,168,800股、47,628,000股（占公司总
股本的8.15%、20.25%）股份的表决权。
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同时，王建裕、王建凯、王盘荣先生与宁波君拓基于《股份转让协议》签署
了《<股份转让协议>的补充协议》，王建裕先生与珠海方圆基于《担保协议》签
署了《<担保协议>的补充协议》。为担保《股份转让协议》及其补充协议、《关
于放弃行使表决权的协议》项下相关义务的履行，王建裕、王建凯与宁波君拓签
署了《股票质押协议》，将其分别所持中电电机19,827,360股、11,994,640股，合
计31,822,000股（占公司总股本13.53%）股份质押给宁波君拓。
本次方案调整后，王建裕、王建凯、王盘荣先生及宁波君拓、珠海方圆的持
股具体情况更新如下：
本次权益变动前
股东
持股数（股） 持股比例 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例
王建裕 70,560,000 30.00% 70,560,000 30.00%
王建凯 63,504,000 27.00% 63,504,000 27.00%
王盘荣 28,742,000 12.22% 28,742,000 12.22%
合计 162,806,000 69.22% 162,806,000 69.22%
宁波君拓 0 0% 0 0%
珠海方圆 0 0% 0 0%
本次权益变动完成后
股东
持股数（股） 持股比例 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例
王建裕 52,920,000 22.50% 33,751,200 14.35%
王建凯 47,628,000 20.25% 0 0%
王盘荣 0 0% 0 0%
合计 100,548,000 42.75% 33,751,200 14.35%
宁波君拓 50,498,000 21.47% 50,498,000 21.47%
珠海方圆 11,760,000 5.00% 11,760,000 5.00%
三、 与宁波君拓签署的协议主要内容
（一） 《<表决权委托协议>之终止协议》
签订时间：2018 年 12 月 4 日
签署方：王建裕（本协议下称“甲方”），宁波君拓企业管理有限公司（本
协议下称“乙方”）
鉴于：甲、乙双方于 2018 年 11 月 8 日签署《表决权委托协议》，约定甲
方将其所持上市公司 19,826,800 股（占上市公司总股本的 8.43%）股份的表决权
委托乙方行使等事项。基于双方的商业计划安排，经双方友好协商一致，拟提前
终止《表决权委托协议》。
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为此，依据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，双方就提前终止
《表决权委托协议》的有关事项，达成如下协议，以资双方共同信守。
第一条 基于双方未来的商业计划安排，双方一致同意自本协议生效之日起
终止《表决权委托协议》，双方互不再根据《表决权委托协议》相应行使权利、
履行义务。
第二条 双方确认，截至本协议签署日，双方均不存在《表决权委托协议》
项下的任何违约行为，不负担任何违约、赔偿责任。
（二） 《关于放弃行使表决权的协议》
签订时间：2018 年 12 月 4 日
签署方：王建裕（本协议下称“甲方（一）”）、王建凯（本协议下称“甲
方（二）”）（本协议下称“甲方”），宁波君拓企业管理有限公司（本协议下
称“乙方”）
鉴于：
1、2018 年 11 月 8 日，王建裕、王建凯、王盘荣与乙方签署了《关于中电
电机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），王建
裕、王建凯、王盘荣将其持有的中电电机股份有限公司（以下简称“中电电机”、
“公司”或“上市公司”）股份共计 50,498,000 股（占公司总股本 21.47%）股
份转让予乙方；王建凯与珠海方圆资本管理有限公司（以下简称“珠海方圆”）
签署了《关于中电电机股份有限公司之股份转让协议》，王建凯将其持有的中电
电机股份 11,760,000 股（占公司总股本 5%）股份转让珠海方圆（王建裕、王建
凯、王盘荣上述拟转让的股份以下合称“转让股份”）。
同日，王建裕、王建凯分别与乙方和珠海方圆签署《表决权委托协议》，将
其分别持有的中电电机 19,826,800 股（占公司总股本 8.43%）、27,683,040 股（占
公司总股本 11.77%）股份对应的表决权分别委托予乙方、珠海方圆行使。
2、2018 年 12 月 4 日，王建裕与乙方，王建凯与珠海方圆分别签署《<关于
表决权委托协议>的终止协议》，约定终止上述《表决权委托协议》及表决权委
托事项；同日，王建裕、王建凯、王盘荣与乙方签署《<关于中电电机股份有限
公司之股份转让协议>的补充协议》，修改原《股份转让协议》部分内容。
3、本着友好协商、互利共赢的原则，现甲方（一）、甲方（二）自愿放弃
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行使其各自另行持有的不含转让股份在内的 19,168,800 股（占上市公司总股本的
8.15%）、47,628,000 股（占上市公司总股本的 20.25%）股份所代表的全部表决
权（以下简称“本次表决权放弃”）。
为此，各方经过友好谈判和协商，现就本次表决权放弃的相关事宜，达成如
下协议，以资各方共同信守。
第一条 表决权放弃
1.1 本次表决权放弃所涉弃权股份为《股份转让协议》下转让股份以外的甲
方（一）、甲方（二）分别所持上市公司 19,168,800 股（占上市公司总股本的
8.15%）、47,628,000 股（占上市公司总股本的 20.25%）股份（以下简称“弃权
股份”）。
1.2 甲方不可撤销的承诺，在弃权期限内，放弃弃权股权之上的如下股东权
利：提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选
人等事项在内的任何股东提议或议案；召集、召开和出席上市公司的股东大会会
议；对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市
公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；法律法规或者上市公司章
程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及
甲方所持股份处分事宜的事项除外。
1.3 自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股
等除权除息行为原因发生股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权除息规则
作相应调整。
第二条 弃权期限及甲方股份转让限制
2.1 本协议所述本次表决权放弃的弃权期限自《股份转让协议》项下过户完
成日（含当日）起，至下述第 2.2 条相应约定时止。
2.2 各方同意：
（1）本次表决权放弃在各方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署
终止文件时终止；
（2）在符合本协议第 2.3 条第（2）项、第（3）项约定的各项前提下通过
大宗或者集中竞价方式对弃权股份进行处分，或弃权股份因被执行等司法程序不
再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方/协议转让的受让方名下之日，该
等股份对应的表决权放弃终止。但该情况下其他弃权股份的弃权及期限等不受影
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响。
2.3 各方同意，甲方（含其届时的一致行动人（如有），下同）有权转让弃
权股份外的公司股份，并有权优先转让弃权股份；但除根据《股份转让协议》2.4
条之约定继续向乙方或其指定第三方转让的股份外，甲方转让弃权股份需同时符
合下列各项条件：
（1）如甲方以协议转让方式转让弃权股份，转让数量累计不应超过上市公
司总股本的 11%，向同一受让方或其一致行动人转让公司股份的比例，不应合计
超过上市公司总股本的 5%，且不应导致同一受让方及其一致行动人通过直接及/
或间接方式持股比例合计超过上市公司总股本的 6%；
（2）甲方以大宗交易方式转让弃权股份，向同一受让方或其一致行动人转
让公司股份的比例，不应合计超过上市公司总股本的 2%；且本项中受让方或其
一致行动人与本条第（1）、（3）项项下协议转让、大宗交易的受让方或其一致
行动人不应重合；
（3）上述第（1）项项下，甲方应事先向受让方明确揭示其已放弃行使该等
股份的表决权，且受让方对所受让的股份亦书面承诺：（a）在本协议弃权期限
内放弃行使表决权，（b）受让方仅可以集中竞价、大宗交易的方式再次转让该
等股份，如以大宗交易方式转让该等股份，则对受让方主体、转让比例的限制与
上述第（2）项对甲方转让时的限制相同；
（4）上述第（1）至（3）项的实施，不得导致甲方或任何以协议转让方式
自甲方处取得弃权股份的第三方，在弃权期限内对所持全部/部分弃权股份可行
使表决权（甲方对此承担证明责任）；
（5）就下述第 3.1.3 条中甲方（一）、甲方（二）分别质押给乙方的股份，
甲方不应在其质押期限内转让。
（6）甲方的任何股份转让行为不应影响乙方享有或行使对上市公司的控制
权。
第三条 陈述、保证与承诺
3.1 甲方分别向乙方作出下列声明、保证和承诺：
3.1.1 其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人且无境外永久或长期居
留权，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。
其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
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（1） 现行有效之法律法规、规范性文件或上市公司章程的规定；
（2） 其已经签署的任何涉及本次表决权放弃的重要协议或其他文件；
（3） 任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法
院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
3.1.2 其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、
授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许
可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.1.3 截至本协议签署日，部分股份已经质押（质押情况详见附件）。为
担保本协议项下甲方相关义务的履行，及《股份转让协议》项下甲方及王盘荣义
务的履行，甲方（一）同意将其持有的 19,827,360 股（占上市公司总股本的 8.43%）、
甲方（二）同意将其持有的 11,994,640 股（占上市公司总股本的 5.10%），合计
共 31,822,000 股（约占上市公司总股本的 13.53%）在《股份转让协议》下的过
户完成日质押给乙方并办理完成质押登记。就该事项，由甲方（一）、甲方（二）
分别与乙方另行签署《股票质押协议》进行具体约定。
3.1.4 除第 3.1.3、3.1.5 条外，在弃权期限内，弃权股份均未设定其他任何
现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利限制；亦不存在任何现实或潜在的争
议、纠纷。
3.1.5 在弃权期限内，甲方转让上市公司股份的行为需符合本协议约定；
非经各方事先书面一致同意，甲方不得将所持上市公司股份（含弃权股份）的表
决权委托直接/间接持有超过上市公司总股本 1%股份的第三方行使，并保证弃权
股份之上不新增除质押权外的任何权利限制。如甲方质押其所持上市公司股份后
质押权实现（包括但不限于被拍卖、变卖、折价等方式），则按照下述第 4.1 条
约定执行。
第四条 违约责任
各方认可并同意，参考上市公司市值和控制权交易等情况及各方的合作目
的，弃权期限内，如甲方中任何一方单方面解除本次表决权放弃，或本协议第
2.3 条之约定受到违反的，则违约方应向乙方合计支付违约金 3 亿元，甲方之间
对此互相承担连带责任。
如出现违反第 2.3 条、第 3.1.3-3.1.5 条约定（包括但不限于上述第 2.3 条下
协议转让股份的受让方在弃权期限内违反承诺未放弃行使表决权，违反第 2.3 条
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限制转让股份，第 3.1.5 条下弃权股份之上的质押权被实现等情况）的任一情况，
导致甲方、其一致行动人（如有）、或任何第三方在弃权期限内对全部/部分弃
权股份可行使表决权，则甲方在知悉或应当知悉该情况时立即通知乙方，乙方有
权根据甲方通知或自身了解的情况要求甲方补充放弃表决权；甲方应在乙方向甲
方提出书面要求后 10 个工作日内，按照本协议的条款和条件向乙方出具承诺函，
立即补充放弃相同数量股份的表决权。
双方进一步明确并同意，如发生如下任一情况，甲方仍应按本条第一款约定
承担违约金赔偿责任：（1）在本条上述第二款的期限内，甲方未能出具上述补
充放弃表决权的承诺函，或补充放弃表决权的股份数量未达上述第二款约定的额
度，（2）甲方将所持上市公司股份（含弃权股份）的表决权委托直接/间接持有
超过上市公司总股本 1%股份的第三方行使，或（3）因甲方原因导致乙方丧失对
上市公司的控制权。
4.2 除本协议第 4.1 条约定以外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或
迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声
明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守
约方因此遭受的直接经济损失。
（三）《<股份转让协议>的补充协议》
签订时间：2018 年 12 月 4 日
签署方：王建裕（本协议下称“甲方（一）”）、王建凯（本协议下称“甲
方（二）”）、王盘荣（本协议下称“甲方（三）”）（本协议下称“甲方”），
宁波君拓企业管理有限公司（本协议下称“乙方”）
鉴于：2018 年 11 月 8 日，王建裕、王建凯、王盘荣与乙方签署了《关于中
电电机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），王
建裕、王建凯、王盘荣将其持有的中电电机股份有限公司（以下简称“中电电
机”、“公司”或“上市公司”）股份共计 50,498,000 股（占公司总股本 21.47%）
股份转让予乙方
现经各方平等友好协商，就变更《股份转让协议》部分约定内容的相关事宜
达成进一步共识。为明确各方的权利和义务，订立本补充协议，以资遵守。
第一条 各方确认，因交易方案调整导致乙方未能根据《股份转让协议》第
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4.1 条开立共管账户不视为乙方违约，迟延履行的天数不计入 10.1 条约定的宽限
期内。自本协议生效之日起 1 个工作日内，各方应根据《股份转让协议》第 4.1
条规定完成共管账户的开立。
第二条 各方同意，《股份转让协议》第 4.8 条“上市公司董事、监事改选”
变更为如下内容：
各方同意，标的股份过户日后 5 个工作日内，甲方（一）、甲方（二）应辞
去上市公司董事长、副董事长职务，乙方应向上市公司董事会提名 4 名具备任职
资格的董事候选人（含 2 名独立董事候选人）、1 名具备任职资格的监事候选人；
在标的股份过户日后 20 个工作日内，甲方或/及通过其委派的董事、监事应及时
提议或/及促使上市公司董事会、监事会召集并召开股东大会，审议通过选举乙
方提名的董事、监事候选人成为上市公司董事、监事的议案。
各方同意，在乙方对上市公司拥有控股权的情况下，甲方承诺在任一届董事
会期限内，自身向上市公司提名董事人数合计不超过 2 人，且不会采取任何方式
（包括但不限于投票权征集等）协助第三方向上市公司提名董事。
第三条 双方同意，在标的股份过户日后，双方将提议或/及促使上市公司董
事会、股东大会（包括但不限于自身及所委派董事在相应会议中投赞成票等措施）
同意对上市公司章程作如下调整：
第八条修改为：总经理为公司的法定代表人。
第一百一十六条第一款第（一）项修改为：交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 5%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；第（四）项修改为：交易的交易金额占公
司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的交
易金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
的，还应提交股东大会审议。
（四）《股票质押协议》
签订时间：2018 年 12 月 4 日
签署方：王建裕（本协议下称“甲方（一）”）、王建凯（本协议下称“甲
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方（二）”）（甲方（一）与甲方（二）合称“甲方”），宁波君拓企业管理有
限公司（本协议下称“乙方”）
鉴于：
1、2018 年 11 月 8 日，王建裕、王建凯、王盘荣与乙方签署了《关于中电
电机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），王建
裕、王建凯、王盘荣将其持有的中电电机股份有限公司（以下简称“中电电机”、
“公司”或“上市公司”）股份共计 50,498,000 股（占公司总股本 21.47%）股
份转让予乙方。同日，王建裕与乙方签署《表决权委托协议》，将其持有的中电
电机 19,826,800 股（占公司总股本 8.43%）股份对应的表决权委托予乙方行使。
2、2018 年 12 月 4 日，王建裕与乙方签署《<关于表决权委托协议>的终止
协议》，约定终止上述《表决权委托协议》及表决权委托事项；同日，王建裕、
王建凯、王盘荣与乙方签署《<关于中电电机股份有限公司之股份转让协议>的补
充协议》，修改原《股份转让协议》部分内容。
3、2018 年 12 月 4 日，王建裕、王建凯与乙方签署《关于放弃行使表决权
的协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定王建裕、王建凯自愿放弃
行使其各自持有的不含上述转让股份在内的 19,168,800 股（占上市公司总股本的
8.15%）、47,628,000 股（占上市公司总股本的 20.25%）股份所代表的全部表决
权。
现为保证上述《股份转让协议》及其补充协议、《表决权放弃协议》项下王
建裕、王建凯、王盘荣的相关义务履行、责任承担等事项，双方经友好协商，就
甲方向乙方质押股票达成如下协议，以遵照执行。
第一条 质押股票
（1）甲方同意并承诺，为担保《股份转让协议》及其补充协议、《表决权
放弃协议》项下甲方义务的履行等事项，甲方（一）将其持有的中电电机 19,827,360
股股票、甲方（二）将其持有的中电电机 11,994,640 股股票（以下简称“质押股
票”）对应的全部股利、权益与利益及质押股票产生的孳息（包括自本协议签署
之日起的派息、送股、资本公积金转增股本以及其他收益，现金分红除外）质押
给乙方并办理完毕质押登记手续（以下简称“本次质押”）。
如甲方根据与乙方签署的《股份转让协议》2.4 条之约定继续向乙方或其指
定的第三方转让股份，则其质押予乙方的股份数相应调减，调减数量为股份转让
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涉及的股份数量。
（2）自本协议签署之日起，中电电机因送股、公积金转增、拆分股份、配
股等原因发生股份数量变动的，质押股票数量同时作相应调整。
第二条 担保范围及期限
本次质押担保的范围，包括：
（1）《股份转让协议》第四条项下甲方（一）对乙方就上市公司的业绩承
诺及补偿义务。
（2）《股份转让协议》及其补充协议项下转让方（指甲方、王建凯及王盘
荣，下同）在《股份转让协议》及其补充协议下标的股份过户后其他义务、责任
的履行。
（3）《股份转让协议》及其补充协议项下转让方、及《表决权放弃协议》
项下甲方及王建凯未及时、充分履行其义务，或违反其在该等协议项下任何其声
明、陈述、承诺或保证而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权
人支付的其他款项、债权人实现债权与质权而发生的费用。
（4）本协议项下的质押担保为持续担保，不因《股份转让协议》及其补充
协议、《表决权放弃协议》及本协议的补充或变更而受到不利影响，甲方对变更
后的前述协议项下其应履行的义务和责任继续承担质押担保责任，乙方无需另行
取得甲方同意。
（5）本次质押期限为自股票质押登记完成之日起 4 年。
第三条 股票质押登记
双方同意，《股份转让协议》项下标的股份过户登记的同时，甲方应办理完
毕出质登记，乙方应给予必要的协助。甲方应于股票质押登记完成当日将质押登
记相应文件正本原件交乙方持有。
四、 与珠海方圆签署的协议主要内容
（一）《<表决权委托协议>之终止协议》
签订时间：2018 年 12 月 4 日
签署方：王建裕（本协议下称“甲方”），珠海方圆资本管理有限公司（本
协议下称“乙方”）
鉴于：甲、乙双方于 2018 年 11 月 8 日签署《表决权委托协议》，约定甲
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方将其所持上市公司 27,683,040 股（占上市公司总股本的 11.77%）股份的表决
权委托乙方行使等事项。基于双方的商业计划安排，经双方友好协商一致，拟提
前终止《表决权委托协议》。
为此，依据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，双方就提前终止
《表决权委托协议》的有关事项，达成如下协议，以资双方共同信守。
第一条 基于双方未来的商业计划安排，双方一致同意自本协议生效之日起
终止《表决权委托协议》，双方互不再根据《表决权委托协议》相应行使权利、
履行义务。
第二条 双方确认，截至本协议签署日，双方均不存在《表决权委托协议》
项下的任何违约行为，不负担任何违约、赔偿责任。
（二）《<担保协议>的补充协议》
签订时间：2018 年 12 月 4 日
签署方：王建裕（本协议下称“甲方”），珠海方圆资本管理有限公司（本
协议下称“乙方”）
鉴于：
1、2018 年 11 月 8 日，甲乙双方签署了《担保协议》，约定甲方为王建凯与
乙方于 2018 年 11 月 8 日签署的《关于中电电机股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”）、《表决权委托协议》下王建凯的义务履行和
责任承担，提供个人连带保证（以下简称“本次担保”）。
2、2018 年 12 月 4 日，王建凯与乙方签署《<关于表决权委托协议>的终止
协议》，约定终止上述《表决权委托协议》及表决权委托事项。
现经双方平等友好协商，就变更《担保协议》下甲方担保范围的相关事项，
达成进一步共识。为明确各方的权利和义务，订立本补充协议，以资遵守。
第一条 双方同意，自本协议生效之日，甲方在原《担保协议》承担个人连
带保证担保的范围，由《股份转让协议》、《表决权委托协议》项下王建凯的义
务履行和责任承担，变更为《股份转让协议》项下王建凯的义务履行和责任承
担。
第二条 本补充协议经双方签署后生效，对双方均具有法律约束力；本补充
协议有约定的，按本补充协议的约定执行；本补充协议未约定之内容，按《担保
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协议》的约定执行；《担保协议》与本补充协议约定不一致或有冲突的，以本补
充协议为准。
五、本次权益变动交易方案调整后，公司的控制关系结构图
根据上述协议及补充协议，本次权益变动后，公司控股股东将变更为宁波君
拓，宁波君拓的控股股东五矿元鼎为有限合伙企业，五矿元鼎和其普通合伙人五
矿创投资管无实际控制人，宁波君拓无实际控制人，上市公司将无实际控制人。
1、 本次权益变动前，公司的控制关系结构图如下：
2、 本次权益变动后，公司的控制关系结构图如下：
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六、 所涉及后续事项
1、本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记
结算有限公司上海分公司办理过户手续。
2、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，上述权益变动相关信息披
露义务人将按规定履行信息披露义务，敬请投资者关注更新后的相关权益变动报
告书。
3、由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董
事会将积极关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照《上
市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
中电电机股份有限公司董事会
2018 年 12 月 5 日
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