中电电机股份有限公司
简式权益变动报告书（更新后）
上市公司名称：中电电机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中电电机
股票代码：603988
信息披露义务人（一）：王建裕
住所：江苏省无锡市崇安区锦树里**号
通讯地址：江苏省无锡市高浪东路 777 号
信息披露义务人（二）：王建凯
住所：江苏省无锡市滨湖区华庄街道双茂社区**号
通讯地址：江苏省无锡市高浪东路 777 号
信息披露义务人（三）：王盘荣
住所/通讯地址：江苏省无锡市滨湖区华庄街道双茂社区**号
股份变动性质：减少
签署日期：2018 年 12 月 6 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
格式与准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中电电机股份有
限公司（以下简称“中电电机”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在中电电机股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人
以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
释义................................................................................................................................ 1
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 2
一、 信息披露义务人的基本情况................................................................... 2
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况 .............................................................................. 3
三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明......................................... 3
第二节 本次权益变动目的.......................................................................................... 5
一、本次权益变动的原因及目的......................................................................... 5
二、信息披露义务人在未来 12 个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权
益股份的情况......................................................................................................... 5
第三节 权益变动方式.................................................................................................. 6
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况................. 6
二、与宁波君拓签署《股份转让协议》的主要内容......................................... 7
三、与宁波君拓签署《<股份转让协议>的补充协议》的主要内容 .............. 11
四、与宁波君拓签署《表决权委托协议》的主要内容................................... 13
五、与宁波君拓签署《<表决权委托协议>之终止协议》的主要内容 .......... 15
六、与宁波君拓签署《关于放弃行使表决权的协议》的主要内容............... 16
七、王建裕与宁波君拓《股票质押协议》的主要内容................................... 20
八、王建凯与宁波君拓《股票质押协议》的主要内容................................... 23
九、与珠海方圆签署《股份转让协议》的主要内容....................................... 26
十、与珠海方圆签署《表决权委托协议》的主要内容................................... 28
十一、与珠海方圆签署《<表决权委托协议>之终止协议》的主要内容 ...... 30
十二、与珠海方圆签署《担保协议》的主要内容........................................... 31
十三、与珠海方圆签署《<担保协议>的补充协议》的主要内容 .................. 32
十四、本次权益变动相关股份的权利限制情况............................................... 32
十五、信息披露义务人对受让人的调查情况................................................... 32
十六、其他权益变动需披露事项....................................................................... 33
3
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 34
第五节 其他重大事项................................................................................................ 35
信息披露义务人声明.................................................................................................. 36
第六节 备查文件........................................................................................................ 37
一、备查文件目录............................................................................................... 37
二、查阅地点....................................................................................................... 37
附表一：王建裕简式权益变动报告书（更新后）.................................................. 39
附表二：王建凯简式权益变动报告书（更新后）.................................................. 41
附表三：王盘荣简式权益变动报告书（更新后）.................................................. 43
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
中电电机、上市公司 指 中电电机股份有限公司
信息披露义务人 指 王建裕、王建凯、王盘荣
宁波君拓 指 宁波君拓企业管理有限公司
珠海方圆 指 珠海方圆资本管理有限公司
本报告书、权益变动报告书 指 中电电机简式权益变动报告书（更新后）
信息披露义务人以协议转让方式转让中电电
机 62,258,000 股股份（占上市公司总股本的
26.47%），同时，王建裕、王建凯放弃《股份
本次权益变动、本次转让 指 转让协议》下转让股份以外的、分别所持上市
公 司 19,168,800 股 （ 占 上 市 公 司 总 股 本 的
8.15%）、47,628,000 股（占上市公司总股本的
20.25%）股份表决权的权益变动行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则 15 号》 指
准则第 15 号——权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人的基本情况
（一）王建裕
姓名 王建裕
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 32022219*******516
住所 江苏省无锡市崇安区锦树里**号
通讯地址 江苏省无锡市高浪东路 777 号
通讯方式 ******
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
（二）王建凯
姓名 王建凯
曾用名 王建伟
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 32022219*******570
住所 江苏省无锡市滨湖区华庄街道双茂社区**号
通讯地址 江苏省无锡市高浪东路 777 号
通讯方式 ******
是否取得其他国
否
家或者地区的居
2
留权
（三）王盘荣
姓名 王盘荣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 32022219*******538
住所 江苏省无锡市滨湖区华庄街道双茂社区**号
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区华庄街道双茂社区**号
通讯方式 ******
是否取得其他国
家或者地区的居 无
留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明
本次权益变动前，信息披露义务人股权关系如下：
王建裕 王建凯 王盘荣
30.00% 27.00% 12.22%
中电电机
3
信息披露义务人王建裕先生、王建凯先生和王盘荣先生为中电电机的控股股
东、实际控制人，王盘荣先生为王建裕先生、王建凯先生的父亲。在中电电机首
次公开发行股票时，为了保证公司经营的连续性和稳定性，并确保这种共同控制
关系在未来可预期的期限内稳定、有效地存在，王建裕、王建凯和王盘荣签署了
《一致行动协议》，对历史上一致行动进行了确认，对未来一致行动进行了约定，
包括：股权处置的限制条件、各方委派的董事在董事会上的一致行动、各方在股
东大会上的一致行动等。
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第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人本次权益变动的原因一是基于自身需要而进行的财务安排，
二是有意通过股份协议转让，为上市公司引入有实力投资者，以期提升上市公司
盈利能力。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益股
份的情况
2018 年 11 月 26 日，中电电机召开 2018 年第二次临时股东大会，同意在本
次协议转让中豁免王建裕、王建凯、王盘荣在公司首次公开发行股票时做出的承
诺：“本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地
位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，
但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 20%。
为更好维护中小股东的利益，王建裕、王建凯先生对本次交易完成后所持公
司股份出具《关于继续履行股份锁定的承诺》，其将对剩余股份继续履行在公司
首次公开发行时做出的股份锁定承诺。
根据信息披露义务人与宁波君拓签署的《股权转让协议》，在符合法律法规
且不违反信息披露义务人对上市公司、上海证券交易所的相关承诺的前提下，信
息披露义务人愿意参照协议约定的每股转让价格继续向宁波君拓或其指定的第
三方出售其持有的上市公司 7,455,840 股，占上市公司总股本的 3.17%股权，宁
波君拓或其指定的第三方愿意受让该等股权。
如果未来 12 个月内信息披露义务人按照上述约定向宁波君拓转让股份，则
信息披露义务人将减少其在上市公司的股份并相应履行信息披露义务。
信息披露义务人在未来 12 个月内无继续增加其在上市公司股份的计划。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，王建裕持有上市公司股份数量为 70,560,000 股，占上市公
司总股本比例 30.00%；王建凯持有上市公司股份数量为 63,504,000 股，占上市
公司总股本比例 27.00%；王盘荣持有上市公司股份数量为 28,742,000 股，占上
市公司总股本比例 12.22%。王建裕、王建凯、王盘荣父子三人为上市公司控股
股东、实际控制人。
本次权益变动中，王建裕将其持有的上市公司 17,640,000 股股份协议转让给
宁波君拓，占上市公司总股本的 7.50%；同时，放弃《股份转让协议》下转让股
份以外的所持上市公司 19,168,800 股（占上市公司总股本的 8.15%）股份的表决
权。
王建凯将其持有的上市公司 4,116,000 股股份协议转让给宁波君拓，占上市
公司总股本的 1.75%；将其持有的上市公司 11,760,000 股股份协议转让给珠海方
圆，占上市公司总股本的 5.00%；同时，放弃《股份转让协议》下转让股份以外
的所持上市公司 47,628,000 股（占上市公司总股本的 20.25%）股份的表决权。
王盘荣将其持有的上市公司 28,742,000 股股份协议转让给宁波君拓，占上市
公司总股本的 12.22%。
本次权益变动完成后，王建裕在上市公司中拥有表决权的股份数量为
33,751,200 股，占上市公司总股本的 14.35%；王建凯不在上市公司中拥有表决权；
王盘荣不在上市公司持有股份。王建裕、王建凯、王盘荣父子三人不再为上市公
司控股股东、实际控制人。
本次权益变动前后，王建裕、王建凯、王盘荣持有的权益情况如下：
本次权益变动前
股东 拥有表决权股数 拥有表决权占总
持股数（股） 持股比例
（股） 股本的比例
王建裕 70,560,000 30.00% 70,560,000 30.00%
王建凯 63,504,000 27.00% 63,504,000 27.00%
王盘荣 28,742,000 12.22% 28,742,000 12.22%
6
合计 162,806,000 69.22% 162,806,000 69.22%
本次权益变动完成后
股东 拥有表决权股数 拥有表决权占总
持股数（股） 持股比例
（股） 股本的比例
王建裕 52,920,000 22.50% 33,751,200 14.35%
王建凯 47,628,000 20.25% 0 0%
王盘荣 0 0% 0 0%
合计 100,548,000 42.75% 33,751,200 14.35%
二、与宁波君拓签署《股份转让协议》的主要内容
2018 年 11 月 8 日，王建裕、王建凯、王盘荣与宁波君拓签署了《股份转让
协议》，协议的主要内容如下：
转让方：王建裕（本协议下称“甲方（一）”）、王建凯（本协议下称“甲
方（二）”）、王盘荣（本协议下称“甲方（三）”）（本协议下称“甲方”）
受让方：宁波君拓企业管理有限公司（本协议下称“乙方”）
（一）本次交易及交易对价
甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让，且乙方自愿并同意
按本协议约定之条件和条款自甲方受让，甲方截至本协议签署日依法直接持有的
上市公司合计 50,498,000 股股份（占上市公司总股本 21.47%），甲方（一）、
甲方（二）、甲方（三）的具体转让情况如下：
目前持有的上市公司股份 拟转让股份
转让方
持股数（股） 持股比例 转股数（股） 转让比例
甲方（一） 70,560,000 30.00% 17,640,000 7.50%
甲方（二） 63,504,000 27.00% 4,116,000 1.75%
甲方（三） 28,742,000 12.22% 28,742,000 12.22%
合计 162,806,000 69.22% 50,498,000 21.47%
本次交易前，乙方不持有上市公司股份。本次交易后，乙方将持有上市公司
50,498,000 股股份，占上市公司总股本 21.47%。
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定，各方
经充分谈判和友好协商后一致同意，本次交易对价总额为 751,458,333 元，相应
标的股份单价约为 14.8810 元/股，甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）的具体
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转让对价如下：
转让方 转让股份数（股） 总交易对价（元）
甲方（一） 17,640,000 262,500,000
甲方（二） 4,116,000 61,250,000
甲方（三） 28,742,000 427,708,333
合计 50,498,000 751,458,333
各方同意，自本协议签署日起至标的股份过户完成日止的期间内，若上市公
司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为
的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。
各方同意，在符合法律法规且不违反甲方对上市公司、上海证券交易所的相
关承诺的前提下，甲方愿意参照本协议约定的每股转让价格继续向乙方或其指定
的第三方出售其持有的上市公司 7,455,840 股，占上市公司总股本的 3.17%股权，
乙方或其指定的第三方愿意受让该等股权。
（二） 本次交易的生效条件
各方同意，本次交易的生效取决于如下先决条件的满足：
上市公司召开临时股东大会，同意甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）向
乙方协议转让标的股份并豁免甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）在上市公司
首次公开发行股票时做出的如下承诺：
“本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地
位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，
但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 20%。”
（三）本次交易的支付安排与股份过户
（1）向共管账户存入第一期对价款
各方同意，自共管账户开立完成后 15 个工作日内，乙方应向共管账户一、
共管账户二、共管账户三分别存入如下金额的款项，合计 527,220,000 元（以下
简称“第一期对价款”，该款项存入共管账户的日期以下简称“第一期对价款
支付日”）：
共管账户 乙方存入金额
共管账户一 184,168,894
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共管账户二 42,972,742
共管账户三 300,078,364
合计 527,220,000
各方同意，于交易所就本次交易的合法性出具书面确认文件之日起 2 个工作
日内，甲方（一）应将其所持威伊艾姆控股有限公司（下称“威伊艾姆”，为甲方
（一）、甲方（二）分别直接持股 90%、10%的在中国境内设立的有限责任公司）
90%的股权，以及甲方（三）应将其所持上市公司全部 28,742,000 股股份质押给
乙方，并办理完成相应质押登记，以担保甲方在本次交易下相关义务的及时履
行。
在上述股权及股份质押给乙方并完成质押登记之日起 2 个工作日内，甲方、
乙方应共同指示托管银行，解除共管账户一、共管账户二、共管账户三内全部
留存资金的共管，并将全部资金直接支付至债权人账户专用于清偿标的股份中
甲方（一）、甲方（二）所持股份之上对应的融资债务（如有，不足部分由甲方
自筹），甲方同时负责解除该等股份之上的全部质押。上述第一期对价款超出甲
方清偿融资债务的部分（如有）存入甲方指定的银行账户。上述股份解质押后 5
个工作日内，甲方（一）、甲方（二）应将上述全部股份再次质押给乙方，并在
中登公司办理完毕标的股份新的质押登记。
（2）向共管账户存入第二期对价款
各方同意，自标的股份质押至乙方名下且甲方完成与主管税务机关完成相
应税款缴纳沟通确定应纳税金额和纳税时点等事项后 2 个工作日内，乙方应向
共管账户一、共管账户二、共管账户三分别存入如下金额的款项，合计
121,670,000 元（以下简称“第二期对价款”，该款项存入共管账户的日期以下
简称“第二期对价款支付日”）：
共管账户 乙方存入金额
共管账户一 42,501,857
共管账户二 9,917,100
共管账户三 69,251,042
合计 121,670,000
各方同意，自第二期对价款支付日后 2 个工作日内，甲方、乙方应共同指示
托管银行，解除共管账户一、共管账户二、共管账户三内全部留存资金的共
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管，并将全部资金直接支付到主管税务机关缴纳税款账户，专用于代扣代缴甲
方就本次交易应缴纳的个人所得税。
（3）标的股份过户登记
各方同意，自甲方完税证明取得后 3 个工作日，甲方应与乙方共同向中登公
司办理完毕标的股份解除质押并过户登记至乙方名下的全部手续，以及甲方
（一）所持威伊艾姆 90%股权解除质押的手续。
（4）第三期对价款支付
于上市公司董事、监事改选完成后且 2019 年 1 月 31 日前（但无论如何不得
早于 2019 年 1 月 1 日），乙方应向甲方指定的银行账户分别存入交易对价总额
中扣除第一期对价款、第二期对价款后的余额，合计 102,568,333 元：
账户 乙方存入金额
甲方（一）指定账户 35,829,249
甲方（二）指定账户 8,360,158
甲方（三）指定账户 58,378,927
合计 102,568,333
（四） 业绩承诺及补偿
甲方（一）承诺，上市公司于 2018 年-2021 年每年报告期净利润均为正值。
本次交易实施后，如在盈利承诺期内任一会计年度上市公司未能实现上条项
下的承诺净利润的，甲方同意按照本协议的约定就上市公司实现净利润不足承诺
净利润的部分进行逐年现金补偿。具体补偿方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）
如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金
额不冲回。
在计算得出并确定甲方（一）当年需补偿的现金金额后，甲方（一）应于上
市公司当年年度审计报告出具后 30 日内将应补偿现金金额一次支付给乙方，乙
方在收到该等补偿款项后 3 个工作日内将其支付给上市公司。
为保证上述业绩承诺和补偿等本协议下相关义务的履行，甲方（一）、甲方
（二）自愿将本次交易后仍持有的上市公司股份中的合计 31,822,000 股（占上市
公司 13.53%的股份）质押给乙方，具体由甲方（一）、甲方（二）与乙方另行
签署《股票质押协议》进行约定。
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（五） 违约责任
本协议生效后，乙方未能按照本协议约定按时足额向共管账户或甲方支付交
易对价的，甲方就乙方各期支付给予乙方共计 10 日的宽限期，宽限期满后，每
逾期一日，应按照其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向未按时足额收到
交易对价的收款方支付滞纳金，直至交易对价付清为止。如逾期超过 30 日仍未
付清应付款项，则未按时足额收到交易对价的收款方有权通知乙方解除本协议，
甲方中各方均应返还乙方已支付的全部交易价款，乙方应向甲方支付合计占全部
交易对价 20%的违约金。
本协议生效后，甲方由于自身原因未能按照本协议约定按时完成全部标的股
份的质押登记解除、按时纳税并取得完税证明、或按时完成过户登记手续的，或
未能按照本协议约定按时完成股票质押登记手续的，乙方就甲方上述各义务给予
甲方共计 10 日的宽限期，宽限期满后，每逾期一日，应按照本次交易的交易对
价金额的每日万分之三，向乙方支付逾期违约金，直至过户完成日。如逾期超过
30 日仍未完成全部标的股份的过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲
方中各方均应返还乙方已支付的全部交易价款，且甲方应向乙方支付合计占全部
交易对价 20%的违约金。
三、与宁波君拓签署《<股份转让协议>的补充协议》的主要内容
2018 年 12 月 4 日，王建裕、王建凯、王盘荣与宁波君拓签署了《<股份转
让协议>的补充协议》，协议的主要内容如下：
转让方：王建裕（本协议下称“甲方（一）”）、王建凯（本协议下称“甲
方（二）”）、王盘荣（本协议下称“甲方（三）”）（本协议下称“甲方”）
受让方：宁波君拓企业管理有限公司（本协议下称“乙方”）
鉴于：2018 年 11 月 8 日，王建裕、王建凯、王盘荣与乙方签署了《关于中
电电机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），王
建裕、王建凯、王盘荣将其持有的中电电机股份有限公司（以下简称“中电电
机”、“公司”或“上市公司”）股份共计 50,498,000 股（占公司总股本 21.47%）
股份转让予乙方。
现经各方平等友好协商，就变更《股份转让协议》部分约定内容的相关事宜
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达成进一步共识。为明确各方的权利和义务，订立本补充协议，以资遵守。
（一）各方确认，因交易方案调整导致乙方未能根据《股份转让协议》第
4.1 条开立共管账户不视为乙方违约，迟延履行的天数不计入 10.1 条约定的宽限
期内。自本协议生效之日起 1 个工作日内，各方应根据《股份转让协议》第 4.1
条规定完成共管账户的开立。
（二）各方同意，《股份转让协议》 中“上市公司董事、监事改选”变更
为如下内容：
各方同意，标的股份过户日后 5 个工作日内，甲方（一）、甲方（二）应辞
去上市公司董事长、副董事长职务，乙方应向上市公司董事会提名 4 名具备任职
资格的董事候选人（含 2 名独立董事候选人）、1 名具备任职资格的监事候选人；
在标的股份过户日后 20 个工作日内，甲方或/及通过其委派的董事、监事应及时
提议或/及促使上市公司董事会、监事会召集并召开股东大会，审议通过选举乙
方提名的董事、监事候选人成为上市公司董事、监事的议案。
各方同意，在乙方对上市公司拥有控股权的情况下，甲方承诺在任一届董事
会期限内，自身向上市公司提名董事人数合计不超过 2 人，且不会采取任何方式
（包括但不限于投票权征集等）协助第三方向上市公司提名董事。
（三）双方同意，在标的股份过户日后，双方将提议或/及促使上市公司董
事会、股东大会（包括但不限于自身及所委派董事在相应会议中投赞成票等措
施）同意对上市公司章程作如下调整：
第八条修改为：总经理为公司的法定代表人。
第一百一十六条第一款第（一）项修改为：交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 5%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；第（四）项修改为：交易的交易金额占公
司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的交
易金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
12
的，还应提交股东大会审议。
四、与宁波君拓签署《表决权委托协议》的主要内容
2018 年 11 月 8 日，王建裕与宁波君拓签署了《表决权委托协议》，协议的
主要内容如下：
委托方：王建裕（本协议下称“甲方”）
被委托方：宁波君拓企业管理有限公司（本协议下称“乙方”）
（一）授权股份
本次表决权委托所涉授权股份为《股份转让协议》所涉标的股份以外的甲方
所持上市公司 19,826,800 股（占上市公司总股本的 8.43%）股份（以下简称“授
权股份”）。
如甲方根据《股份转让协议》约定继续向乙方转让股份，则授权股份相应调
减股份转让涉及的股份数量。
（二）委托权利
甲方不可撤销地授权乙方，作为授权股份唯一、排他的代理人，全权代表甲
方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的
公司章程，就授权股份行使该等股份之上法定附有的如下股东权利（以下简称“委
托权利”）：
提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选
人在内的股东提议或议案；
召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；
对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市
公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股
份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。
（三）委托期限
本协议所述本次委托表决权的委托期限自《股份转让协议》项下过户完成日
（含当日）起算，至下述情形中孰早发生之日。
双方同意，本次表决权的终止之日以下列情形中孰早发生者为准：
13
（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；
（2）经双方协商一致同意，甲方对授权股份进行依法处分，或授权股份因
被执行等司法程序不在为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日。
双方同意，在甲方已经将其持有的除授权股份之外的其他上市公司股份全部
转让完成且符合以下条件的前提下（根据《股份转让协议》约定继续向乙方或其
指定第三方转让的股份除外），甲方可以继续转让其持有的授权股份：
（1）甲方及其一致行动人未向同一个受让方及其一致行动人转让，导致该
受让方及其一致行动人通过直接及间接方式持有上市公司股份的股份比例超过
6%；
（2）双方签署《股份转让协议》后甲方的股份转让行为或甲方继续转让授
权股份行为影响或可能影响乙方对上市公司的控制权；
（3）甲方继续转让授权股份仍应保证甲方与乙方另行签署的《股份质押协
议》能够得到全面的履行，即在质押期内其减持授权股份数最大值为 7,455,840
股。《股份质押协议》履行完毕后，在符合本条约定的条件下，甲方仍可继续转
让其所持有的股份；
（4）甲方通过协议转让方式转让的股份比例合计不应超过 10%。
（四）委托权利的行使
甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府
部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不
得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。
如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原
因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，双方应立即寻求与无法
实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条
款，以确保可继续实现本协议之目的。
除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。
（五）免责与补偿
乙方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由乙方自行承担，包括
但不限于因任何第三方向乙方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调
查、处罚而引起的任何损失。但因甲方违反法律、法规、规范性文件、司法部门
或主管部门决定或判决等、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的
14
协议或相关安排，以及因甲方自身原因损害上市公司或其它股东合法权益等不可
归责于乙方情形的除外。
（六）违约责任
双方认可并同意，参考上市公司市值和控制权交易等情况及双方的合作目
的，委托期限内，如甲方单方面解除本次表决权委托，则应向乙方支付违约金
2.25 亿元。
除上述约定以外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议
项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺
或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的
直接经济损失。
五、与宁波君拓签署《<表决权委托协议>之终止协议》的主要内容
2018 年 12 月 4 日，王建裕与宁波君拓签署了《<表决权委托协议>之终止协
议》，协议的主要内容如下：
签署方：王建裕（本协议下称“甲方”），宁波君拓企业管理有限公司（本
协议下称“乙方”）
鉴于：甲、乙双方于 2018 年 11 月 8 日签署《表决权委托协议》，约定甲方
将其所持上市公司 19,826,800 股（占上市公司总股本的 8.43%）股份的表决权委
托乙方行使等事项。基于双方的商业计划安排，经双方友好协商一致，拟提前终
止《表决权委托协议》。
为此，依据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，双方就提前终止
《表决权委托协议》的有关事项，达成如下协议，以资双方共同信守。
（一）基于双方未来的商业计划安排，双方一致同意自本协议生效之日起终
止《表决权委托协议》，双方互不再根据《表决权委托协议》相应行使权利、履
行义务。
（二） 双方确认，截至本协议签署日，双方均不存在《表决权委托协议》
项下的任何违约行为，不负担任何违约、赔偿责任。
15
六、与宁波君拓签署《关于放弃行使表决权的协议》的主要内容
2018 年 12 月 4 日，王建裕、王建凯与宁波君拓签署了《关于放弃行使表决
权的协议》，协议的主要内容如下：
签署方：王建裕（本协议下称“甲方一”）、王建凯（本协议下称“甲方二”）
（本协议下称“甲方”），宁波君拓企业管理有限公司（本协议下称“乙方”）
鉴于：
1、2018 年 11 月 8 日，王建裕、王建凯、王盘荣与乙方签署了《关于中电
电机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），王建
裕、王建凯、王盘荣将其持有的中电电机股份有限公司（以下简称“中电电机”、
“公司”或“上市公司”）股份共计 50,498,000 股（占公司总股本 21.47%）股
份转让予乙方；王建凯与珠海方圆资本管理有限公司（以下简称“珠海方圆”）签
署了《关于中电电机股份有限公司之股份转让协议》，王建凯将其持有的中电电
机股份 11,760,000 股（占公司总股本 5%）股份转让珠海方圆（王建裕、王建凯、
王盘荣上述拟转让的股份以下合称“转让股份”）。
同日，王建裕、王建凯分别与乙方和珠海方圆签署《表决权委托协议》，将
其分别持有的中电电机 19,826,800 股（占公司总股本 8.43%）、27,683,040 股（占
公司总股本 11.77%）股份对应的表决权分别委托予乙方、珠海方圆行使。
2、2018 年 12 月 4 日，王建裕与乙方，王建凯与珠海方圆分别签署《<关于
表决权委托协议>之终止协议》，约定终止上述《表决权委托协议》及表决权委
托事项；同日，王建裕、王建凯、王盘荣与乙方签署《<关于中电电机股份有限
公司之股份转让协议>的补充协议》，修改原《股份转让协议》部分内容。
3、本着友好协商、互利共赢的原则，现甲方（一）、甲方（二）自愿放弃
行使其各自另行持有的不含转让股份在内的 19,168,800 股（占上市公司总股本的
8.15%）、47,628,000 股（占上市公司总股本的 20.25%）股份所代表的全部表决
权（以下简称“本次表决权放弃”）。
为此，各方经过友好谈判和协商，现就本次表决权放弃的相关事宜，达成如
下协议，以资各方共同信守。
16
（一）表决权放弃
1.1 本次表决权放弃所涉弃权股份为《股份转让协议》下转让股份以外的甲
方（一）、甲方（二）分别所持上市公司 19,168,800 股（占上市公司总股本的
8.15%）、47,628,000 股（占上市公司总股本的 20.25%）股份（以下简称“弃权
股份”）。
1.2 甲方不可撤销的承诺，在弃权期限内，放弃弃权股权之上的如下股东权
利：提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选
人等事项在内的任何股东提议或议案；召集、召开和出席上市公司的股东大会会
议；对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市
公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；法律法规或者上市公司章
程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及
甲方所持股份处分事宜的事项除外。
1.3 自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股
等除权除息行为原因发生股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权除息规则
作相应调整。
（二）弃权期限及甲方股份转让限制
2.1 本协议所述本次表决权放弃的弃权期限自《股份转让协议》项下过户完
成日（含当日）起，至下述第 2.2 条相应约定时止。
2.2 各方同意：
（1）本次表决权放弃在各方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署
终止文件时终止；
（2）在符合本协议第 2.3 条第（2）项、第（3）项约定的各项前提下通过
大宗或者集中竞价方式对弃权股份进行处分，或弃权股份因被执行等司法程序不
再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方/协议转让的受让方名下之日，该
等股份对应的表决权放弃终止。但该情况下其他弃权股份的弃权及期限等不受影
响。
2.3 各方同意，甲方（含其届时的一致行动人（如有），下同）有权转让弃
17
权股份外的公司股份，并有权优先转让弃权股份；但除根据《股份转让协议》2.4
条之约定继续向乙方或其指定第三方转让的股份外，甲方转让弃权股份需同时符
合下列各项条件：
（1）如甲方以协议转让方式转让弃权股份，转让数量累计不应超过上市公
司总股本的 11%，向同一受让方或其一致行动人转让公司股份的比例，不应合计
超过上市公司总股本的 5%，且不应导致同一受让方及其一致行动人通过直接及/
或间接方式持股比例合计超过上市公司总股本的 6%；
（2）甲方以大宗交易方式转让弃权股份，向同一受让方或其一致行动人转
让公司股份的比例，不应合计超过上市公司总股本的 2%；且本项中受让方或其
一致行动人与本条第（1）、（3）项项下协议转让、大宗交易的受让方或其一致
行动人不应重合；
（3）上述第（1）项项下，甲方应事先向受让方明确揭示其已放弃行使该等
股份的表决权，且受让方对所受让的股份亦书面承诺：（a）在本协议弃权期限
内放弃行使表决权，（b）受让方仅可以集中竞价、大宗交易的方式再次转让该
等股份，如以大宗交易方式转让该等股份，则对受让方主体、转让比例的限制与
上述第（2）项对甲方转让时的限制相同；
（4）上述第（1）至（3）项的实施，不得导致甲方或任何以协议转让方式
自甲方处取得弃权股份的第三方，在弃权期限内对所持全部/部分弃权股份可行
使表决权（甲方对此承担证明责任）；
（5）就下述第 3.1.3 条中甲方（一）、甲方（二）分别质押给乙方的股份，
甲方不应在其质押期限内转让。
（6）甲方的任何股份转让行为不应影响乙方享有或行使对上市公司的控制
权。
（三） 陈述、保证与承诺
3.1 甲方分别向乙方作出下列声明、保证和承诺：
3.1.1 其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人且无境外永久或长期居
留权，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。
18
其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1） 现行有效之法律法规、规范性文件或上市公司章程的规定；
（2） 其已经签署的任何涉及本次表决权放弃的重要协议或其他文件；
（3） 任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法
院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
3.1.2 其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、
授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许
可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.1.3 截至本协议签署日，部分股份已经质押（质押情况详见附件）。为
担保本协议项下甲方相关义务的履行，及《股份转让协议》项下甲方及王盘荣义
务的履行，甲方（一）同意将其持有的 19,827,360 股（占上市公司总股本的 8.43%）、
甲方（二）同意将其持有的 11,994,640 股（占上市公司总股本的 5.10%），合计
共 31,822,000 股（约占上市公司总股本的 13.53%）在《股份转让协议》下的过
户完成日质押给乙方并办理完成质押登记。就该事项，由甲方（一）、甲方（二）
分别与乙方另行签署《股票质押协议》进行具体约定。
3.1.4 除第 3.1.3、3.1.5 条外，在弃权期限内，弃权股份均未设定其他任何
现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利限制；亦不存在任何现实或潜在的争
议、纠纷。
3.1.5 在弃权期限内，甲方转让上市公司股份的行为需符合本协议约定；
非经各方事先书面一致同意，甲方不得将所持上市公司股份（含弃权股份）的表
决权委托直接/间接持有超过上市公司总股本 1%股份的第三方行使，并保证弃权
股份之上不新增除质押权外的任何权利限制。如甲方质押其所持上市公司股份后
质押权实现（包括但不限于被拍卖、变卖、折价等方式），则按照下述第 4.1 条
约定执行。
（四） 违约责任
各方认可并同意，参考上市公司市值和控制权交易等情况及各方的合作目
的，弃权期限内，如甲方中任何一方单方面解除本次表决权放弃，或本协议第
19
2.3 条之约定受到违反的，则违约方应向乙方合计支付违约金 3 亿元，甲方之间
对此互相承担连带责任。
如出现违反第 2.3 条、第 3.1.3-3.1.5 条约定（包括但不限于上述第 2.3 条下
协议转让股份的受让方在弃权期限内违反承诺未放弃行使表决权，违反第 2.3 条
限制转让股份，第 3.1.5 条下弃权股份之上的质押权被实现等情况）的任一情况，
导致甲方、其一致行动人（如有）、或任何第三方在弃权期限内对全部/部分弃
权股份可行使表决权，则甲方在知悉或应当知悉该情况时立即通知乙方，乙方有
权根据甲方通知或自身了解的情况要求甲方补充放弃表决权；甲方应在乙方向甲
方提出书面要求后 10 个工作日内，按照本协议的条款和条件向乙方出具承诺函，
立即补充放弃相同数量股份的表决权。
双方进一步明确并同意，如发生如下任一情况，甲方仍应按本条第一款约定
承担违约金赔偿责任：（1）在本条上述第二款的期限内，甲方未能出具上述补
充放弃表决权的承诺函，或补充放弃表决权的股份数量未达上述第二款约定的额
度，（2）甲方将所持上市公司股份（含弃权股份）的表决权委托直接/间接持有
超过上市公司总股本 1%股份的第三方行使，或（3）因甲方原因导致乙方丧失对
上市公司的控制权。
4.2 除本协议第 4.1 条约定以外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或
迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声
明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守
约方因此遭受的直接经济损失。
七、王建裕与宁波君拓《股票质押协议》的主要内容
2018 年 12 月 4 日，王建裕与宁波君拓签署了《股票质押协议》，协议的主
要内容如下：
出质人：王建裕（本协议下称“甲方”）
质权人：宁波君拓企业管理有限公司（本协议下称“乙方”）
鉴于：
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1、2018 年 11 月 8 日，王建裕、王建凯、王盘荣与乙方签署了《关于中电
电机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），王建
裕、王建凯、王盘荣将其持有的中电电机股份有限公司（以下简称“中电电机”、
“公司”或“上市公司”）股份共计 50,498,000 股（占公司总股本 21.47%）股
份转让予乙方。
同日，王建裕与乙方签署《表决权委托协议》，将其持有的中电电机
19,826,800 股（占公司总股本 8.43%）股份对应的表决权委托予乙方行使。
2、2018 年 12 月 4 日，王建裕与乙方签署《<关于表决权委托协议>的终止
协议》，约定终止上述《表决权委托协议》及表决权委托事项；同日，王建裕、
王建凯、王盘荣与乙方签署《<关于中电电机股份有限公司之股份转让协议>的
补充协议》，修改原《股份转让协议》部分内容。
3、2018 年 12 月 4 日，王建裕、王建凯与乙方签署《关于放弃行使表决权
的协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定王建裕、王建凯自愿放弃
行使其各自持有的不含上述转让股份在内的 19,168,800 股（占上市公司总股本的
8.15%）、47,628,000 股（占上市公司总股本的 20.25%）股份所代表的全部表决
权。
现为保证上述《股份转让协议》及其补充协议、《表决权放弃协议》项下王
建裕、王建凯、王盘荣的相关义务履行、责任承担等事项，双方经友好协商，就
甲方向乙方质押股票达成如下协议，以遵照执行。
（一）质押股票
1.1 甲方同意并承诺，为担保《股份转让协议》及其补充协议、《表决权放
弃协议》项下甲方义务的履行等事项，甲方将其持有的中电电机 19,827,360 股股
票（以下简称“质押股票”）对应的全部股利、权益与利益及质押股票产生的孳
息（包括自本协议签署之日起的派息、送股、资本公积金转增股本以及其他收益，
现金分红除外）质押给乙方并办理完毕质押登记手续（以下简称“本次质押”）。
如甲方根据与乙方签署的《股份转让协议》之约定继续向乙方或其指定的第
三方转让股份，则其质押予乙方的股份数相应调减，调减数量为股份转让涉及的
21
股份数量。
1.2 自本协议签署之日起，中电电机因送股、公积金转增、拆分股份、配股
等原因发生股份数量变动的，质押股票数量同时作相应调整。
（二）担保的范围及期限
2.1 本次质押担保的范围，包括：
(1)《股份转让协议》第四条项下甲方对乙方就上市公司的业绩承诺及补偿
义务。
(2)《股份转让协议》及其补充协议项下转让方（指甲方、王建凯及王盘荣，
下同）在《股份转让协议》及其补充协议下标的股份过户后其他义务、责任的履
行。
(3)《股份转让协议》及其补充协议项下转让方、及《表决权放弃协议》项
下甲方及王建凯未及时、充分履行其义务，或违反其在该等协议项下任何其声明、
陈述、承诺或保证而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支
付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、债权人实现债权
与质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执
行费、评估费、公证费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。
2.2 本协议项下的质押担保为持续担保，不因《股份转让协议》及其补充协
议、《表决权放弃协议》及本协议的补充或变更而受到不利影响，甲方对变更后
的前述协议项下其应履行的义务和责任继续承担质押担保责任，乙方无需另行取
得甲方同意。
2.3 本次质押期限为自股票质押登记完成之日起 4 年。
（三）股票质押登记
3.1 双方同意，《股份转让协议》项下标的股份过户登记的同时，甲方应办
理完毕出质登记，乙方应给予必要的协助。甲方应于股票质押登记完成当日将质
押登记相应文件正本原件交乙方持有。
（四）质权的实现
22
4.1 出现下列情况之一时，乙方可以依法行使质权：
（1）本协议约定的义务未依约按期充分履行；
（2）乙方有证据甲方出现不能履行本协议约定的义务的情形；
（3）甲方违反本协议的约定，乙方有合理理由认为可能危及其质权的。
4.2 乙方可依法以下列方式实现质权：
乙方有权对质押股票进行依法处分以实现本协议约定的债权，包括但不限于
与出质人协议以质押股票折价，依法拍卖、变卖质押股票等措施。
（五）合同的生效、变更与解除
5.1 本协议自双方依法签署后成立并于《股份转让协议》生效日同日生效。
5.2 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
5.3 本次质押至质押期限届满时终止。除本协议另有约定或《股份转让协议》
解除外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（六）其他
双方同意，本协议取代王建裕、王建凯、乙方于 2018 年 11 月 8 日签署的《股
票质押协议》。
八、王建凯与宁波君拓《股票质押协议》的主要内容
2018 年 12 月 4 日，王建凯与宁波君拓签署了《股票质押协议》，协议的主
要内容如下：
出质人：王建凯（本协议下称“甲方”）
质权人：宁波君拓企业管理有限公司（本协议下称“乙方”）
鉴于：
1、2018 年 11 月 8 日，王建裕、王建凯、王盘荣与乙方签署了《关于中电
电机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），王建
裕、王建凯、王盘荣将其持有的中电电机股份有限公司（以下简称“中电电机”、
23
“公司”或“上市公司”）股份共计 50,498,000 股（占公司总股本 21.47%）股
份转让予乙方。
同日，王建裕与乙方签署《表决权委托协议》，将其持有的中电电机
19,826,800 股（占公司总股本 8.43%）股份对应的表决权委托予乙方行使。
2、2018 年 12 月 4 日，王建裕与乙方签署《<关于表决权委托协议>的终止
协议》，约定终止上述《表决权委托协议》及表决权委托事项；同日，王建裕、
王建凯、王盘荣与乙方签署《<关于中电电机股份有限公司之股份转让协议>的
补充协议》，修改原《股份转让协议》部分内容。
3、2018 年 12 月 4 日，王建裕、王建凯与乙方签署《关于放弃行使表决权
的协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定王建裕、王建凯自愿放弃
行使其各自持有的不含上述转让股份在内的 19,168,800 股（占上市公司总股本的
8.15%）、47,628,000 股（占上市公司总股本的 20.25%）股份所代表的全部表决
权。
现为保证上述《股份转让协议》及其补充协议、《表决权放弃协议》项下王
建裕、王建凯、王盘荣的相关义务履行、责任承担等事项，双方经友好协商，就
甲方向乙方质押股票达成如下协议，以遵照执行。
（一）质押股票
1.1 甲方同意并承诺，为担保《股份转让协议》及其补充协议、《表决权放
弃协议》项下甲方义务的履行等事项，甲方将其持有的中电电机 11,994,640 股股
票（以下简称“质押股票”）对应的全部股利、权益与利益及质押股票产生的孳
息（包括自本协议签署之日起的派息、送股、资本公积金转增股本以及其他收益，
现金分红除外）质押给乙方并办理完毕质押登记手续（以下简称“本次质押”）。
如甲方根据与乙方签署的《股份转让协议》之约定继续向乙方或其指定的第
三方转让股份，则其质押予乙方的股份数相应调减，调减数量为股份转让涉及的
股份数量。
1.2 自本协议签署之日起，中电电机因送股、公积金转增、拆分股份、配股
等原因发生股份数量变动的，质押股票数量同时作相应调整。
24
（二）担保的范围及期限
2.1 本次质押担保的范围，包括：
（1）《股份转让协议》第四条项下甲方对乙方就上市公司的业绩承诺及补
偿义务。
（2）《股份转让协议》及其补充协议项下转让方（指甲方、王建凯及王盘
荣，下同）在《股份转让协议》及其补充协议下标的股份过户后其他义务、责任
的履行。
（3）《股份转让协议》及其补充协议项下转让方、及《表决权放弃协议》
项下甲方及王建凯未及时、充分履行其义务，或违反其在该等协议项下任何其声
明、陈述、承诺或保证而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权
人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、债权人实现
债权与质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、
执行费、评估费、公证费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。
2.2 本协议项下的质押担保为持续担保，不因《股份转让协议》及其补充协
议、《表决权放弃协议》及本协议的补充或变更而受到不利影响，甲方对变更后
的前述协议项下其应履行的义务和责任继续承担质押担保责任，乙方无需另行取
得甲方同意。
2.3 本次质押期限为自股票质押登记完成之日起 4 年。
（三）股票质押登记
3.1 双方同意，《股份转让协议》项下标的股份过户登记的同时，甲方应办
理完毕出质登记，乙方应给予必要的协助。甲方应于股票质押登记完成当日将质
押登记相应文件正本原件交乙方持有。
（四）质权的实现
4.1 出现下列情况之一时，乙方可以依法行使质权：
（1）本协议约定的义务未依约按期充分履行；
（2）乙方有证据甲方出现不能履行本协议约定的义务的情形；
25
（3）甲方违反本协议的约定，乙方有合理理由认为可能危及其质权的。
4.2 乙方可依法以下列方式实现质权：
乙方有权对质押股票进行依法处分以实现本协议约定的债权，包括但不限于
与出质人协议以质押股票折价，依法拍卖、变卖质押股票等措施。
（五）合同的生效、变更与解除
5.1 本协议自双方依法签署后成立并于《股份转让协议》生效日同日生效。
5.2 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
5.3 本次质押至质押期限届满时终止。除本协议另有约定或《股份转让协议》
解除外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（六）其他
双方同意，本协议取代王建裕、王建凯、乙方于 2018 年 11 月 8 日签署的《股
票质押协议》。
九、与珠海方圆签署《股份转让协议》的主要内容
2018 年 11 月 8 日，王建凯与珠海方圆签署了《股份转让协议》，协议的主
要内容如下：
转让方：王建凯（本协议下称“甲方”）
受让方：珠海方圆资本管理有限公司（本协议下称“乙方”）
（一）本次交易及交易对价
甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让，且乙方自愿并同意
按本协议约定之条件和条款自甲方受让，甲方截至本协议签署日依法持有的上市
公司 11,760,000 股股份（占上市公司总股本 5%）。具体转让情况如下：
目前持有的上市公司股份 拟转让予乙方之股份
转让方
持股数（股） 持股比例 转股数（股） 转让比例
甲方 63,504,000 27.00% 11,760,000 5%
本次交易前，乙方不持有上市公司股份。本次交易后，乙方将持有上市公司
11,760,000 股股份，占上市公司总股本 5%。
26
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定，双方
经充分谈判和友好协商后一致同意，本次交易对价总额为 175,000,000 元，相应
标的股份单价约为 14.8810 元/股。
双方同意，自本协议签署日起至标的股份过户完成日止的期间内，若上市公
司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为
的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。
（二）本次交易的生效条件
双方同意，本次交易的生效取决于如下先决条件的满足：
上市公司召开临时股东大会，同意甲方向乙方协议转让标的股份并豁免甲方
在上市公司首次公开发行股票时做出的如下承诺：
“本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地
位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，
但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 20%。”
（三）交易对价的支付及标的股份过户
（1）向共管账户存入第一期对价款
双方同意，自共管账户开立完成后 15 个工作日内，乙方应向共管账户存入
122,780,000 元金额的款项（以下简称“第一期对价款” ，该款项存入共管账户
的日期以下简称“第一期对价款支付日”）。
双方同意，于交易所就本次交易的合法性出具书面确认文件之日起 2 个工作
日内，甲方应将其所持威伊艾姆控股有限公司（甲方直接持股 10%的在中国境内
设立的有限责任公司）10%的股权质押给乙方，并办理完成相应质押登记，以担
保甲方在本次交易下相关义务的及时履行。
第一期对价款将全部专用于清偿标的股份中甲方所持股份之上对应的融资
债务，甲方同时负责解除该等股份之上的全部质押。上述股份解质押后 2 个工作
日内，解除共管并专用于偿债和解除质押。甲方应将上述全部标的股份再次质押
给乙方，并在中登公司办理完毕标的股份新的质押登记。
（2）向共管账户存入第二期对价款
双方同意，自标的股份质押至乙方名下且甲方完成与主管税务机关完成相应
税款缴纳沟通确定应纳税金额和纳税时点等事项后 2 个工作日内，乙方应向共管
27
账户存入合计 28,330,000 元金额的款项，（以下简称“第二期对价款” ，该款项
存入共管账户的日期以下简称“第二期对价款支付日”）。
双方同意，自第二期对价款支付日后 2 个工作日内，甲方、乙方应共同指示
托管银行，解除共管账户内全部留存资金的共管，并将全部资金直接支付到主管
税务机关缴纳税款账户，专用于代扣代缴甲方就本次交易应缴纳的个人所得税。
（3）标的股份过户登记
各方同意，自甲方完税证明取得后 3 个工作日，甲方应与乙方共同向中登公
司办理完毕标的股份解除质押并过户登记至乙方名下的全部手续，以及甲方所
持威伊艾姆 10%股权解除质押的手续。
（4）第三期对价款支付
于上市公司董事、监事改选完成后且 2019 年 1 月 31 日前（但无论如何不得
早于 2019 年 1 月 1 日），乙方应向甲方指定的银行账户存入交易对价总额中扣
除第一期对价款、第二期对价款后的余额 23,890,000 元。
（四）违约责任
本协议生效后，乙方未能按照本协议约定按时足额向共管账户或甲方支付交
易对价的，甲方就乙方各期支付给予乙方共计 10 日的宽限期，宽限期满后，每
逾期一日，应按照其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向未按时足额收到
交易对价的收款方支付滞纳金，直至交易对价付清为止。如逾期超过 30 日仍未
付清应付款项，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方应返还乙方已支付的全部
交易价款，乙方应向甲方支付合计占全部交易对价 20%的违约金。
本协议生效后，甲方未能按照本协议约定按时完成全部标的股份的质押登记
解除、按时纳税并取得完税证明、或按时完成过户登记手续的，乙方就甲方上述
各义务给予甲方共计 10 日的宽限期，宽限期满后，每逾期一日，应按照本次交
易的交易对价金额的每日万分之三，向乙方支付逾期违约金，直至过户完成日。
如逾期超过 30 日仍未完成全部标的股份的过户手续，则乙方有权通知甲方解除
本协议，甲方中各方均应返还乙方已支付的全部交易价款，且甲方应向乙方支付
合计占全部交易对价 20%的违约金。
十、与珠海方圆签署《表决权委托协议》的主要内容
2018 年 11 月 8 日，王建凯与珠海方圆签署了《表决权委托协议》，协议的
28
主要内容如下：
委托方：王建凯（本协议下称“甲方”）
被委托方：珠海方圆资本管理有限公司（本协议下称“乙方”）
（一）授权股份
本次表决权委托所涉授权股份为《股份转让协议》所涉标的股份以外的甲方
所持上市公司 27,683,040 股（占上市公司总股本的 11.77%）股份（以下简称“授
权股份”）。
（二）委托权利
甲方不可撤销地授权乙方，作为授权股份唯一、排他的代理人，全权代表甲
方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的
公司章程，就授权股份行使该等股份之上法定附有的如下股东权利（以下简称“委
托权利”）：
提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选
人在内的股东提议或议案；
召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；
对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市
公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股
份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。
（三）委托期限
双方同意，本次表决权的终止之日以下列情形中孰早发生者为准：
（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；
（2）经双方协商一致同意，甲方对授权股份进行依法处分，或授权股份因
被执行等司法程序不在为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日。
双方同意，在甲方已经将其持有的除授权股份之外的其他上市公司股份全部
转让完成且符合以下条件的前提下，甲方可以继续转让其持有的授权股份：
（1）甲方及其一致行动人未向同一个受让方及其一致行动人转让，导致该
受让方及其一致行动人通过直接及间接方式持有上市公司股份的股份比例超过
6%。
（2）甲方根据前款转让股份以及继续转让授权股份过程中，通过协议转让
29
方式转让股份的比例未超过 6%。
（四）委托权利的行使
甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府
部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不
得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。
如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原
因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，双方应立即寻求与无法
实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条
款，以确保可继续实现本协议之目的。
除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。
（五）免责与补偿
乙方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由乙方自行承担，包括
但不限于因任何第三方向乙方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调
查、处罚而引起的任何损失。但因甲方违反法律、法规、规范性文件、司法部门
或主管部门决定或判决等、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的
协议或相关安排，以及因甲方自身原因损害上市公司或其它股东合法权益等不可
归责于乙方情形的除外。
（六）违约责任
委托期限内，如甲方单方面解除本次表决权委托，或非因乙方原因导致乙方
未能按照本协议约定行使委托权利，则应向乙方支付违约金 22,500 万元。
除上述约定以外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议
项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺
或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的
直接经济损失。
十一、与珠海方圆签署《<表决权委托协议>之终止协议》的主要内容
2018 年 12 月 4 日，王建凯与珠海方圆签署了《<表决权委托协议>之终止协
议》，协议的主要内容如下：
签署方：王建凯（本协议下称“甲方”），珠海方圆资本管理有限公司（本
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协议下称“乙方”）
（一）基于双方未来的商业计划安排，双方一致同意自本协议生效之日起终
止《表决权委托协议》，双方互不再根据《表决权委托协议》相应行使权利、履
行义务。
（二） 双方确认，截至本协议签署日，双方均不存在《表决权委托协议》
项下的任何违约行为，不负担任何违约、赔偿责任。
（三） 本协议自双方依法签字盖章之日起生效。
十二、与珠海方圆签署《担保协议》的主要内容
2018 年 11 月 8 日，王建裕与珠海方圆签署了《担保协议》，协议的主要内
容如下：
签署方：王建裕（本协议下称“甲方”），珠海方圆资本管理有限公司（本
协议下称“乙方”）
（一）保证担保
甲方同意并承诺，为担保王建凯根据协议约定履行其已签署的《股份转让协
议》、《表决权委托协议》项下义务，甲方愿意为此向乙方提供个人连带保证担
保。
（二）担保范围及期限
本次保证担保的范围，包括：
（1）《股份转让协议》项下转让方（指甲方、王建凯及王盘荣，下同）在
《股份转让协议》下标的股份过户后其他义务、责任的履行。
（2）《股份转让协议》项下转让方、及《表决权委托协议》项下王建凯未
及时、充分履行其义务，或违反其在该等协议项下任何其声明、陈述、承诺或保
证而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、
债权人实现债权与质权而发生的费用。
本协议项下的保证担保为持续担保，不因《股份转让协议》、《表决权委托
协议》及本协议的补充或变更而受到不利影响，甲方对变更后的前述协议项下其
应履行的义务和责任继续承担质押担保责任，乙方无需另行取得甲方同意。
（三）违约责任
31
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔
偿本协议项下其他方由此所造成的直接损失，并承担守约方为实现权益所支付的
诉讼费、律师费等所有费用。
十三、与珠海方圆签署《<担保协议>的补充协议》的主要内容
2018 年 12 月 4 日，王建裕与珠海方圆签署了《<担保协议>的补充协议》，
协议的主要内容如下：
签署方：王建裕（本协议下称“甲方”），珠海方圆资本管理有限公司（本
协议下称“乙方”）
双方同意，自本协议生效之日，甲方在原《担保协议》承担个人连带保证担
保的范围，由《股份转让协议》、《表决权委托协议》项下王建凯的义务履行和责
任承担，变更为《股份转让协议》项下王建凯的义务履行和责任承担。
十四、本次权益变动相关股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，王建裕持有的上市公司 65,856,000 股和王建凯持有的
上 市 公 司 52,166,800 股 股 份 已 被 质 押 ， 其 中 王 建 裕 拟 向 宁 波 君 拓 转 让 的
17,640,000 股、王建凯拟向宁波君拓转让的 4,116,000 股和王建凯拟向珠海方圆
转让的 11,760,000 股股份尚处于质押状态，交易各方将根据《股权转让协议》的
约定办理股票解除质押手续。除此以外，信息披露义务人拟出让的上市公司股份
不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。
十五、信息披露义务人对受让人的调查情况
本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让
意图等进行了合理的调查和了解，认为受让人具备收购上市公司的资格条件。
受让人宁波君拓、珠海方圆系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公
司，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管
理办法》等法律法规的强制性规定。宁波君拓、珠海方圆本次受让信息披露义务
32
人所持上市公司股份的主要意图是对中电电机价值的认同及发展前景的看好。
十六、其他权益变动需披露事项
信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市
公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
33
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人前 6 个月内买卖中电电机公司股份的
情况如下：
中电电机 2018 年 6 月 14 日发布了《中电电机关于 5%以上股东减持股份结
果公告》，王盘荣曾在 2018 年 6 月，通过集中竞价方式共计减持公司股份
1,660,000 股，占当时公司总股本的 0.99%。王盘荣不存在前 6 个月内买入中电电
机公司股份的情况。
王建裕和王建凯在本报告书签署日前 6 个月内，不存在买卖中电电机公司股
份的行为。
34
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、证监会、上交所的有关规定应披
露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露
的其他重大信息。
35
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
王建裕
信息披露义务人：
王建凯
信息披露义务人：
王盘荣
签署日期： 年 月 日
36
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、王建裕、王建凯、王盘荣与宁波君拓签署的《股份转让协议》、《<股份转
让协议>的补充协议》、《表决权委托协议》、《<表决权委托协议>之终止协议》、《关
于放弃行使表决权的协议》，王建裕、王建凯与宁波君拓签署的《股票质押协议》，
王建凯与珠海方圆签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《<表决权委托
协议>之终止协议》，王建裕与珠海方圆签署的《担保协议》、《<担保协议>的补
充协议》。
二、查阅地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以供投资
者查询。
37
（此页无正文，为信息披露义务人关于《中电电机简式权益变动报告书（更
新后）》之签字盖章页）
信息披露义务人：
王建裕
信息披露义务人：
王建凯
信息披露义务人：
王盘荣
签署日期： 年 月 日
38
附表一：王建裕简式权益变动报告书（更新后）
基本情况
上市公司名称 中电电机股份有限公司 上市公司所在地 江苏省无锡市
股票简称 中电电机 股票代码 603988
信息披露义务人住
信息披露义务人名称 王建裕 江苏省无锡市
所地
拥有权益的股份数量变 增加□ 减少√ 不变，但
有无一致行动人 有 √ 无 □
化 持股人发生变化 □
信息披露义务人是
信息披露义务人是否为
是 √ 否 □ 否为上市公司实际 是 √ 否 □
上市公司第一大股东
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选）
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他√： 放弃表决权
信息披露义务人披露前
股票种类： 普通股（A 股）
拥有权益的股份数量及
持股数量： 70,560,000 股
占上市公司已发行股份
持股比例： 30.00%
比例
本次发生拥有权益的股 股票种类： 普通股（A 股）
份变动的数量及变动比 变动数量： 36,808,800 股
例 变动比例： 15.65%
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
信息披露义务人在此前 6
是 □ 否 √
个月是否在二级市场买
卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人
减持时是否存在侵害上 是 □ 否 √
市公司和股东权益的问
题
控股股东或实际控制人
减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解除
是 □ 否 √
公司为期负债提供的担
保，或者损害公司利益的
其他情形
本次权益变动是否需取 是 □ 否 √
得批准
是否已取得批准 不适用
39
（本页无正文，为王建裕关于《中电电机股份有限公司简式权益变动报告书
（更新后）附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：
王建裕
签署日期： 年 月 日
40
附表二：王建凯简式权益变动报告书（更新后）
基本情况
上市公司名称 中电电机股份有限公司 上市公司所在地 江苏省无锡市
股票简称 中电电机 股票代码 603988
信息披露义务人住
信息披露义务人名称 王建凯 江苏省无锡市
所地
拥有权益的股份数量变 增加□ 减少√ 不变，但 有 √ 无 □
有无一致行动人
化 持股人发生变化 □
信息披露义务人是
信息披露义务人是否为
是 □ 否 √ 否为上市公司实际 是 √ 否 □
上市公司第一大股东
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选）
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 √： 放弃表决权
信息披露义务人披露前
股票种类： 普通股（A 股）
拥有权益的股份数量及
持股数量： 63,504,000 股
占上市公司已发行股份
持股比例： 27.00%
比例
本次发生拥有权益的股 股票种类： 普通股（A 股）
份变动的数量及变动比 变动数量： 63,504,000 股
例 变动比例： 27.00%
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续增 是□ 否 √
持
信息披露义务人前 6 个
是 □ 否 √
月是否在二级市场买卖
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人
减持时是否存在侵害上
是 □ 否 √
市公司和股东权益的问
题
控股股东或实际控制人
减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解除
是 □ 否 √
公司为期负债提供的担
保，或者损害公司利益的
其他情形
本次权益变动是否需取
是 □ 否 √
得批准
是否已取得批准 不适用
41
（本页无正文，为王建凯关于《中电电机股份有限公司简式权益变动报告书
（更新后）附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：
王建凯
签署日期： 年 月 日
42
附表三：王盘荣简式权益变动报告书（更新后）
基本情况
上市公司名称 中电电机股份有限公司 上市公司所在地 江苏省无锡市
股票简称 中电电机 股票代码 603988
信息披露义务人住
信息披露义务人名称 王盘荣 江苏省无锡市
所地
拥有权益的股份数量变 增加□ 减少√ 不变，但
有无一致行动人 有 √ 无 □
化 持股人发生变化 □
信息披露义务人是
信息披露义务人是否为
是 □ 否 √ 否为上市公司实际 是 √ 否 □
上市公司第一大股东
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选）
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他：（请注明）
信息披露义务人披露前
股票种类： 普通股（A 股）
拥有权益的股份数量及
持股数量： 28,742,000 股
占上市公司已发行股份
持股比例： 12.22%
比例
本次发生拥有权益的股 股票种类： 普通股（A 股）
份变动的数量及变动比 变动数量： 28,742,000 股
例 变动比例： 12.22%
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买卖 是 √ 否 □
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人
减持时是否存在侵害上
是 □ 否 √
市公司和股东权益的问
题
控股股东或实际控制人
减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解除
是 □ 否 √
公司为期负债提供的担
保，或者损害公司利益的
其他情形
本次权益变动是否需取 是 □ 否 √
得批准
是否已取得批准 不适用
43
（本页无正文，为王盘荣关于《中电电机股份有限公司简式权益变动报告书
（更新后）附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：
王盘荣
签署日期： 年 月 日
44
