中信建投证券股份有限公司
关于中电电机股份有限公司
详式权益变动报告书（更新后）
之
财务顾问核查意见
二〇一八年十二月
财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简
称“本财务顾问”或“中信建投”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《中电电机股份有限公司详式权益变动
报告书（更新后）》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《中电电机股份有限公司详式权益变动报告书（更新后）》进行了核查，确信内
容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在
实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书（更新后）》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的《详式权益变动报告书（更新后）》的内容已进行核查和验证，未
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财务顾问核查意见
发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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财务顾问核查意见
目录
重要声明........................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
绪言................................................................................................................................ 6
财务顾问核查意见........................................................................................................ 7
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书（更新后）》内容的核查...... 7
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................................... 7
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查.................... 7
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.................................................. 11
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查...................................................... 11
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查.......................................................... 21
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查.......................... 22
八、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排.......... 22
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查.................................................. 22
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.............. 25
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排
的核查.......................................................................................................................... 28
十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查.............................................. 29
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情
形的核查...................................................................................................................... 29
十四、对是否存在其他重大事项的核查.................................................................. 30
十五、财务顾问承诺及结论性意见.......................................................................... 30
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财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
中电电机、上市公司 指 中电电机股份有限公司
信息披露义务人、受让
指 宁波君拓企业管理有限公司
方、宁波君拓
报告书、权益变动报告书 指 中电电机详式权益变动报告书（更新后）
中信建投证券股份有限公司关于中电电机股份有
核查意见 指 限公司详式权益变动报告书（更新后）之财务顾
问核查意见
信息披露义务人以协议转让方式受让中电电机
本次权益变动、本次转让 指 50,498,000 股股份（占上市公司总股本的 21.47%）
的权益变动行为
五矿元鼎股权投资基金(宁波)合伙企业(有限合
五矿元鼎 指
伙)
《五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有
《五矿元鼎合伙协议》 指
限合伙）合伙协议》
五矿创投资管 指 五矿创新股权投资基金管理(宁波)有限公司
五矿创投 指 五矿创新投资有限公司
建信资管 指 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
五矿股份 指 中国五矿股份有限公司
国调基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
国同基金 指 国新国同(浙江)投资基金合伙企业(有限合伙)
鄞州产投 指 宁波市鄞州区产业发展投资有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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财务顾问核查意见
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 15 号》 指
第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数
据直接相加之和在尾数上略有差异。
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财务顾问核查意见
绪言
本次权益变动为信息披露义务人通过协议转让方式受让王建裕、王建凯、王
盘荣持有中电电机 50,498,000 股无限售流通 A 股，占上市公司总股本 21.47%；
同时，王建裕、王建凯放弃《股份转让协议》下转让股份以外的、分别所持上市
公司 19,168,800 股（占上市公司总股本的 8.15%）、47,628,000 股（占上市公司
总股本的 20.25%）股份的表决权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 50,498,000 股
股份，占上市公司总股本的 21.47%，将成为上市公司控股股东。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16
号》及其他相关的法律法规的规定，宁波君拓为本次收购的信息披露义务人，履
行披露《详式权益变动报告书（更新后）》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信建投证券
股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，
并就其所披露的《详式权益变动报告书（更新后）》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权
益变动报告书（更新后）》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方
参考。
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财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书（更新后）》
内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书（更新后）》所涉及的内容
进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书（更新后）》进行了审阅及必要核
查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书（更新后）》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16
号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告
书（更新后）》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书（更新后）》中对本次权
益变动的目的进行了如下陈述：本次权益变动是基于宁波君拓对中电电机价值
的认同及发展前景的看好，旨在介入中电电机的管理、运营，并以中电电机为
平台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈
利能力。
经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求
相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核
查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人宁波君拓基本情况如下：
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财务顾问核查意见
企业名称 宁波君拓企业管理有限公司
注册地址 浙江省宁波市鄞州区兴宁路 43 号 106 室
法定代表人 刘辉
注册资本 100 万元
成立时间 2018 年 9 月 29 日
经营期限 2018 年 9 月 29 日至长期
统一社会信用代码 91330212MA2CK35HXR
企业类型 其他有限责任公司
企业管理咨询,企业形象策划,市场营销策划,商务信息咨询。(依法
经营范围
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
通讯地址 北京市东城区朝阳门北大街 5 号五矿广场 B 座
电话 010-60163917
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：
信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情
形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场
失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份
的情形。
（二）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
1、信息披露义务人宁波君拓及建信资管、五矿股份的主要业务及财务状况
宁波君拓成立于 2018 年 9 月 29 日，注册资本 100 万元，经营范围为企业管
理咨询，企业形象策划，市场营销策划,商务信息咨询。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。成立至今未实际开展经营业务。截至本
核查意见签署日，信息披露义务人尚未实际开展业务，暂无财务数据。信息披
露义务人控股股东五矿元鼎成立亦未满一年，信息披露义务人控股股东五矿元
鼎的有限合伙人中成立已满三年公司为建信资管、五矿股份。
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财务顾问核查意见
建信(北京)投资基金管理有限责任公司立于 2011 年 3 月 24 日，建信资管的
主要业务为投资管理、投资咨询，实业投资，资产管理，财务咨询、企业管理
咨询。建信资管最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：亿元
2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
报告期 年报 年报 年报
利润表摘要
营业收入合计 2.26 0.95 0.56
营业费用合计 0.23 0.18 0.12
营业利润 2.04 0.78 0.44
利润总额 2.04 0.78 0.44
净利润 1.67 0.75 0.42
资产负债表摘要
流动资产合计 0.75 0.31 1.36
长期股权投资 29.26 16.16 10.34
非流动资产合计 30.06 17.37 10.39
资产总计 30.81 17.68 11.75
流动负债合计 5.80 1.08 1.02
非流动负债合计 0.98 0.05 0.03
负债合计 6.78 1.12 1.05
所有者权益合计 24.03 16.56 10.70
现金流量表摘要
经营活动现金流量净额 1.38 -1.04 1.67
投资活动现金流量净额 -9.09 -4.98 -7.69
筹资活动现金流量净额 7.80 5.00 7.11
现金及现金等价物净增加额 0.09 -1.02 1.09
年末现金及现金等价物余额 0.24 0.15 1.17
中国五矿股份有限公司成立于 2010 年 12 月 16 日，五矿股份核心主营业务
为有色金属、黑色矿业和黑色流通，同时向金融、科技和地产建设三大产业延
伸。五矿股份最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：亿元
2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
报告期 年报 年报 年报
利润表摘要
营业总收入 2,268.68 1,950.74 1,975.99
营业总成本 2,241.63 2,007.47 2,198.22
营业利润 80.00 -29.92 -180.41
利润总额 74.75 -21.54 -179.20
净利润 32.90 -40.07 -178.66
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财务顾问核查意见
归属母公司股东的净利润 0.63 -54.99 -117.87
资产负债表摘要
流动资产 2,025.27 1,747.84 1,666.51
固定资产 844.82 900.82 350.90
长期股权投资 92.60 122.34 105.37
资产总计 4,295.94 3,619.45 3,459.87
流动负债 2,061.50 1,570.63 1,225.48
非流动负债 1,700.77 1,711.06 1,863.97
负债合计 3,762.27 3,281.69 3,089.44
股东权益 533.67 337.76 370.42
归属母公司股东的权益 -29.12 -43.43 34.93
现金流量表摘要
经营活动现金净流量 116.36 267.76 190.57
投资活动现金净流量 -98.25 -108.81 -254.44
筹资活动现金净流量 21.86 -133.69 167.80
现金净增加额 23.71 42.61 104.52
期末现金余额 479.97 456.26 427.71
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人从事的业务符合法律、行政法规
和公司章程的规定。
2、本次收购的资金来源
根据股份转让协议，信息披露义务人受让王建裕、王建凯、王盘荣持有的上
市公司 50,498,000 股股份需支付的资金总额为 751,458,333 元，资金来源于信息
披露义务人的股东增资款。信息披露义务人控股股东五矿元鼎将根据交易进度对
宁波君拓进行增资。根据宁波君拓 2018 年第二次股东会议决议，宁波君拓的注
册资本将由人民币 100 万元增资至人民币 87,350 万元，本次增资完成后，五矿
创投资管持有公司 0.1145%股权，五矿元鼎持有公司 99.8855%股权。注册资本
增加至 87,350 万元的工商变更正在办理过程中。
五矿元鼎的最终资金来源为各有限合伙人的实缴出资。五矿元鼎有限合伙人
分别为建信资管、五矿股份、国调基金、国同基金、鄞州产投。各有限合伙人有
能力支持信息披露义务人履行本次权益变动。
信息披露义务人已出具相关声明：本次受让王建裕、王建凯、王盘荣持有的
上市公司 50,498,000 股股份所需资金全部来源于本企业自有资本金，上述资金来
源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上
市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
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财务顾问核查意见
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金
全部来源于其自有资本金，结合信息披露义务人、信息披露义务人控股股东五矿
元鼎及最终资金来源方五矿元鼎的各有限合伙人的相关财务状况、资金实力，信
息披露义务人具备履行本次收购的能力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披务露义务人的控股股东五矿元鼎，及五矿元鼎执行事务合伙人五矿创
投资管，其主要负责人均具有丰富的资本市场经验或较强的公司管理能力，熟悉
有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，充分了解应承担的义务和责任，
具备规范运作上市公司的能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（四）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信
记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要
负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
11
财务顾问核查意见
（一）信息披露义务人股权结构
经核查，截至本核查意见签署日，宁波君拓股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有
99 99%
限合伙）
五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司 1 1%
合计 100 100%
信息披露义务人控股股东五矿元鼎将根据交易进度对宁波君拓进行增资。根
据宁波君拓 2018 年第二次股东会议决议，宁波君拓的注册资本将由人民币 100
万元增资至人民币 87,350 万元，本次增资完成后，五矿创投资管持有公司
0.1145%股权，五矿元鼎持有公司 99.8855%股权。注册资本增加至 87,350 万元
的工商变更正在办理过程中。
（二）信息披露义务人股权控制关系
经核查，截至本核查意见签署日，宁波君拓的股东及股权控制关系如下图：
43.48% 建信（北京）投资基金管理
有限责任公司
25.13%
中国五矿股份有限公司
45% 20% 建信（北京）投资基金管理 21.74% 中国国有企业结构调整基金
五矿创新投资有限公司
有限责任公司 股份有限公司
中国国有企业结构调整基金 25% 10% 国新国同(浙江)投资基金合伙 8.70% 国新国同(浙江)投资基金合伙
股份有限公司 企业(有限合伙) 企业(有限合伙)
五矿创新股权投资基金管理 0.09% 0.87% 宁波市鄞州区产业发展投资
(宁波)有限公司 有限公司
GP LP
五矿元鼎股权投资基金(宁波)
合伙企业(有限合伙)
1% 99%
宁波君拓企业管理有限公司
宁波君拓产权关系清晰，不涉及信托或其他资产管理持股。宁波君拓的控股
股东为五矿元鼎，宁波君拓无实际控制人。
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财务顾问核查意见
（三）信息披露义务人控股股东、控股股东合伙人的基本情况及合伙协议的
主要内容
1、信息披露义务人控股股东
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为五矿元鼎，
五矿元鼎的基本信息如下：
企业名称 五矿元鼎股权投资基金(宁波)合伙企业(有限合伙)
注册地址 浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 740 室
执行事务合伙人 五矿创新股权投资基金管理(宁波)有限公司
成立时间 2018 年 5 月 28 日
经营期限 2018 年 5 月 28 日至 2038 年 5 月 27 日
统一社会信用代码 91330212MA2CH0151T
企业类型 有限合伙企业
私募股权投资。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
经营范围 资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务](依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、信息披露义务人控股股东的普通合伙人
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东的普通合伙人及
执行事务合伙人为五矿创投资管，五矿创投资管的基本信息如下：
企业名称 五矿创新股权投资基金管理(宁波)有限公司
注册地址 浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 423 室
注册资本 10,000 万元
成立时间 2017 年 9 月 11 日
经营期限 2018 年 5 月 28 日至 2038 年 5 月 27 日
统一社会信用代码 91330212MA2AE59U2R
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
股权投资基金管理;投资管理;资产管理。【未经金融等监管部门批
经营范围 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)
资等金融业务】(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
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财务顾问核查意见
经营活动)
3、信息披露义务人控股股东的有限合伙人
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东的有限合伙人分
别为建信资管、五矿股份、国调基金、国同基金、鄞州产投，各有限合伙人的
基本信息如下：
（1）建信资管
企业名称 建信(北京)投资基金管理有限责任公司
注册地址 北京市丰台区西站南路 168 号 1009 室
法定代表人 王业强
注册资本 206,100 万元
成立时间 2011 年 3 月 24 日
经营期限 2011 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 23 日
统一社会信用代码 911101065731965494
企业类型 有限责任公司(法人独资)
投资管理、投资咨询;实业投资;资产管理;财务咨询、企业管理咨
询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺
经营范围
投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
（2）五矿股份
企业名称 中国五矿股份有限公司
注册地址 北京市海淀区三里河路 5 号
法定代表人 国文清
注册资本 2,906,924.29 万元
成立时间 2010 年 12 月 16 日
14
财务顾问核查意见
经营期限 2010 年 12 月 16 日至无固定期限
统一社会信用代码 91110000717828462C
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
黑色金属、有色金属的投资、销售;非金属矿产品的投资;矿山、建
筑工程的设计;机械设备的销售;新能源的开发和投资管理;金融、
证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理;房地产开发与
经营;建筑安装;物业管理;进出口业务;资产及资产受托管理;招标、
经营范围
投标业务;广告展览、咨询服务、技术交流;对外承包工程;自有房
屋租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（3）国调基金
企业名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
法定代表人 朱碧新
注册资本 13,100,000 万元
成立时间 2016 年 9 月 22 日
经营期限 2016 年 9 月 22 日至 2026 年 9 月 21 日
统一社会信用代码 91110102MA008DDL0X
企业类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
非公开募集资金;股权投资;项目投资;资产管理;投资咨询;企业管
理咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
经营范围
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
15
财务顾问核查意见
（4）国同基金
企业名称 国新国同(浙江)投资基金合伙企业(有限合伙)
注册地址 杭州市上城区白云路 26 号 122 室-2
执行事务合伙人 国新国控(杭州)投资管理有限公司
成立时间 2016 年 11 月 25 日
经营期限 2016 年 11 月 25 日至 2036 年 11 月 24 日
统一社会信用代码 91330102MA2808CKXM
企业类型 有限合伙企业
服务:股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监
管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
经营范围
融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（5）鄞州产投
企业名称 宁波市鄞州区产业发展投资有限公司
注册地址 宁波市鄞州区首南西路 68 号(鄞州金融大厦 A 幢 1005 室)
法定代表人 王宇可
注册资本 61,990 万元
成立时间 2016 年 1 月 19 日
经营期限 2016 年 1 月 19 日至无固定期限
统一社会信用代码 91330212MA281ERH2H
企业类型 有限责任公司(国有控股)
实业投资;股权投资及其管理咨询服务。[未经金融等监管部门批准
经营范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等
金融业务]
4、信息披露义务人控股股东合伙协议的主要内容
（1）合伙期限
合伙企业的合伙期限为自领取营业执照之日起 7 年（“存续期”）。合伙企业
的投资期为 4 年（“投资期”），自首次交割日起算。合伙企业的退出期为自投资
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财务顾问核查意见
期结束之日起至存续期届满之日止的期间（“退出期”）。执行事务合伙人可以决
定延长 1 年的退出期（“延长期”）；如果退出期延长时间超过 1 年，则由合伙人
会议决定。当且仅当合伙企业所投资的项目全部退出或处置完毕后，执行事务
合伙人可以提前终止合伙期限并清算合伙企业。
（2）出资额及出资方式
合伙企业的目标总规模为 200 亿元（大写：贰佰亿元整），由本合伙协议项
下各合伙人认缴出资总额以及管理人根据法律、法规规定向合格投资者募集的
资金总额共同组成。本合伙协议项下各合伙人的认缴出资总额为 1,150,000 万元
（大写：壹佰壹拾伍亿元整），应由合伙人以货币形式缴付。合伙企业于设立时
的合伙人包括 1 名普通合伙人和 5 名有限合伙人。合伙人基本信息及出资情况如
下：
认缴出资额
名称 合伙人类别 出资比例 缴付期限 出资方式
（人民币）
根据执行事务
建信（北京）投资 合伙人发出的
基金管理有限责任 有限合伙人 50.00 亿元 43.478% 出资缴付通知， 货币
公司 在存续期届满
前缴付到位
中国五矿股份有限
有限合伙人 28.9 亿元 25.130% 同上 货币
公司
中国国有企业结构
调整基金股份有限 有限合伙人 25.00 亿元 21.739% 同上 货币
公司
国新国同（浙江）
投资基金合伙企业 有限合伙人 10 亿元 8.696% 同上 货币
（有限合伙）
宁波市鄞州区产业
有限合伙人 1 亿元 0.870% 同上 货币
发展投资有限公司
五矿创新股权投资
基金管理（宁波） 普通合伙人 0.10 亿元 0.087% 同上 货币
有限公司
合计 115 亿元 100.00%
（3）投资决策
全体合伙人同意，执行事务合伙人下设投资决策委员会，负责合伙企业的
投资与退出进行决策。执行事务合伙人有权在不违反本协议约定的前提下，制
定投资决策委员会投资制度和议事规则。
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财务顾问核查意见
投资决策委员会由 6 名委员组成；其中，五矿创投资管委派 3 名委员，建信
资管、国调基金、国同基金各委派 1 名委员。鄞州产投委派 1 名观察员，观察员
有权列席投资决策委员会会议，但不享有表决权。
投资项目的立项需三分之二（含本数）及以上委员同意方可通过；投资项目
的决策、投资期间重大事项处理、退出以及临时投资需超过三分之二（不含本
数）委员同意方可通过；单一项目投资总额超过合伙企业认缴出资总额 20%的项
目，应经投资决策委员会全体委员一致同意方可通过。
（4）收益分配原则
合伙企业的投资按照单体项目进行核算，合伙企业单体项目所取得的收益
及退出所得包括但不限于该单体项目的股息、红利、被投资企业预分配现金、
项目投资的转让所得、项目退出所得、被投资企业清算所得或其他基于该单体
项目投资取得的所有收入。
合伙企业的项目投资收入将按每一合伙人实缴出资额实际参与的单体项目
进行核算，合伙企业在扣除该单体项目费用后取得的单体项目可分配收入向合
伙人进行分配。
（5）亏损及债务承担
合伙企业债务由合伙企业财产偿还，全体合伙人以其认缴的出资额为限对
合伙企业债务承担责任；合伙企业财产不足清偿其债务（如有）时，合伙企业的
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（6）合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机
构。
合伙人会议实行合伙人一人一票，除接纳新的合伙人加入合伙企业，以及因
决定入伙而导致的合伙企业增加认缴出资额；合伙企业以非货币形态进行分配；
审议批准由执行事务合伙人推荐新的关键人士须经全体合伙人一致同意以及本
协议另有规定外；其他事项经全体合伙人三分之二（含本数）及以上通过后即可
作出决议。为免疑义，特殊有限合伙人不享有合伙人会议投票权。
合伙人会议决议对全体合伙人有约束力，合伙人会议作出的决议事项，执行
事务合伙人有义务予以执行。
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财务顾问核查意见
（7）入伙、退伙及合伙权益转让
经合伙人会议同意，可以接纳新的合伙人入伙。当新的合伙人入伙时，经
合伙人会议同意有权根据新入伙合伙人的出资金额决定给予一定名额的投资决
策委员会委员。新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企
业债务承担责任。新入伙合伙人原则上不参与入伙前投资项目的分配，但经新
合伙人入伙前原合伙人一致同意的除外。
有限合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，经执行事务
合伙人书面同意，可以退伙，但应当提前 30 日通知其他合伙人，未经执行事务
合伙人书面同意的，有限合伙人不得退伙。当发生有限合伙人退伙、被除名情
形时，在该退伙人或被除名有限合伙人参与投资的投资项目全部退出后，由合
伙企业与该退伙人或被除名有限合伙人进行结算。退伙人或被除名有限合伙人
享有的财产份额，在扣除该退伙人或被除名有限合伙人应该承担的合伙企业费
用、亏损和应向其他合伙人或合伙企业承担的赔偿责任后退还。
（8）身份转换
除非本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦
不能转变为有限合伙人。
（9）终止和解散
当下列任何情形之一发生时，合伙企业终止，合伙企业应被解散并清算：
1）普通合伙人提议并经全体守约合伙人表决同意解散（包括提前解散）；
2）合伙企业合伙期限届满且未进行延期；
3）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有按照本合伙协
议的约定产生新的普通合伙人；
4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无
法继续经营；
5）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或破产；
6）合伙企业进行的所有投资项目已经完成退出，并且执行事务合伙人独立
决定合伙企业应当解散并清算；
7）出现《合伙企业法》规定或本协议约定的其他解散原因。
（10）清算
清算人由执行事务合伙人担任，除非全体合伙人决定由执行事务合伙人之外的人士担
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财务顾问核查意见
任。在确定清算人以后，合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非执行事
务合伙人，则执行事务合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。
（四）信息披露义务人实际控制人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为五矿元鼎，五矿元
鼎为有限合伙企业，其有限合伙人分别为建信资管、五矿股份、国调基金、国同
基金、鄞州产投，普通合伙人和执行事务合伙人为五矿创投资管。
根据《五矿元鼎合伙协议》，合伙人会议作为最高决策机构，合伙人会议对
执行事务合伙人更换、修改合伙协议的事项，需要经全体合伙人三分之二（含本
数）及以上通过，目前五矿元鼎有 6 名合伙人，需要至少 4 名合伙人一致同意方
可变更合伙协议的约定，或更换执行事务合伙人，任何一方合伙人均不能控制
合伙人会议做出决定。
根据《五矿元鼎合伙协议》，执行事务合伙人五矿创投资管下设投资决策委
员会，投资决策委员会由 6 名委员组成，其中五矿创投资管有权委派 3 名委员，
建信资管、国调基金、国新基金各有权委派 1 名委员。各委员一人一票，投资决
策委员会做出决议均至少三分之二以上委员同意方可通过。因此，任何一方所委
派的委员单方均不能控制投资决策委员会做出决定。
五矿元鼎的执行事务合伙人为五矿创投资管，五矿创投、国调基金、建信资
管、国同基金分别持有五矿创投资管 45%、25%、20%、10%的股权。根据《五
矿创新股权投资基金管理(宁波)有限公司公司章程》，五矿创投资管设董事会，
董事会由 6 名董事组成，其中五矿创投有权提名 3 名董事，国调基金、建信资
管、国同基金各有权提名 1 名董事。股东会作出决议，必须经代表二分之一以
上表决权股东通过，但修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散
或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权股东通过。董事会作
出经营计划、财务方案、利润分配方案、增减注册资本、合并、分立、解散或变
更公司形式、投委会组成方案、审批关联交易等决议，须经全体董事的超过三分
之二同意通过，对于其余事项须经全体董事的过半数同意通过。根据上述，五矿
创投资管任一股东均无法控制公司股东会决策的作出，五矿创投资管任一股东
所委派董事均无法控制公司董事会决议的做出。
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财务顾问核查意见
综上，五矿元鼎任一合伙人无法控制合伙人会议和投资决策委员会，五矿创
投资管任一股东无法控制股东大会和董事会，因此，五矿创投资管和五矿元鼎无
实际控制人。信息披露义务人无实际控制人。
本财务顾问核查了信息披露义务人、信息披露义务人控股股东的工商信息、
信息披露义务人控股股东的合伙协议等相关文件，经核查，本财务顾问认为：信
息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书（更新后）中披露的信息披露义
务人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
根据股份转让协议，信息披露义务人受让王建裕、王建凯、王盘荣持有的上
市公司 50,498,000 股股份需支付的资金总额为 751,458,333 元，资金来源于信息
披露义务人的股东增资款。信息披露义务人控股股东五矿元鼎将根据交易进度对
宁波君拓进行增资。根据宁波君拓 2018 年第二次股东会议决议，宁波君拓的注
册资本将由人民币 100 万元增资至人民币 87,350 万元，本次增资完成后，五矿
创新股权投资基金管理（宁波）有限公司（以下简称“五矿创投资管”）持有公司
0.1145%股权，五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）（以下简
称“五矿元鼎”）持有公司 99.8855%股权。注册资本增加至 87,350 万元的工商变
更正在办理过程中。
五矿元鼎的最终资金来源为各有限合伙人的实缴出资。五矿元鼎有限合伙人
分别为建信资管、五矿股份、国调基金、国同基金、鄞州产投。各有限合伙人有
能力支持信息披露义务人履行本次权益变动。
信息披露义务人已出具相关声明：本次受让王建裕、王建凯、王盘荣持有的
上市公司 50,498,000 股股份所需资金全部来源于本企业自有资本金，上述资金来
源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上
市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人本次收购资金来源于其自有资本金，不存在直接或者间接来源于上市公司
及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的
情形。
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财务顾问核查意见
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 50,498,000 股股
份，占上市公司总股本的 21.47%；同时，王建裕、王建凯放弃《股份转让协议》
下转让股份以外的、分别所持上市公司 19,168,800 股（占上市公司总股本的
8.15%）、47,628,000 股（占上市公司总股本的 20.25%）股份的表决权。信息披
露义务人将成为上市公司控股股东。
（二）信息披露义务人授权与批准程序
2018 年 9 月 29 日，五矿元鼎召开投资决策委员会 2018 年度第五次会议，
同意本次权益变动的相关事项。
2018 年 10 月 29 日，宁波君拓召开 2018 年第二次股东会议，同意本次权益
变动的相关事项。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的
内部批准程序。
八、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出
的安排
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人在未来 12 个月内没有筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重
组事项。基于上述安排，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市
公司稳定经营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人后续计划如下：
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财务顾问核查意见
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
中电电机主营业务为研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动
机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。本次权益
变动完成后未来 12 个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及
改善上市公司资产质量的角度出发，宁波君拓将持续发展上市公司主营业务，力
争改善股东回报。截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没
有调整上市公司主营业务的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计
划或方案，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有筹划针对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或
上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需
要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批
准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
根据《股份转让协议》的约定，标的股份过户日后 5 个工作日内，王建裕、
王建凯应辞去上市公司董事长、副董事长职务，信息披露义务人应向上市公司董
事会提名 4 名具备任职资格的董事候选人（含 2 名独立董事候选人）、1 名具备
任职资格的监事候选人；在标的股份过户日后 20 个工作日内，原股东或/及通过
其委派的董事、监事应及时提议或/及促使上市公司董事会、监事会召集并召开
股东大会，审议通过选举信息披露义务人提名的董事、监事候选人成为上市公司
董事、监事的议案。在信息披露义务人对上市公司拥有控股权的情况下，原股东
承诺在任一届董事会期限内，自身向上市公司提名董事人数合计不超过 2 人，且
不会采取任何方式（包括但不限于投票权征集等）协助第三方向上市公司提名董
事。
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财务顾问核查意见
信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全
体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和中电电机公司章程规定的程序和
方式行使股东权利，参与上市公司董事、监事的变更工作。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有的高级管理人员
聘用进行调整的计划。如有相应计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的计划
本次交易完成后，双方将进一步修改公司章程，对于《公司章程》第八条、
第一百一十六条条第（一）、第（四）款作相应调整，调整后的具体内容为：
第八条修改为：总经理为公司的法定代表人。
第一百一十六条第一款第（一）项修改为：交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 5%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；第（四）项修改为：交易的交易金额占公
司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的交
易金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
的，还应提交股东大会审议。
（五）本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划
截至本核查意见签署日，除本节“对上市公司现任董事、监事和高级管理人
员组成的调整计划”外，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变
动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严
格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）本次权益变动后对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
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财务顾问核查意见
人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露内容外，信息披露义务人没有其他对上
市公司业务和组织结构有重大影响的计划或建议。如果根据上市公司实际情况，
届时形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的
影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及中电电机《公
司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。本
次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。中电电机
仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股
东将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确
保收购后上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，具体承诺
如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及
本公司控制的除上市公司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他
企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
（2）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。
（4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任
上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干
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财务顾问核查意见
预上市公司的人事任免。
2、资产完整
（1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权
属清晰。
（2）保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（3）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事
会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、财务独立
（1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财
务管理制度。
（2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与
上市公司共用银行账户。
（3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事
会对上市公司的业务经营活动进行干预。
（3）保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞
争的业务。
（4）保证本公司及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。
5、机构独立
（1）保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行
使经营管理职权。
（2）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，
并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
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财务顾问核查意见
（3）保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上
市公司的经营管理。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性
不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
中电电机主要收入来源于研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流
电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备，信息
披露义务人及其控股股东控制的企业均未从事与中电电机构成同业竞争的业务。
因此，上市公司和信息披露义务人及其控股股东控制的企业之间不存在同业竞争
或潜在同业竞争的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东均未直接或
间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
为从根本上避免和消除与中电电机形成同业竞争的可能性，信息披露义务人
及五矿元鼎、五矿创投资管做出书面承诺如下：
“1、本次收购完成后，受让方、五矿元鼎、五矿创投资管及其控制的企业
（上市公司及其下属企业除外，下同）将不会直接或间接以任何方式（包括但不
限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成
竞争的产品生产或类似业务。
2、本次收购完成后，受让方、五矿元鼎、五矿创投资管及将来成立之其控
制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）
参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、本次收购完成后，受让方、五矿元鼎、五矿创投资管及其控制的企业从
任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争
的，将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
4、本次收购完成后，受让方、五矿元鼎、五矿创投资管及其控制的企业将
不向与上市公司之业务构成竞争的其他企业、组织或个人提供技术信息、工艺流
程、销售渠道等商业秘密。”
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财务顾问核查意见
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东控制的其他
企业与上市公司之间不存在关联交易。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披
露义务人及五矿元鼎、五矿创投资管做出书面承诺如下：
“本次收购完成后将采取如下措施减少和规范与上市公司之间可能发生的
关联交易：
1、尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）
之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司或其附属企
业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和公司章程的规定履行批准程序；
3、关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易
的信息披露义务；
4、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及其他上市公司股东的合法权益。”
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之
外其他补偿安排的核查
截至本核查意见签署日，王建裕持有的上市公司 65,856,000 股和王建凯持有
的上市公司 52,166,800 股股份已被质押，其中王建裕拟向宁波君拓转让的
17,640,000 股、王建凯拟向宁波君拓转让的 4,116,000 股股份尚处于质押状态，
交易双方将根据《股权转让协议》的约定办理股票解除质押手续。除此以外，根
据上市公司公告，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利
限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。
根据王建裕、王建凯与宁波君拓签署的《关于放弃行使表决权的协议》，自
《股份转让协议》项下过户完成日（含当日）起，王建裕、王建凯放弃《股份转
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财务顾问核查意见
让协议》下转让股份以外的、分别所持上市公司 19,168,800 股（占上市公司总股
本的 8.15%）、47,628,000 股（占上市公司总股本的 20.25%）股份的表决权。
根据王建裕、王建凯与宁波君拓签署的《股票质押协议》，为担保《股份转
让协议》、《表决权放弃协议》项下甲方义务的履行等事项，王建裕、王建凯分
别将其持有的中电电机 19,827,360 股、11,994,640 股无限售流通股股票（合计
31,822,000 股，占上市公司总股本的 13.53%）对应的全部股利、权益与利益及质
押股票产生的孳息（包括自协议签署之日起的派息、送股、资本公积金转增股本
以及其他收益，现金分红除外）质押给宁波君拓并办理完毕质押登记手续。
根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，，
本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，交易双方除本次权益变动已披露的
相关信息外，未在本次交易标上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价
款以外的其他补偿安排。
十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对其他关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计
金额超过 5 万元的交易。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损
害公司利益的情形的核查
根据中电电机公开披露的信息、交易双方签署的《股权转让协议》等，并经
核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控
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财务顾问核查意见
制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或
者损害公司利益的其他情形。
十四、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供
有关文件，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如
披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他
信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十五、财务顾问承诺及结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人及其控股股
东均已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，
确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、
《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书（更新后）》，
经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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财务顾问核查意见
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中电电机股份有限公司
详式权益变动报告书（更新后）之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
崔登辉 刘 蕾 章晓钟
财务顾问协办人：
李中生 高振宇
法定代表人/授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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