北京市金杜律师事务所
                    关于中电电机股份有限公司
                  2019 年第一次临时股东大会的
                              法律意见书


致：中电电机股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法
规及规范性文件和《中电电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受中电电机股份有限公司
（以下简称“公司”或“中电电机”）的委托，指派律师出席公司 2019 年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开过程进行见证，并
就相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：


    1. 《公司章程》；
    2. 中电电机第三届董事会第十次会议决议；
    3. 中 电 电 机 于 2019 年 1 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
       （http://www.sse.com.cn）刊载的《中电电机股份有限公司关于召开
       2019 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）；
    4. 中电电机本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
    5. 中电电机本次股东大会相关议案；
    6. 中电电机本次股东大会其他相关文件。


    中电电机已向金杜保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均真实、完
整，中电电机已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无
任何隐瞒、疏漏之处。
    金杜根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开的有关事实
以及中电电机提供的文件进行了核查验证，现出具如下法律意见：


    一、   本次股东大会的召集、召开程序


    根据公司第三届董事会第十次会议决议、股东大会通知，本次股东大会按照
前述决议与通知的时间、地点，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，并
完成了前述决议与通知所列明的议程。


    金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章
程》的有关规定。


    二、   出席本次股东大会人员的资格

    根据金杜律师对现场出席本次股东大会股东的账户登记证明、法人股东的资
 格证明及法定代表人的身份证明、授权委托书和个人身份证明等相关文件资料
 的验证，金杜律师认为，出席本次大会的股东的资格符合法律、法规和《公司
 章程》的规定。本次大会的召集人为公司董事会。



    金杜律师认为，本次大会出席人员及召集人的资格符合法律、法规及《公司
章程》的有关规定。


    三、   本次股东大会的表决程序、表决结果


    经金杜律师见证，本次股东大会采取现场表决和网络表决相结合的方式进行
表决，表决了会议通知中列明的议案。根据本次股东大会结束后合并统计现场投
票和网络投票的表决结果，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定，表决通过了以下议案：
   1. 《关于修改公司章程的议案》；
   2. 《关于选举第四届董事会董事的议案》；
   3. 《关于选举第四届董事会独立董事的议案》；



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   4. 《关于选举第四届监事会监事的议案》。


    金杜律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》等相关
法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、   结论意见


    综上所述，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会
议的表决程序及表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式贰份。


    （以下无正文）




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