中电电机股份有限公司

                        审计委员会议事规则




                              第一章 总则

第一条   为规范中电电机股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策机制，
         完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
         和国证券法》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指
         引》等法律、法规、规章、规范性文件及《中电电机股份有限公司章
         程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会设立董事会
         财务与审计委员会（以下简称“本委员会”），并制定本规则。

第二条   本委员会为董事会下设委员会，对董事会负责，向董事会报告，主要
         负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督和检查。内部
         审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。




                         第二章 人员组成与职责

第三条   本委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，且至少有一名独
         立董事是会计专业人士，本委员会成员均须具有能够胜任本委员会工
         作职责的专业知识和商业经验。

第四条   本委员会设主席一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持
         委员会工作。

第五条   主席和委员经公司提名委员会提名（本委员会成立时第一届主席和委
         员由公司董事长提名），由公司董事会选举产生。




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第六条   本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期
         间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员
         组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则第五条规定及时补足委
         员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期
         结束。

第七条   董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第八条   本委员会的主要职责为：

         （一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计
                  机构；

         （二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

         （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见，审核公司的财务信息
                  及其披露；

         （四） 监督及评估内部控制的有效性；

         （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
                  通；

         （六） 法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及
                  董事会授权的其他事宜。

第九条   本委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

         （一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机
                  构提供非审计服务对其独立性的影响；

         （二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

         （三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

         （四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法
                  及在审计中发现的重大事项；



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           （五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

           本委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独
           沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十条 本委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面：

           （一） 审阅公司年度内部审计工作计划；

           （二） 督促公司内部审计计划的实施；

           （三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重
                    大问题的整改；

           （四） 指导内部审计部门的有效运作。

           公司内部审计部门须向本委员会报告工作。内部审计部门提交给管理
           层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送本委
           员会。

第十一条   本委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：

           （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确
                    性提出意见；

           （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会
                    计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断
                    的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

           （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
                    错报的可能性；

           （四） 监督财务报告问题的整改情况。

第十二条   本委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

           （一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；




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           （二） 审阅内部控制自我评价报告；

           （三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机
                  构沟通发现的问题与改进方法；

           （四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十三条   本委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的
           沟通的职责包括：

           （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

           （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
                  作的配合。

第十四条   本委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并
           提出建议。

第十五条   本委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
           公司承担。

第十六条   公司聘请或更换外部审计机构，须由本委员会形成审议意见并向董事
           会提出建议后，董事会方可审议相关议案。




                              第二章 议事规则

第十七条   本委员会定期会议每年至少召开四次。董事会、主席或两名以上委员
           有权提议召集本委员会临时会议。

第十八条   本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主席召集和主
           持。主席不能或者拒绝履行职责时，可指定其他一名独立董事委员代
           为履行职责。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期
           限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知可以专人送达、
           传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话



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           通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急
           需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。

第十九条   本委员会会议应当由2/3以上的委员出席方可举行。本委员会会议应
           当由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故无法出
           席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。授权委托书
           须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董
           事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出
           席。

第二十条   本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签
           等方式召开。

第二十一条 本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票表决
           权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过，因本委员会成员回
           避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。有反对意
           见的，应将投反对票委员的意见存档。

第二十二条 本委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。

第二十三条 本委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、
           内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提
           供必要信息。

第二十四条 本委员会应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席
           会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

           本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一
           并作为公司档案保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。
第二十五条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅
           自泄露有关信息。

第二十六条 本委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。




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                          第三章 年报工作规程


第二十七条 本委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下职责：

           （一） 协调会计师事务所审计工作时间安排；

           （二） 审核公司年度财务信息及会计报表；

           （三） 监督会计师事务所对公司年度审计的实施；

           （四） 对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；

           （五） 提议聘请或改聘外部审计机构；

           （六） 中国证监会、上海证券交易所等规定的其他职责。

第二十八条 本委员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况，与负责公
           司年报审计工作的会计师事务所共同协商确定年度财务报告审计时
           间。

第二十九条 本委员会与会计师事务所确定审计时间后，应及时通知公司财务负责
           人，公司应在年审注册会计师进场前，编制公司年度财务会计报表提
           供本委员会初步审核，本委员会应出具书面意见。

第三十条   年审注册会计师进场后，本委员会应保持与年审注册会计师的及时沟
           通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计
           报表，形成书面意见。

第三十一条 本委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，不定期督促会计师事
           务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方
           式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第三十二条 会计师事务所对公司年度财务报告审计完成后，应提交本委员会审
           核，并由本委员会进行表决，形成决议后提交公司董事会审核。



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第三十三条 本委员会在向董事会提交对年度财务审计报告表决决议的同时，应向
           董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下
           年度续聘或改聘会计师事务所的意见。




                              第四章 附则

第三十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
           含义相同。

第三十五条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
           司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及
           《公司章程》的规定为准。

第三十六条 本规则自公司董事会审议通过后生效。

第三十七条 本规则由公司董事会负责解释和修订。




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