中电电机股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议中相关事项的独立意见




                             中电电机股份有限公司独立董事
               关于第四届董事会第十一次会议中相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独董制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《中电电机股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件的有关规定，作为中电
电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，我们认真阅
读了此次会议相关的会议资料和文件，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，
现就公司第四届董事会第十一次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告

    经审阅公司编制的《中电电机股份有限公司关于 2020 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“汇总表”），我们认为：2020
年度不存在公司控股股东及其他关联方占用非经营性资金的情形，不存在损害公
司和股东特别是中小股东利益的情况。

    二、关于公司 2020 年度内部控制评价报告

    经审阅《中电电机股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》，并与公司
管理层和有关管理部门沟通及查阅公司的管理制度，我们认为：公司已建立了较
为完善的内部控制制度体系，总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存
在重大缺陷。公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，内部控制自我评
价报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

    三、关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

    经审阅公司编制的《中电电机股份有限公司关于 2020 年度募集资金存放与
使用情况专项报告》（以下简称“专项报告”），我们认为：专项报告真实、准
确、完整地反映了报告期内公司募集资金的存放、使用和管理情况，募集资金的
实际使用情况与公司信息披露情况一致，符合中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资
金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。



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    四、关于 2020 年度利润分配预案

    1、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》、《公司章程》等相关规定及《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报
规划》，结合年审会计师出具的《2020 年度审计报告》，我们认为：公司董事
会拟定的 2020 年年度利润分配预案“拟以方案实施前公司总股本 235,200,000
股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 8.8 元（含税），合计拟派发
现金红利 206,976,000.00 元（含税），综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、
经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，且有效保护了投资者的合法
利益。
    2、公司董事会对该利润分配预案的审议、决策程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
    3、我们同意公司 2020 年度利润分配预案，同意将 2020 年度利润分配预案
提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    五、关于公司董事、高级管理人员薪酬

    1、公司 2021 年度董事、高级管理人员的薪酬方案遵守了相关法律规定并充
分考虑了公司薪酬政策、公司业绩及相关董事、高级管理人员在公司内部任职的
工作表现，经董事会薪酬与考核委员会认真讨论后拟定。公司 2021 年董事、高
级管理人员薪酬的分配符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。
    2、我们同意公司拟定的 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案，并同意将
该事项提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    六、关于 2021 年度日常关联交易预计

    1、关于 2021 年度公司日常关联交易预计事项是基于公司正常经营和业务发
展需要制定的，属于正常经营交易行为。相关业务的开展可以充分利用关联方的
资源，充分发挥协同效应，有效地进一步提升中电电机的市场竞争力和可持续发
展能力实现资源优势互补，符合公司的实际业务需要，有利于公司的生产经营和
长远发展。
    2、本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易
而对其形成依赖。
    3、定价政策和定价依据是以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根
据双方签订的合同定价，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

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    4、公司董事会审议该事项时关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的相关规定，我们同意 2021 年度公司日常关联交易预计事
项，并同意将该事项提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    七、关于继续聘请会计师事务所

    1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公
司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独
立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司 2020 年度审计工作；未发现该所
及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图
影响其独立审计的行为，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构，并同意将该事项提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    2、考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给天健会计师事务所（特
殊普通合伙）2020 年度的审计费用是合理的。

    八、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理

    1、公司目前经营良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需
求的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正
常发展，符合公司和全体股东的利益。

    2、我们同意公司和子公司中电科技分别使用最高额度不超过人民币 1 亿元
的暂时闲置自有资金进行现金管理，该额度可滚动使用，自董事会通过之日起一
年内有效。

    九、关于募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金

    1、公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金
的事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集
资金管理办法》等相关规定。

    2、募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的项目是根
据当前实际情况做出的合理决策，补流资金有助于公司开展与主营业务相关的生
产经营活动，降低财务费用，提高盈利水平；有助于公司加速相关产品的研发，
增强核心竞争力，保障公司持续稳定发展；不存在损害公司及全体股东利益的情


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况。

    3、因此，我们同意公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补
充流动资金的事项，并将该议案提交股东大会审议。



    （以下无正文，为签字页）




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   （本页无正文，为《中电电机股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十
一次会议中相关事项发表的独立意见》之签字页）




     独立董事签名：




     黄益建




     王海霞




     陈伟华




                                                         签署日期：2021 年 4 月 8 日




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   （本页无正文，为《中电电机股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十
一次会议中相关事项发表的独立意见》之签字页）




     独立董事签名：




     黄益建




     王海霞




     陈伟华




                                                         签署日期：2021 年 4 月 8 日




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