证券代码：603988           证券简称：中电电机          公告编号：临 2021-043



                       中电电机股份有限公司
           关于上海证券交易所对公司利润分配事项
                     的监管工作函的回复公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到贵所下发的《关于
中电电机股份有限公司利润分配等事项的监管工作函》（上证公函【2021】0308
号）（以下简称《工作函》）。根据《工作函》的要求，本公司及董事、监事、高
级管理人员高度重视、积极开展相关事项落实工作，现将情况说明公告如下。
    问题 1、近期，公司发布重组方案，将构成借壳上市，也将导致公司控制权

变更，该方案目前尚需股东大会审议，并经中国证监会、香港联交所等批准后
方可实施。在此情况下，公司本次拟派发的现金红利占母公司未分配利润的
99.36%，分配金额较大。请公司明确本次利润分配方案是否与重组交易对方达
成共识，是否为本次重组方案的一部分，并结合本次重组方案推进的各项不确
定因素，充分考虑公司日常经营周转需求，审慎判断本次利润分配的合理性，

确保不存在利益倾斜情形。
    公司回复：
    （1）2020 年度利润分配预案
    公 司 拟定 的 2020 年度 利 润分 配预 案为 ：拟 以 方案 实施 前公 司总 股 本
235,200,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 8.80 元（含税），

合计拟派发现金红利 206,976,000.00 元（含税）。本次利润分配方案不存在差异
化分红。
    （2）公司可用自有资金情况
    截至本回复日，母公司账面可用货币资金约计 5,050 万元、大额存款约 7,100
万元、交易性金融资产约 9,100 万元、其他流动资产约 1,500 万元、可用银票约
4,000 万元（不含已质押），以上资产合计约 2.675 亿元。除去募投项目剩余的
募集资金 1.647 亿元，公司现有可用自有资金约为 10,280 万元。
    根据往期资金回笼情况，母公司预计可在本次利润分配实施前回笼不低于

8,000 万元的货款，目前实际已回笼货款 9,978 万元。此外，公司现已执行香港
全资子公司持有的港交所上市公司“友谊时光”（06820）部分股票的处置计划，
预计上半年将处置至少 3,000 万股股份，相应收回资金不低于 6,000 万元，目前
已处置 2,190 万股,合计资金 4,650 万元。同时，香港子公司留存的友谊时光往
年及 2020 年度分红款 1,200 多万元将回转母公司。

    综上，母公司本次利润分配实施前可用自有资金合计总额预计不会低于 2.8
亿元。根据公司经营情况，此资金额度充裕，完全能满足日常经营周转需求，本
次利润分配实施不会对日常经营周转造成影响。
    （3）本次利润分配方案履行的审议程序
    在本次利润分配预案形成的过程中，公司对可用自有资金进行了严格的测算，

在充分考虑公司日常经营周转的需求的情况下，可用自有资金余额仍能满足本次
利润分配方案的实施，并对本次分红预案履行了必要的审议程序。
    2021 年 4 月 2 日，经公司第四届审计委第十次会议审议通过了《关于 2020
年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。审计委委员在
审议过程中对公司本次利润分配事项是否会影响公司经营现金流及是否与股东

进行了充分的沟通等情况进行了询问，公司财务总监杨志明和公司董秘刘锴详细
说明了母公司可用自有资金情况，及与控股股东宁波君拓和公司第二大股东王建
裕先生同意此次分红方案的沟通的情况。
    2021 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一
次会议审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交

公司股东大会审议。公司独立董事、监事会对该事项均发表了同意意见，具体意
见公司已披露的相关公告。
    (4)本次利润分配方案与公司近期发布的重组方案无关
    本次利润分配方案是公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上

市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定及《公司未来三年（2018-2020
年）股东回报规划》，结合年审会计师出具的《2020 年度审计报告》和决策时公
司可用资金情况及公司经营计划拟定的。本次利润分配事项是每年度例行事项，
与公司近期披露的重组方案无关，亦不是重组方案的一部分。鉴于公司正在推进

重组事项，在公司董事会审议本次利润分配之前，公司将本次利润分配事项告知
了本次重组交易标的间接控股股东北控清洁能源的相关人员，对方未对此事项发
表意见。
    基于上述情况，公司董事、监事、高级管理人员认为：本次利润分配方案充
分考虑了公司日常周转经营需求，同时兼顾了最大化股东回报，且本次利润分配

不存在差异化分红，因此我们认为本次利润分配方案是合理的，不存在利益倾斜
情形。
    2、本次拟永久补流的募集资金占公司 IPO 募资净额的 61.57%。请公司充分
核实募集资金的后续安排，明确本次大额补流资金是否将纳入重组置出资产范
围或是用于本次利润分配而流出公司，还是留存公司用于其他项目建设或日常

运转，公司应充分评估各种安排对公司的影响，保证符合募集资金相关使用要
求，切实保障公司资金安全。
    公司回复：
    （1）本次募集资金项目终止的原因
    公司 IPO 募集资金投资项目“大中型高效节能电机生产基地建设项目”（以

下简称“基地项目”）建设未达到计划进度。公司从规划该募投项目至具备实施
条件的时间跨度较长，所处市场环境和市场机遇均发生了较大变化，公司结合经
济形势和公司经营情况，对基地项目建设进行了四次延期，并视市场情况缓慢、
酌情推进项目投入。结合目前国民经济形势和对行业预计，受新冠疫情和贸易战
的影响，国内外市场情况不太明朗，继续投入存在较大风险。因此，公司基于整

体经营的实际需要以及更好维护全体股东利益的考虑，为降低募集资金的投资风
险，经审慎研究认为不宜进一步扩大产能，拟终止基地项目实施。
    （2）剩余募集资金使用计划
    鉴于公司拟终止基地项目，为了更好的发挥募集资金的效能，提高资金使用
效率，公司拟将项目剩余募集资金 1.64 亿元永久补充流动资金，用于支付货款

等生产经营活动，以帮助公司更好地开展相关主营业务。
    募集资金永久补充流动资金后，公司将严格遵守公司资金管理制度，确保资
金切实用于公司的经营发展，并由内部审计部门定期对资金使用情况进行审计，
真正做到事前、事中、事后全程把控。

    本次拟将终止募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际经
营情况做出的优化调整，可以提高募集资金的使用效率，满足生产经营业务对流
动资金的需求，促进公司业务经营的持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益；
不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反上市公司募集资金使用的相关规定。
    （3）履行的审议程序及专项意见

    公司拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已
经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见，具体
意见公司已披露的相关公告。
    （4）本次大额补流动资金将留存公司用于日常运转，不纳入重组置出资产

范围，亦不用于本次利润分配。
    根据前文所述公司可用自有资金情况，目前公司可用自有资金充足，足以满
足日常经营的运转和本次利润分配实施需要。本次补充流动资金将用于公司生产
经营活动，以帮助公司更好地开展与主营业务相关的业务，公司将严格遵守资金
管理制度，确保资金切实用于公司的经营发展。

    公司董事、监事、高级管理人员认为：公司将本次大额补流动资金留存公司
用于日常运转，不纳入重组置出资产范围，亦不用于本次利润分配，符合募集资
金相关使用的要求，同时公司严格要求遵守资金管理制度，安排内部审计部门定
期审计，做到了对资金使用事前、事中、事后全程把控，切实保障公司资金安全。


    3、前期，公司使用上述募集资金进行临时补流或购买理财产品，公司应按
相关规定将上述补流资金和理财资金及时归还至募集资金专用账户，保障公司
及中小投资者利益。
    公司回复：
    2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六

次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
同意公司使用临时闲置募集资金金额不超过人民币 15,000.00 万元暂时补充流
动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司在 12 个月内使
用临时闲置募集资金的最高额度为人民币 15,000.00 万元；截至 2020 年 3 月 31

日，使用临时闲置募集资金待归还金额为人民币 14,800.00 万元。2021 年 4 月
21 日，公司已将用于临时补充流动资金的人民币总计 1.48 亿元资金全部归还至
募集资金专项账户，使用期限未超过 12 个月。同时，公司已将上述情况通知了
保荐机构和保荐代表人。相关情况公司已于 2021 年 4 月 22 日披露相关公告。
    2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六

次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不
影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，同意公司本次对最高
额度不超过人民币 3000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段
购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，单项产品期限最长不超过
一年。以上资金额度自董事会审议通过本议案起一年内有效，可滚动使用。2021

年 4 月 20 日，公司使用闲置募集资金购买产品已全部到期收回，本金及收益已
归还至公司募集资金专户。相关情况公司已于 2021 年 4 月 22 日披露相关公告。
    公司董事、监事、高级管理人员认为：公司在审批额度内和有效期内使用上
述募集资金进行临时补流或购买理财产品，并在资金使用有效期限到期前归还上
述资金至募集资金专户，及时履行信息披露义务，有利于提高资金使用效率，符

合募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及中小投资者利益。


    特此公告。




                                             中电电机股份有限公司董事会
                                                         2021 年 6 月 1 日