中新科技集团股份有限公司




                     中新科技集团股份有限公司
                     2016 年度独立董事述职报告

    作为中新科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，2016 年度
我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董
事工作制度》的要求，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维
护了全体股东的合法利益。现就 2016 年度履职情况述职如下：

    一、独立董事的基本情况
    公司现任三位独立董事的基本情况如下：
    戴琼先生：1973 年 2 月出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国
注册会计师；曾任北京中达安永会计师事务所主任会计师、所长，北京中达耀华
信会计师事务所副主任会计师；现任北京中崇信会计师事务所有限责任公司董事
长兼总经理、北京中税融智税务师事务所有限责任公司执行董事兼总经理、北京
太元通软件科技发展有限公司董事、融智华尔街（北京）创业投资有限责任公司
董事、中企融智投资管理咨询有限公司顾问，2011 年 11 月至今任本公司独立董
事。
    项振华先生：1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历；曾任浙江省人民警察学校助教、人民日报社编辑、北京市竞天公诚律师
事务所合伙人、北京市懋德律师事务所合伙人；现任北京市竞天公诚律师事务所
合伙人、北一机床股份有限公司独立董事、华西证券股份有限公司独立董事、浙
江昂利康制药股份有限公司独立董事，2014 年 11 月至今任本公司独立董事。
       陈建远先生：1961 年 2 月出生，无境外永久居留权，汉族，中共党员，大
学本科，三级律师，现任浙江乐泰律师事务所高级合伙律师、书记，温州市律师
协会公司、金融、法律顾问专业委员会委员、知识产权专业委员会委员，浙江省
社科联社区研究会常务理事，正泰集团法务总监、党委副书记，温州商人联谊会
高级顾问，乐清时报法律顾问，东盟十国温商联合总会高级顾问等。2016 年 4
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月至今任本公司独立董事。
    公司独立董事均符合相关法律法规规定的任职条件，不存在影响独立董事独
立性的情况。

    二、2016 年度出席会议情况
    （一）出席董事会及其专门委员会会议情况
    2016 年度，公司董事会召开了六次会议，董事会审计委员会召开了七次会
议，董事会提名委员会召开了两次会议，董事会薪酬与考核委员会召开了一次会
议，董事会战略委员会召开了一次会议，我们均参加了各次董事会以及相应的董
事会专门委员会会议。在会议期间，我们认真审阅各项议案及相关资料，本着勤
勉务实和诚信负责的原则，并结合自身的专业特长进行客观的分析与判断，认真
地履行了独立董事职责。报告期内，我们对董事会各项议案均投了赞成票，未提
出异议。
    （二）参加股东大会情况
    2016 年度，公司召开了一次股东大会，独立董事项振华、陈建远参加了该
次 2015 年度股东大会，就会议审议的各项议案有效履行了决策程序。独立董事
戴琼因公出差请假。
    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    作为公司独立董事，我们密切关注公司及所处行业的发展状况，同时利用参
加会议等机会，到公司进行现场考察，并在生产经营、公司治理、内部控制等多
方面及时与公司管理层进行交流，积极建言献策、提出了意见和建议，为公司决
策当好参谋。在履职过程中，公司管理层和各部门都给予了积极的配合，为我们
履行职责提供了良好的支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，
对 2016 年度公司所发生的关联交易情况进行审核，对关联交易的必要性、客观
性、公允性等方面作出独立判断，公司 2016 年度的关联交易不存在损害公司及
股东利益的情形。
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    （二）对外担保及资金占用情况
    公司严格遵守相关法律法规的有关规定，报告期内未发现公司为控股股东及
其他关联方违规提供担保；公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资
金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2016]1363 号文核准，获准向社会首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 5,010
万股，每股发行价格为人民币 10.52 元，募集资金总额 52,705.20 万元，扣除各
项费用后，实际募集资金净额 48,484.28 万元。公司将上述募集资金存放于为本
次发行开立的募集资金专户进行存储和管理。
    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，我们认为公司
在使用募集资金时严格把关，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金
用途及损害公司和股东利益的情形，符合全体股东的利益。
    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    我们对公司第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十三次会议审议的
《关于聘任莫康良先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议
案》发表独立意见认为：本次提名得到了董事会提名委员会事先认可，提名及聘
任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；经审阅其履历等相关资料，均
具备担任公司高级管理人员的资质和能力，其任职资格符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监
会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。综上，我们同意聘任公司高级管
理人员事项。
    公司董事、高级管理人员薪酬方案，履行了相应的董事会或股东大会审批程
序，薪酬考核体系运行良好，薪酬实际发放情况合规有效。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度财务报告审计机
构和内部控制审计机构。我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券
期货从业资格，在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，
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完成各项审计工作良好，公司续聘审计机构有利于保持公司审计工作的稳定性、
连续性。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    公司第二届董事会第十次会议和 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股
东净利润的比例为 74.16%，符合相关规定。公司重视对投资者的稳定回报，保
持利润分配政策的连续性和稳定性。
    我们认为：公司董事会拟定的利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司
实际情况，兼顾了公司与全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们
同意公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司、控股股东和实际控制人、其他股东等承诺主体严格遵守相
关法律法规，严格履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
    （七）信息披露的执行情况
    公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及《信息披露管理制度》、
《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求，加强
信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、公平、公正。我们认为，
公司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
    （八）内部控制的执行情况
    报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制
订并完善了各项内部控制制度。公司的法人治理、生产运营、信息披露、财务管
理和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度进行，公司的内部控制是有效的。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及其专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》
和各专门委员会工作细则的规定，议案内容真实、准确、完整，董事会以及各专
门委员会的表决程序和表决结果合法有效。我们认为，公司董事会及其专门委员
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会的运作合法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，董事会及专门委员会
的运作是有效的。

    四、总体评价和建议
    2016 年度，作为公司的独立董事，我们积极履行独立董事职责，勤勉尽责，
积极为公司发展建言献策，促进了公司董事会决策的科学性和客观性。2017 年，
我们将不断提高自身履职能力，继续独立公正、勤勉忠实地履行独立董事职责，
促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司和全体股东的合法权益。


                                          独立董事：戴琼 项振华 陈建远

                                                二〇一七年三月二十二日