中新科技：国信证券股份有限公司关于公司预计2017年日常关联交易的专项核查意见2017-03-22
国信证券股份有限公司
关于中新科技集团股份有限公司预计
2017 年日常关联交易的的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》等规范性文件的要求，作为中新科技集团股份有限公司（以下简称“中
新科技”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，国信证券股份有
限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对中新科技预计 2017 年度日常
关联交易进行了专项核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年3月20日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计2017
年度日常关联交易的议案》，关联董事陈德松、江珍慧回避表决，其他非关联董
事以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了该项议案。
独立董事事前认可了该事项，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见
认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，遵
循了市场化原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规；同意公司
日常关联交易相关事项。
（二）2016 年度日常关联交易情况
前次预计金 2016 年度实际发 预计金额与实际发生金
关联交易类别 关联人
额（元） 生金额（元） 额差异较大的原因
接受关联人提 中新国贸集团有限责 综合考虑各种因素分散
20,000,000 10,185,602.48
供的劳务 任公司 选择多个运输服务商。
该项合作为年中新增，
台州市三和连锁超市
其 他 5,000,000 82,569.57 仅运作约四个月,属运
有限公司
营初期。
1
-
合计 25,000,000 10,268,182.05 -
（三）2017 年度日常关联交易预计金额和类别
本次预计金额与上年实
关联交易 本次预计金额 上年实际发生金
关联人 际发生金额差异较大的
类别 （元） 额（元）
原因
接受关联
中新国贸集团
人提供的 16,000,000 10,185,602.48 -
有限责任公司
劳务
台州市三和连
其他 锁超市有限公 5,000,000 82,569.57 -
司
二、关联方介绍和关联关系
1、中新国贸集团有限责任公司（以下简称“中新国贸”）
类型：有限责任公司
住所：宁波市江东会展路 181 号国际会展中心 A 座 5 楼
法定代表人：陈德松
注册资本：伍仟万元整
营业期限：2007 年 09 月 30 日至 2057 年 09 月 29 日止
经营范围：实业项目投资；国际、国内货物运输代理；普通货物仓储；代理
报关、报检、报验服务；以服务外包方式从事货物运输代理业务；电子产品及网
络技术开发、转让；项目策划、管理、咨询及相关服务；会展、会议服务；机械
设备租赁；企业管理咨询服务；房地产开发经营；土木工程建筑；工艺美术品、
五金交电、日用品、鲜活水产品；家电设备；土产畜产、服装、针纺织品、鞋、
化工产品及原料、金属材料及产品、建筑装潢材料、仪表仪器及机械设备、清洁
卫生和净化设备、水暖管件、电子计算机及外部设备、制冷设备、空用运载器、
玩具、体育用品、木材、半成品木材、家具、钟表、纸及制品、塑胶原料及制品、
照明设备及产品、化妆品、工业油脂、音响设备、石油制品、化工产品及原料、
燃料油的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门混后方可开展
经营活动）
2
截止 2016 年 12 月 31 日，未经审计的中新国贸总资产 49,918.58 万元，净
资产 6,893.96 万元，2016 年度实现营业收入 111,097.54 万元，净利润 223.78
万元。
中新国贸的控股股东与公司的控股股东同为中新产业集团有限公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》，中新国贸与公司构成关联关系。2016 年度中
新国贸与公司开展的关联交易执行情况良好，履约能力较强。
2、台州市三和连锁超市有限公司（以下简称“三和超市”）
类型：有限责任公司
住所：温岭市大溪镇宜桥村群艺路 41 号
法定代表人：蒋云海
注册资本：伍佰零捌万元整
营业期限：1997 年 10 月 30 日至 2017 年 10 月 29 日止
经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类批
发、零售；卷烟、雪茄烟零售；食盐零售；餐饮服务（以上项目仅限分支机构经
营）；糕点生产（仅限食品分公司）；货运：普通货运；第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联网信息服务）。办公用品、日用百货、体育用品、针纺
织品、五金、家用电器、照相器材、通讯设备、服装、鞋、帽、化妆品、塑料制
品、皮革制品、玩具、畜产品、水产品、蔬菜、水果、电脑、电脑配件、电脑耗
材销售；设计、制作、发布国内外各类广告；柜台出租服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2016 年 12 月 31 日，未经审计的三和超市总资产 368,819,260.50 元，
净资产 12,486,752.28 元，2016 年度实现营业收入 657,660,676.59 元，净利润
3,918,651.22 元。
三和超市法定代表人、总经理蒋云海先生为公司董事长的亲属，构成关联自
然人关系，故根据《上海证券交易所股票上市规则》，三和超市与公司构成关联
关系。目前该公司生产经营情况正常，具备足够的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司与中新国贸预计的日常关联交易主要内容为中新国贸为公司代为办
理订舱、报关、报验、装箱、转运、代垫代付海运运费等相关运输服务，双方已
3
形成了稳定的业务合作关系。双方签订了相关协议，合同期自 2017 年 1 月 1 日
至 2017 年 12 月 31 日。
公司与中新国贸发生的关联交易均按照公平、公正、合理的原则，按照市场
价格执行。
2、公司与三和超市的日常关联交易主要内容为公司利用三和超市提供的超
市门店从事公司自主品牌 CNC 电视的销售和推广。双方签订了相关协议，合同期
自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。三和超市为公司提供所属门店一定营
业面积的经营场地，并按销售额的 10%提取销售提成。每月 25 日双方凭实际销
售额结清上月货款，遇节假日顺延。合同期满经双方同意后可续订合同。
公司与三和超市发生的日常关联交易遵循公平、公正、合理的原则，按照市
场价格执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与中新国贸的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，
遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，双方业务合作关系较为稳定，价格按
市场价格确定，定价公平、公正、合理；公司综合考虑各种因素分散选择多个运
输服务商，该项交易占公司同类交易的比例较小，不存在损害公司和全体股东利
益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独
立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。
2、公司与三和超市的合作，是为了发挥和利用三和超市的市场资源，借助
三和超市的平台进一步扩大 CNC 品牌的影响力，进一步拓宽 CNC 品牌产品的销售
渠道。三和超市创立于 1997 年，距今已有近 20 年的历史，是台州本土零售业中
的著名品牌，其所属门店达 360 多家，在台州拥有广泛的市场资源。公司与三和
超市的合作更加有利于公司的发展。该项交易占公司同类交易的比例较小，遵循
平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公平、公正、
合理；不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成
果产生不利影响，不会影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方
形成依赖。
五、保荐机构的核查意见
4
经核查，保荐机构认为：本次关联交易预计已经公司董事会审议通过，相关
关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定的要求。本次关联交易预计在公平合理、双方协商一致的基础
上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规
则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对本次关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
5
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中新科技集团股份有限公司预计
2017 年日常关联交易的的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
颜利燕 韩培培
国信证券股份有限公司
2017 年 月 日
6
