中新科技集团股份有限公司现场检查报告


         国信证券股份有限公司关于中新科技集团股份有限公司

              首次公开发行股票 2017 年度现场检查报告



上海证券交易所：

    中新科技集团股份有限公司（以下简称“中新科技”或“公司”）首次公开
发行股票并于 2015 年 12 月 22 日在上海证券交易所主板挂牌交易（以下简称“本
次发行”）。中新科技本次发行 5,010 万股股票，实际募集资金净额为 48,484.28
万元，已于 2015 年 12 月 17 日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有
限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为本次发行的保荐人，指定
颜利燕、韩培培担任保荐代表人，持续督导的期间为 2015 年 12 月 22 日至 2017
年 12 月 31 日。
    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，我公司保荐代
表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。
    本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已
向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、
口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部
责任。



    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构
    国信证券股份有限公司
    （二）保荐代表人
    颜利燕、韩培培
    （三）现场检查时间
    2017 年 11 月 15 日-16 日
    （四）现场检查人员
    颜利燕、李龙


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    （五）现场检查手段
    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员访谈；
    2、查看上市公司主要生产经营场所；
    3、查看上市公司募集资金投资项目具体实施情况；
    4、查阅上市公司 2017 年以来历次董事会、监事会、股东大会会议文件；
    5、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单相关文件；
    6、查阅和复印上市公司募集资金使用、募集资金账户余额明细等资料；
    7、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；
    8、查阅并复印公司信息披露管理制度、以及内部制度相关文件；
    9、核查公司 2017 年以来发生的关联交易等资料。



    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
    1、公司治理体系的建设
    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，中新科技建立了较为完善
的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执
行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关
业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置
和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规
定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行。
    2、内部控制的完善和执行情况
    公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等
重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制
度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。
    3、三会运作情况
    公司 2017 年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序
符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议
经出席会议的董事或监事签名确认。公司董事、监事、高级管理人员能够按照法
律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。

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    （二）信息披露情况
    经检查，公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录，保荐
人认为公司的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露
的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性
    经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。
    （1） 资产独立
    公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权
和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与公司股东及其他关联方之间
资产相互独立，其资产具有完整性。
    （2） 业务独立
    公司主营业务为平板电视、笔记本电脑及平板电脑等消费电子产品的研发、
生产、销售。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业目前均未从事与公司相
关的行业。公司具有独立完整的研发、采购、生产、销售系统，营业收入和业务
利润不存在依赖于股东及其他关联方的关联交易，同时也不存在受制于公司股东
及其他关联方的情况。
    （3） 人员独立
    公司拥有独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理，与公
司股东、实际控制人的相关管理体系完全分离；公司依照国家及本地区的企业劳
动、人事和工资管理规定，制订了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员也没有在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职。
    （4） 机构独立
    根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理
部门等机构，各机构独立于股东运作，依法行使各自职权。公司建立了较为完善


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的组织结构，拥有完整的研发、采购、生产、销售系统及配套服务部门，独立行
使经营管理权，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东、
实际控制人以及控股股东和实际控制人控制的其他企业超越权限干预公司经营
活动的情况。
    （5） 财务独立
    公司设立后，已按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范
的财务会计核算体系和财务管理制度。公司设立了独立的财务部门，配备了专职
财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳
税人，依法独立纳税；公司独立做出财务决策，独立对外签订合同；公司未为股
东提供担保，不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。
    2、公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    检查期内，公司及全资、控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之
间不存在资金往来、代垫费用等事项。
    3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及控股子公司资金往来情况
    检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及全资、控股子公司之间
不存在除费用报销、出差借支外的资金往来、代垫费用等事项。

    （四）募集资金使用情况
    1、募集资金及管理
    （1）募集资金情况
    公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1363 号文核准，获准向社会
公开发行人民币普通股(A 股)股票 5,010 万股，每股发行价格为人民币 10.52 元，
募集资金总额 52,705.20 万元，扣除各项费用后，实际募集资金净额 48,484.28
万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2015 年 12 月 17 日对本次发行的
募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2015]520 号《验资报告》验证
确认。
    （2）专户管理情况
    募集资金实施专户存储，募集资金分别存放于中国工商银行股份有限公司台
州 分 行 1207021229200288810 账户、 中国光大银行股份有限公司台州支行
77410188000361818 账户、广发银行股份有限公司台州分行 134041588010000026


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账户及上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行 81040154500001621 账户之中。
2016 年 1 月，中新科技、保荐人共同分别与前述 4 家银行签署《募集资金三方
监管协议》及《募集资金四方监管协议》。该协议自签订之日起生效。我公司委
派保荐代表人颜利燕和韩培培对该专户募集资金使用情况进行监督。检查期内，
上述三方协议履行情况良好。
    2、募集资金使用
    经现场检查，中新科技首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，
并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构逐月
核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：截至现场检查之日，
中新科技对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资
金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。
    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及相关人员的访谈。保荐机构认为，中新科技已对关联交易、对外担保和对外投
资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不
存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
    3、重大对外投资
    检查期内，公司不存在重大对外投资事项。
    （六）经营状况
    根据与公司高级管理人员、财务负责人和部分业务人员访谈，了解近期行业
和市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为，中新科技经营模式、经营环
境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。
    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
    无。



    三、提请上市公司注意事项及建议

    无。

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    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中
国证监会和交易所所报告的事项

    检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。



    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    检查期内，公司能够按照保荐人的要求提供相应备查资料，能够如实回答保
荐人的提问并积极配合现场工作的开展。



    六、现场检查的结论

    综上所述，保荐人认为：检查期内公司表现出良好的独立性，内部治理规范，
募集资金使用合规，经营稳健，在上述各方面均不构成重大风险，同时，不存在
《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》中所指定的需要汇报的事项。


（以下无正文）




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    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中新科技集团股份有限公司
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    保荐代表人：   ______________       ______________
                       颜利燕              韩培培




                                                     国信证券股份有限公司


                                                          2017 年   月   日




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