中新科技集团股份有限公司


证券代码：603996                    证券简称：中新科技   公告编号：临 2017-037



                    中新科技集团股份有限公司
              第三届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议
于 2017 年 12 月 13 日前以电话、邮件、书面等方式发出通知，于 2017 年 12 月
18 日以现场与通讯表决相结合方式召开。本次董事会应出席董事 7 名，实际出
席董事 7 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议程序符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议由董事长陈德松先生主持，审议通
过了以下议案：

    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
    按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对上市公司非公开发
行股票的相关资格、条件的要求进行自查，公司董事会认为公司符合非公开发行
A 股股票的条件，具备非公开发行股票的资格。
    表决结果：该议案以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

    二、审议通过了《关于2017年度非公开发行A股股票方案的议案》。
   1、发行股票的种类、面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
    表决结果：该议案以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。

   2、发行方式及发行时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于
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本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
    表决结果：该议案以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。

   3、发行对象和数量
    公司本次非公开发行的对象为不超过 10 名的特定对象，公司控股股东及其
关联方不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、
合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股
东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》以及中国证监会等有权部门的规定以询价方式确定最终发行对象。
    本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公
开发行前公司总股本的 20%，即不超过 6,003.00 万股（含本数）。在前述范围内，
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将会根据股东
大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会的相关规定，以及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
    如公司股票在本次非公开发行定价基准日至本次发行日期间发生分红派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上
限将相应调整。调整公式如下：
    QA1=QA0×（1+EA）
    其中，QA1 为调整后发行数量的上限，QA0 为调整前发行数量的上限，EA 为每
股送红股或转增股本数。
    表决结果：该议案以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。

   4、认购方式
    所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：该议案以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
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   5、定价基准日
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
    表决结果：该议案以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。

   6、发行价格及定价原则
    本次非公开发行 A 股股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 90.00%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总量。
    在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股
东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细
则》以及中国证监会的相关规定以询价方式确定最终发行价格。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将相应调整。调整方式如下：
    （1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA；
    （2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)；
    （ 3 ） 当 派发 现 金 股利 同 时 送 红股 或 转 增股 本 时 ， 按如 下 公 式调 整：
PA1=(PA0-DA)/(1+EA)。
   其中，PA1为调整后发行价格，PA0为调整前发行价格，DA为每股派发现金股
利，EA为每股送红股或转增股本数。
    表决结果：该议案以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。

   7、限售期
    本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让。
    表决结果：该议案以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。

   8、上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：该议案以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。

   9、募集资金数量及用途
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       本次募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后计
划用于以下项目：
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序号                 项目名称             投资总额          募集资金投入额
  1     年产 1,200 万台平板电视项目           126,440.00            120,000.00
                   合计                       126,440.00          120,000.00

       在本次非公开发行募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由本公司自
筹解决。

   在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金金额等事项进行适当调整。
       表决结果：该议案以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。

   10、滚存未分配利润安排
       本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按照本次非公开发行完成后的持股比例共同分享。
       表决结果：该议案以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。

   11、本次发行决议有效期
   本次非公开发行决议的有效期为自本次非公开发行股票议案提交公司股东
大会审议通过之日起十二个月，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非
公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至非公开发行实施完成日。
       表决结果：该议案以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
       上述议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

   三、审议通过了《关于2017年度非公开发行A股股票预案的议案》。
       具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司
2017 年度非公开发行 A 股股票预案》。
       表决结果：该议案以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
       本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

   四、审议通过了《关于2017年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分
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析报告的议案》。
    具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司
关于 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
    表决结果：该议案以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

   五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》。
    具体内容请详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司前次募集资金使用
情况专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果：该议案以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

   六、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和
相关主体承诺的议案》。
    具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的公告》和《公司控
股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺公告》。
    表决结果：该议案以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

   七、审议通过了《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》。
    具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司
未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。
    表决结果：该议案以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

   八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》。
    同意提请股东大会审议授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范
围内全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
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    1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人、
承销商、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议；
    2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非
公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和
调整；
    3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，
包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、发行起止日期等具体
事宜；
    4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股
票及募集资金投资项目运作过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次
发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
    5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上交所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜；
    6、授权公司董事会根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范
围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先
行投入，待募集资金到位后再予以置换；
    7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件；
    8、确定募集资金专用账户；
    9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有
新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项
外，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规
定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事
宜；
    10、授权办理与本次非公开发行有关的其他一切事项；
    11、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
    表决结果：该议案以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

   九、审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
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    具体内容请详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司关于召开 2018 年
第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：该议案以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。

    特此公告。
                                          中新科技集团股份有限公司董事会
                                                   二〇一七年十二月十九日