中新科技集团股份有限公司
证券代码：603996 证券简称：中新科技
中新科技集团股份有限公司
2017 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇一七年十二月
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发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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中新科技集团股份有限公司
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行的相关事项已于 2017 年 12 月 18 日经公司第三届董事会
第二次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中
国证监会核准方可实施。
公司第三届董事会第二次会议已审议通过了《关于前次募集资金使用情况的
专项报告》。
2、公司本次非公开发行的对象为不超过 10 名的特定对象，公司控股股东及
其关联方不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公
司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股
东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以询价方式
确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股
东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》以及中国证监会等有权部门的规定以询价方式确定最终发行价格。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次
非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 6,003.00 万股（含本数）。在前述范
围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将会根
据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规定及发行
对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至本次发行日期间发生分红派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上
限将相应调整。
5、本次非公开发行完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起十二
个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入额
1 年产 1,200 万台平板电视项目 126,440.00 120,000.00
合计 126,440.00 120,000.00
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由公司自筹解
决。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
8、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定、，
公司重新定制了《未来三年（2018－2020 年）股东回报规划》，进一步明确了公
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司未来的利润分配政策。公司第三届董事会第二次会议已审议通过并提交 2018
年第一次临时股东大会审议。
关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第五章 董事会
关于利润分配政策及和现金分红情况的说明”。
9、本次非公开发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报
存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报
被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请
参见本预案“第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
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目 录
发行人声明 ................................................................................................................ 2
特别提示 .................................................................................................................... 3
释 义 .......................................................................................................................... 8
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ....................................................... 10
一、发行人基本情况 .......................................................................................... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的 .......................................................... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 13
四、本次非公开发行概要 .................................................................................. 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 17
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ...... 17
第二章 关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................... 19
一、募集资金使用计划 ...................................................................................... 19
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 .............................................. 19
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 24
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高
管人员结构、业务结构的预计变动情况说明 ...................................................... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .................................................................................................. 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................... 25
五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响 .......................... 25
第四章 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................ 26
第五章 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ................................ 30
一、公司利润分配政策 ...................................................................................... 30
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...................................... 33
三、公司未来三年股东回报规划 ...................................................................... 33
第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ................................................ 36
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一、本次发行对公司每股收益的影响 .............................................................. 36
二、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的
分析 .......................................................................................................................... 38
三、本次发行摊薄即期回报的填补措施 .......................................................... 39
四、相关主体出具的承诺 .................................................................................. 44
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释 义
本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通术语
公司、本公司、发行人、
指 中新科技集团股份有限公司
中新科技
本次发行、本次非公开
指 本公司向不超过 10 名特定对象发行股票的行为
发行
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
认购对象、发行对象 指
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者等不超过 10 名（含 10 名）的特定对象
中新科技集团股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票
本预案、预案 指
预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
股东大会、董事会、监
指 中新科技集团股份有限公司股东大会、董事会、监事会
事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业术语
围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐息息相关的电
消费电子 指 子类产品，最终实现消费者自由选择咨询、享受娱乐的目的。
消费电子主要侧重于个人购买并用于个人消费的电子产品
自主设计制造（Original Design Manufacture），结构、外观、
ODM 指 工艺均由生产商自主设计和开发，由客户选择下单后进行生
产，产品以客户的品牌进行销售
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Surface Mount Technology，表面贴装或表面安装技术，是目
SMT 指
前电子组装行业的一种技术和工艺
屏幕呈平面的电视，是相对于传统显像管电视机庞大的机体
作比较的一类电视机，通常简称 FPD（Flat Panel Display）,
主要包括液晶显示 LCD（Liquid Crystal Display）、等离子显
平板电视 指 示 PDP（Plasma Display Panel）、有机电致发光显示 OLED
（Organic Light Emitting Display）、表面传导电子发射显示
SED（Surface-condition Electron-emitter Display）等几大技术
类型的电视产品
LCD 电视 指 以 CCFL（荧光灯管）作为背光源的液晶电视
LED 电视 指 以 LED（发光二极管）作为背光源的液晶电视
OLED 电视 指 采用有机发光二极管技术自发光的液晶电视
QLED 电视 指 采用半导体纳米晶体技术自发光的液晶电视
Ultra High DefinitionTelevision，即超高清（UHD）电视，分
超高清电视 指
辨率为高清的 4 倍，分辨率为 3840*2160
模组 指 液晶模组的简称，包括 OpenCell 和背光材料
背光材料 指 液晶模组中背光组件部分，包括灯条、膜片、扩散板等
吋 指 英寸
注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：中新科技集团股份有限公司
公司名称（英文）：Chunghsin Technology Group Co.,Ltd
注册资本：人民币 300,150,000 元
法定代表人：陈德松
成立日期：2007 年 5 月 23 日
住所：浙江省台州市椒江区工人西路 618-2 号
股票简称：中新科技
股票代码：603996
股票上市地：上海证券交易所
公司电话：0576-88322505
公司传真：0576-88322096
公司网址：www.cncoptronics.cn
经营范围：计算机、通信终端设备、电视机整机及零部件、音响设备、影视
录放设备、集成电路、光电子器件及其他电子器件、电子元件及组件、电子白板、
电子设备的研发、制造、加工、销售和购销；货物及技术进出口；国家法律、法
规和政策允许的投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
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二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、消费升级带来的需求增长
中国是全球消费电子最大的市场之一，也是最大的生产国之一。近年来，随
着我国经济发展稳定，居民收入不断提高，我国的消费水平与消费类别向多样化、
品质化转变，对高性能需求、优质化服务等方面需求的趋势增长明显。消费结构
的改善、消费形式的多样化、消费行为日趋理性给行业带来了巨大影响。在公司
所处的消费电子行业平板电视机、笔记本电脑等领域，消费者已经不仅仅满足于
过去简单拥有家电、使用家电，而是转向追求品质生活，追求家电产品与家庭生
活更紧密的结合，人们的需求逐步向高色域、高清晰度、超薄等提高外观品质感
的趋势发展，并成为生活品质甚至于审美水平的一种体现。
以平板电视为例，拥有高色域、高清晰度画质展示力的大尺寸电视的市场需
求近年来不断增长，超薄型、无边框、曲面屏等提高外观品质感的产品也不断扩
大市场份额。同时，OLED 和 QLED 电视产品的出货量不断增加，消费者对平板
电视产品的要求不断提升，消费结构将进一步提升，未来我国家电行业的转型和
升级仍然是行业的主旋律。同时，行业通过“机器换人”、“智能制造”等技术因
素促进创新，在技术革新和需求结构改变的共同驱动下，平板电视行业不断催生
出新的需求增长点，从而带动行业整体上下游的转型和发展。
2、消费电子 ODM 领域竞争不断升级
消费电子 ODM 领域的生产规模、供应链管控能力决定了企业的利润空间，
大型的消费电子 ODM 公司凭借稳定的终端订单水平以及规模化采购优势，获得
了较低的成本以及稳定的收入；规模较小的公司由于缺乏持续稳定、上规模的订
单，元器件涨价趋势明显，导致利润空间被压缩，经营形势堪忧的部分企业逐渐
退出市场。近年来，消费电子 ODM 领域不断发展，行业集中度不断提高，行业
龙头企业的产业附加值也不断增加，从最开始的简单组装、整合，到目前集设计、
制造和销售为一体，并不断向上游原材料端和下游品牌端拓展，行业竞争日趋激
烈。
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目前全球的消费电子 ODM 产业中，中国大陆和中国台湾占据了大部分的市
场份额，中国台湾企业最早承接了大部分的代工订单，利用中国大陆丰富的土地、
劳动力资源，纷纷在大陆投资设厂，这些企业带来了丰富的订单和先进的生产工
艺技术、企业管理模式，提高了我国的制造业水平。近年来，中国大陆以中新科
技、深圳市兆驰股份有限公司和比亚迪电子（国际）有限公司为主要代表的消费
电子 ODM 企业迅速扩充在平板电视、笔记本电脑、平板电脑领域的市场份额。
消费电子领域的竞争不断加剧，对相关企业的设计研发、生产制造、市场占有率
等都提出了更高的要求。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、有利于进一步降低成本，提高企业综合竞争力
消费电子 ODM 行业竞争激烈，生产效率及生产成本是企业核心的竞争力。
本次年产 1,200 万台平板电视项目，是结合公司现有生产经营情况，通过新增产
线、智能仓储和配套系统软件，进一步提高公司产能，提升市场占有率，增强品
牌认知度和影响力的重要举措。本次项目建成并满产后，公司将新增年产 1,200
万台平板电视，平板电视产量将有较大的提升。此外，本次募投项目将新增 SMT
产线 12 条，用于平板电视、笔记本电脑核心部件之一主板的生产。目前公司生
产所需的主板主要以外购为主，随着本次项目的建设与达产，公司将进一步降低
生产成本，同时也能增加公司的技术开发能力，提高公司的综合竞争力。随着规
模效应的逐步显现，生产成本将会有效降低，同时规模的提升有利于提高企业对
上游厂商的议价能力，有利于企业立足目标市场，大范围推广产品，从而有效地
提高企业综合竞争力，扩大企业的竞争优势。
2、有利于公司扩大产能，提高市场占有率
近年来，受全球电子制造业产业转移及中国电子信息产业国际竞争力的不断
提升等因素驱动，中国电子制造服务行业快速增长，市场需求十分强劲。公司自
上市以来，主营业务收入持续保持高速增长，2015 年同比增长 43.85%，2016 年
同比增长 20.94%，2017 年 1-9 月同比增长 43.09%。报告期内，公司销售规模增
长较快，订单量持续增加，尽管公司采取了引进新产线、优化作业流程，简化管
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理程序等措施来提高生产效率，但公司现有生产能力仍难以满足日益增长的订单
数量，这对公司进一步提高市场占有率造成了不小影响。此外，从行业角度分析，
消费电子领域充分竞争的行业特性要求业内的生产制造企业的必须拥有充足的
产能，才能满足日益增长的订单水平，以及日趋激烈的竞争环境。
公司生产地主要坐落于浙江省台州市城区，受到城市环境布局、整体发展规
划等因素限制，公司现有生产场地布局较为紧凑，仓储占地区域狭小，对产能提
升存在一定的瓶颈。虽然公司于 2015 年首次公开发行募集资金用于新建 400 万
台平板电视项目，并新建了部分生产基地，引进智能生产设备，但由于近年来公
司业务增长较快，现有的生产场所已经无法满足公司不断增长的订单水平。本次
募投项目为了匹配公司未来长期发展的规划，新建厂房和生产线在建设前期经过
统筹规划、设计，具有较高的自动化水平、智能物流仓储水平，可以优化生产资
源配置，提升公司的产能及生产效率。
3、打造长期竞争力，推动公司创新驱动，提升股东长期回报
企业之间的竞争是综合实力的竞争，是技术、资金、人才储备和客户资源等
全方位的竞争。如果不能满足日益增长的市场需求，企业就会在激烈的市场竞争
中落后于其他参与者，并最终被市场所淘汰。本次年产 1,200 万台平板电视项目
的建设，将大幅提升企业的生产规模，有利于企业把握市场先机，在未来的市场
竞争中长期占据有利地位。
在国家鼓励电子信息产业自主创新，加大研发投入，推动产业结构升级的背
景下，公司结合自身所处的发展阶段和行业地位进行了全方位研究，在推动现有
产品和业务快速发展，实现良好盈利的同时，结合现有的产业分布和产品分类，
以及消费电子行业未来的发展方向，将平板电视的高端化作为公司下一阶段发展
重心，以推动业务板块和产品结构更加丰富化和全面化。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行的对象为不超过 10 名的特定对象，公司控股股东及其
关联方不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、
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合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股
东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以询价方式
确定最终发行对象。
截至本预案出具之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发
行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情
况报告书中予以披露。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、本次非公开发行概要
（一）发行股票的种类、面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关
于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和数量
公司本次非公开发行的对象为不超过 10 名的特定对象，公司控股股东及其
关联方不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、
合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公
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司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股
东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》以及中国证监会等有权部门的规定以询价方式确定最终发行对象。
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公
开发行前公司总股本的 20%，即不超过 6,003.00 万股（含本数）。在前述范围内，
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将会根据股东
大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会的相关规定，以及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至本次发行日期间发生分红派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上
限将相应调整。调整公式如下：
QA1=QA0×（1+EA）
其中，QA1 为调整后发行数量的上限，QA0 为调整前发行数量的上限，EA
为每股送红股或转增股本数。
（四）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
（六）发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价的 90.00%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总量。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股
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东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细
则》以及中国证监会的相关规定以询价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将相应调整。调整方式如下：
1、当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA；
2、当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整： PA1=PA0/(1+EA)；
3、当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：
PA1=(PA0-DA)/(1+EA)。
其中，PA1 为调整后发行价格，PA0 为调整前发行价格，DA 为每股派发现金
股利，EA 为每股送红股或转增股本数。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金数量和用途
本次募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后计划
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入额
1 年产 1,200 万台平板电视项目 126,440.00 120,000.00
合计 126,440.00 120,000.00
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由公司自筹解
决。
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（十）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按照本次非公开发行完成后的持股比例共同分享。
（十一）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本次非公开发行股票议案提交公司股东
大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开
发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披
露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，上市公司总股本为 30,015.00 万股，其中陈德松、江珍慧两名
一致行动人合计直接及间接持股 19,687.50 万股，占公司总股本的 65.59%，为公
司共同实际控制人。
本次发行完成后，假设按发行数量上限 6,003.00 万股（含本数）、控股股东
及共同实际控制人均不认购计算，陈德松和江珍慧共同实际控制人合计直接及间
接持股 19,687.50 万股，占发行后总股本的 54.66%，仍为公司共同实际控制人。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报
批准程序
公司于 2017 年 12 月 18 日召开第三届董事会第二次会议审议通过了本次非
公开发行方案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监
会核准方可实施。
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本次发行在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈
报批准程序。
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第二章 关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入额
1 年产1,200万台平板电视项目 126,440.00 120,000.00
合计 126,440.00 120,000.00
在本次非公开发行募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由本公司自
筹解决。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）项目建设的必要性
1、公司应对消费电子行业快速发展的重要举措
随着制造水平的提高、居民收入水平的增加，人们对于个人消费的需求体验
也不断加强，消费电子产品逐渐成为居民日常生活的一部分。以我国为例，消费
电子行业在上个世纪末开始进入快速发展阶段，中国吸引了大量的外国投资，外
资的进入同时带来了先进的技术水平、行业管理经验和齐备的供应商体系，为我
国消费电子行业的发展打下了基础。随着行业的不断发展，以简单组装为主的我
国企业逐步将先进的生产技术和行业管理消化、吸收，并转化为企业竞争力，形
成了向产业链上下游扩张的局面，我国的消费电子行业也进入了发展的快车道。
消费电子已经成为电子信息产业的重要引擎，成为我国制造强国和信息强国战略
目标的重要组成部分和基础支撑，快速发展的行业态势要求业内企业必须时刻保
持发展创新，以规模化、创新化和高效化的企业经营来应对高速发展的消费电子
行业。
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2、公司应对日益加剧的市场竞争的客观需求
消费电子行业经过多年的发展，整体竞争充分，行业上下游不同程度的进入
了整合阶段，从下游众多的品牌商不断加速的整合趋势，到上游供应端中小规模
的企业逐渐退出，以及核心原材料供应商的企业规模不断扩大，消费电子行业已
经进入深度整合阶段。以我国为例，消费电子行业从最早的以产品廉价、数量庞
大的粗放型经营的中小企业为主，逐渐转向以大型科技集团公司，甚至掌握一定
行业标准，具有较高市场话语权的企业拥有行业主导权，而仅以价格换取市场获
得客户的传统中小型企业，将不断被压缩生存和发展的空间。
在消费电子 ODM 领域，随着全球消费电子的生产和市场逐渐向我国转移，
我国的消费电子 ODM 行业竞争日趋激烈，ODM 企业通过生产经验和技术的积
累，以规模化的制造、良好的质量、低廉的价格等优势，不断向上下游进一步拓
展，从原有单纯的总装业务，逐渐扩展到包括配件生产的整条价值链所有环节。
长期来看，行业中具有优秀的研发设计能力，良好的原材料供应整合能力和大规
模、快速反应生产能力的龙头企业促使行业资源不断集中，从而获得更高的市场
份额。未来消费电子行业中能够整合供应端，同时具有规模化生产能力的消费电
子企业，将在日益加剧的市场竞争中脱颖而出。
3、应对消费电子行业高端化趋势不断发展的必要措施
消费电子产品是电子信息技术在个人、家庭应用的载体，是人类感知信息技
术最直接的界面，已经给社会生活带来了几轮革命性的变化。当下的中国正经历
新一轮的消费升级，有着消费能力和消费意愿的中产阶级正在快速崛起，消费者
从简单的基础消费开始向品质消费升级。以电视产品为例，我国消费者在购买高
端电视时考虑的主要因素依次为超薄、音效、大尺寸，而不再局限于以前的价格
因素，还需要考虑智能操作、外观设计以及音效体验等因素，这样才能具备高端
电视的品质，本质上是对生活品质的追求不断提高。在传统意义上，消费电子产
品特别是平板电视属于可选消费，在消费升级的大背景下，人们对于家电需求水
平不断升级，向高端化发展已经成为多数电子产品制造企业的重要战略。
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（二）项目建设的可行性
1、符合国家产业政策导向
从家电下乡到节能家电推广补贴政策，从《关于加快我国彩电行业品牌建设
的指导意见》的出台到加快我国手机行业品牌建设，推动中国第二代数字视频编
码标准（AVS2）成为国家标准到支持海思、创维等合作研发智能芯片，我国消
费电子行业主管部门长期以来对产业的发展提供了大力支持。2017 年 9 月，国
家工业和信息化部专门设立电子信息司消费电子处，负责消费电子行业的规划、
政策、标准等行业管理工作，这充分说明行业主管部门十分重视消费电子产业整
体发展，我国消费电子行业的快速发展离不开行业政策的积极引导和大力支持。
2、公司拥有显著的工业智能制造优势
作为国内领先的平板电视、笔记本电脑和平板电脑 ODM 制造商，公司拥有
独特的 ODM 模式，较强的成本控制能力和大批量产品的设计制造能力。首先，
作为消费电子 ODM 领域的优秀企业，公司早已实现从外观到结构、硬件、软件
的完全自主研发设计，公司拥有多项自主的知识产权，具备业内领先的智能电视、
超高清电视的设计能力；其次，公司具有优秀的成本控制能力，公司通过产品设
计、工业化智能制造以及较强的工业供应链管理体系优势，使得材料采购成本、
制造成本、管理成本的控制能力处于行业领先水平。
3、优质客户资源保证产品销售市场
公司现有优质客户资源将为本次募集资金投资项目的顺利实施打下扎实的
市场基础。在长期经营发展过程中，公司凭借先进成熟的生产技术、良好的产品
品质及优质的客户服务积累了大量优质客户资源。目前，国内外多家知名品牌商
和渠道商，如海尔、TCL、沃尔玛等客户均与公司保持长期稳定的密切合作关系，
优质客户资源的长期积累确保了本次非公开发行募投项目销售市场的稳定增长。
本次非公开发行的募集资金拟投资年产 1,200 万台平板电视项目，募集资金
投资项目围绕公司主营业务开展，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够促
进公司产品结构优化，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和综合
实力。
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4、公司成熟的管理模式为项目的顺利实施提供了保障
公司具有多年的消费电子 ODM 生产技术和管理经验，拥有一大批高素质的
优秀管理人才，一整套科学的企业管理手段，以及人力资源、财务、质量控制、
安全生产等现代化管理制度。公司能够迅速了解最新的行业动态、市场变化和技
术趋势，熟悉国内外的政策环境，具备继续提高核心竞争力的足够实力。
（三）项目的基本情况
1、实施主体
中新科技集团股份有限公司
2、项目实施地点
浙江省台州市椒江区
3、项目建设内容
年产 1,200 万台平板电视项目
4、项目投资概算
项目预计投资总额为 126,440.00 万元，本次募集资金投入 120,000.00 万元，
剩余不足部分由公司自筹解决，项目具体投资内容如下：
单位：万元
募集资金 占募集资金
序号 项目或费用名称 投资金额
拟投入金额 总额的比例
1 土地购置费 4,171.00 4,171.00 3.48%
2 建设工程费 16,560.00 16,560.00 13.80%
3 设备购置费 74,003.00 74,003.00 61.67%
4 装修费用 8,100.00 8,100.00 6.75%
5 软件购置费 2,200.00 2,200.00 1.83%
6 铺底流动资金 21,406.00 14,966.00 12.47%
合计 126,440.00 120,000.00 100.00%
5、项目涉及立项、土地、环保等报批事项及进展情况
截至本预案签署日，本项目涉及的土地、立项和环保等报批事项正在办理中。
6、项目建设进度
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项目建设投资期为 2 年，第 3 年开始投产，项目实施达产后，经初步测算，
第 3 年达产率 40%，第 4 年达产率 70%，第 5 年完全达产，完全达产后预计新
增平板电视年产能 1,200 万台。
（四）项目发展前景
本次非公开发行的募集资金拟投资“年产 1,200 万台平板电视项目”，募集
资金投资项目围绕公司主营业务展开，具有良好的市场发展前景和经济效益，能
够促进公司产品结构优化及产业升级，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核
心竞争力和综合实力。
经过多方面论证分析，本次募投项目建设条件已具备，经济风险较小；采用
的技术先进，原材料供应和市场销售可靠；产品方案和生产规模合适、合理，效
果显著，项目前景良好。
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第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，
股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明
1、本次发行后公司业务及资产不涉及整合计划。
2、本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的注
册资本及股份总数、股本结构等相关条款，此外，公司暂无其他修改或调整《公
司章程》的计划。
3、本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过 6,003.00 万
股限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行
数量确定）。本次发行后，公司共同实际控制人仍为陈德松和江珍慧，因此不会
导致公司的控制权变化。
4、本次发行完成后，公司不会对高级管理人员进行调整（除正常人事变动
外），高级管理人员结构不会发生变动。
5、本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，主要产品仍为平板电视和
笔记本电脑。同时，公司资产规模将得到大幅度的增加。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行将会对公司财务状况产生积极影响，公司总资产和净资产将
相应增加，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续
经营能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产相应增加，随着募投项目的建
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成和投入使用，公司折旧及摊销金额会增加，短期内可能会导致公司成本和费用
支出增加，净资产收益率、每股收益等指标可能出现一定程度的下降；长期来看，
公司主营业务的盈利能力将会提高，有利于提升公司核心竞争力，增强公司的持
续盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
随着本次发行完成，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的
投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。募投项目实施完成后，公司主营
业务的盈利能力将得以加强，公司经营活动产生的现金流量将得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争情况均不发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响
截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 68.12%。本次
非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，偿债能
力和抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的能力，构建
多元化的融资渠道，为公司未来业务的发展提供有力保障。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在
负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第四章 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案披露的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过本
次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准。上述呈报事项能否获
得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不
确定性。
二、产业政策风险
近年来，为加快工业转型升级，国家制定了多项政策措施及规划推动电子信
息制造业的发展，提升消费电子行业中的专项政策规划不断推出，对消费电子产
业的发展有重要部署，如《智能硬件产业创新发展专项行动（2016-2018 年）》、
《新一代人工智能发展规划》等。上述政策对于电子消费行业的健康发展起到了
一定的促进作用。若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定的发展战
略的执行和经营业绩产生的一定的不利影响。
三、消费类电子市场需求变化较快的风险
公司所属行业为消费类电子行业。由于消费电子类产品具有时尚性强、产品
性能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度
快，导致市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。如果消费类电子行业的技
术及产品性能出现重大革新，市场格局发生重大变化，公司在市场竞争中处于不
利地位，或者公司不能适用市场需求变化适当调整产品结构，可能出现市场份额
萎缩、产品价格和销售量下降的风险，导致经营业绩下降。
四、原材料价格波动的风险
公司原材料主要是Open Cell、主板等，原材料占产品成本的比重较大，受国
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际市场供求的影响，价格波动较大，如果未来原材料价格出现大幅波动，将给公
司生产经营带来不利影响。
五、依赖国外市场的风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 71.80%、49.47%、
62.32%和 69.93%，随着国际市场竞争日趋激烈，发达国家可能利用安全标准、
质量标准、环境标准等非关税壁垒，打压包括中国在内的发展中国家的相关产业，
并导致贸易摩擦日益增多。此外，如果这些国家和地区的贸易政策发生重大变化
或经济形势恶化，我国出口政策产生重大变化，或者我国与这些国家或地区之间
发生重大贸易争端等情况，都将会影响这些国家和地区的产品需求，进而影响到
公司的产品出口。
六、汇率波动风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 71.80%、49.47%、
62.32%和 69.93%，外销主要以美元报价和结算，并存在一定账期。虽然公司在
报价时考虑汇率可能的波动，仍然存在未来我国汇率政策发生重大变化或者未来
人民币的汇率出现大幅波动导致的汇率波动风险。
七、劳动力成本上升及用工短缺的风险
报告期内，随公司生产规模的扩大，用工数量持续增加，工人平均工资水平
总体呈上升趋势。未来如公司生产规模进一步扩大，国内制造工人平均工资水平
不断上升或所处区域出现用工短缺等情况，将导致公司面临劳动力成本上升的风
险。
八、经营管理风险
报告期内，公司经营规模迅速扩大，对公司的组织结构、运营管理、内部控
制、财务管理、人力资源管理等带来一定的压力。本次发行后，随着募集资金的
到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、人员规模将大幅扩大，这使
得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理
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压力。如果公司管理层不能及时以完善的管理体系和制度、健全激励与约束机制
以及加强战略方针的执行尺度的措施，来应对市场竞争、行业发展、经营规模快
速扩张等内外环境的变化，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从
而影响公司长远发展。
九、募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金主要用于投资年产 1,200 万台平板电视项目，公司事先进
行了充分的调研和论证，且在技术工艺、市场开拓、人员安排等方面经过精心准
备。但是，在项目实施过程中，仍存在项目的建设周期被延长、项目投产后市场
情况变化达不到预期效果等不确定因素，从而影响本次募集资金投资项目预期收
益的实现。
2、产能扩大导致的产能消化风险
本次募集资金投资项目达产后，将新增 1,200 万台平板电视产能，新增产能
较目前实际产量有较大幅度增长。若公司所处行业下游市场需求发生不利变动，
或公司未能达到预期的市场开拓目标等其他因素影响，将导致新增产能无法消
化，则新增固定资产折旧的增加会对公司盈利能力造成不利影响。
十、不可抗力风险
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财
产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
十一、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募投
项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资
产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增
长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下
降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资
者理性投资，并注意投资风险。
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同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2017 年、2018
年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而
制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，敬请广大投资者注意。
十二、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者关注股
票价格波动的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极
措施，尽可能地降低本次募投项目的投资风险，保护公司及股东利益。
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第五章 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科
学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司董事
会制定了《关于修订<公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》，此议案于2013
年度股东大会审议通过。
根据公司最新章程规定，公司的利润分配政策具体如下：
“第一百五十五条 公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
（一）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红
的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期
现金分红。
2、现金分红的具体条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发
展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。
3、现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况
下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之
十。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的15%；或
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发
展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支
出安排计划，由董事会按照《公司章程》规定的利润分配政策调整的程序提请股
东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
4、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（二）利润分配政策的决策程序、调整及实施
1、利润分配的决策程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
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大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经
公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体
监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会
的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（2）董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预
案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议；
（3）公司无特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露；股东大会在表决时，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与股
东大会表决。
2、利润分配政策调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东
大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事
项时，必须提供网络投票方式。
3、公司利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方
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案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
最近三年利润分配方案如下：
1、2014年度，留存利润主要用于滚动积累扩大产能及保证正常生产经营所
需流动资金，未进行利润分配。
2、2015年度，公司以2015年末的总股本200,100,000股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利4元（含税），共计派发现金80,040,000元（含税）。
3、2016年度，公司以2016年度利润分配方案实施股权登记日的公司总股本
300,150,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发
现金45,022,500.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
公司自上市以来（2015年度、2016年度）现金股利分配情况如下：
单位：万元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于母公司所
年度
（含税） 母公司所有者的净利润 有者的净利润的比例
2016 年 4,502.25 11,761.84 38.28%
2015 年 8,004.00 10,792.99 74.16%
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
鉴于公司所处行业的特点和目前自身业务快速发展的需要，公司存在较大的
资金需求，因此公司滚存的未分配利润除了用于股利分配之外，剩余部分主要用
于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利润情况和股份回报规划对股东进行
现金分红或送红股。
三、公司未来三年股东回报规划
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投
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资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并结合公司
实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会特制订
了未来三年（2018－2020 年）股东回报规划，主要内容如下：
（一）分配方式：未来三年，在符合现金分红的条件下，应当采用现金分红
进行利润分配。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（二）分配周期：未来三年（2018－2020年）公司原则上每年度进行一次现
金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分
红。
（三）分配条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够
持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金
方式分配股利。
（四）分配比例：根据法律法规及《公司章程》的规定，在符合现金分红的
条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
公司董事会每年应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
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重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的15%；或
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发
展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支
出安排计划，由董事会按照《公司章程》规定的利润分配政策调整的程序提请股
东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营
数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结
合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定，并经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。
（五）规划的制定周期：公司董事会至少每三年重新制定一次股东回报规划，
对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定不同发展阶段的股东回报计
划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利能力、现金流状
况及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
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第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对公司每股收益的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金规模不超过人民币 12,000.00 万元（含本
数），发行数量不超过 6,003.00 万股。
（一）分析的主要假设和前提
1、假设本次非公开发行于 2018 年 6 月末完成。假设本次发行股票数量为
6,003.00 万股，最终募集资金总额为 120,000.00 万元。上述假设不代表对于本次
发行实际完成时间和发行股票数量、募资金额的判断，最终以经中国证监会核
准发行的股份数量、募资金额和实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、公司及下属子公司所处行业情况没有发
生重大不利变化。
3、公司 2017 年 1-9 月实现归属于母公司股东的净利润为 7,001.00 万元，同
期相比增幅为 14.95%。假设 2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较去年增长 15%。公司 2016 年度实现归属于母公司股东的净利润为
11,761.84 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 11,324.79
万元。预测 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 13,526.11 万元，扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 13,023.51 万元。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）的影响；
5、假设 2018 年度公司实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的
净利润较 2017 年度持平、增长 10%、增长 20%。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、现金分红与净利
润之外的其他因素对净资产的影响。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报
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对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年、2018 年经营情况及趋势的
判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如
下表所示：
2016年度/ 2018年度/2018年12月31日
项目 2016年12月
本次发行前 本次发行后
31日
假设情形一：2018年扣非前后归属于母公司所有者利润较2017年持平
普通股股数（万股） 30,015.00 30,015.00 36,018.00
稀释性潜在普通股股数（万股） - - -
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 11,761.84 13,526.11 13,526.11
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
11,324.79 13,023.51 13,023.51
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3919 0.4506 0.4097
稀释每股收益（元/股） 0.3919 0.4506 0.4097
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.3773 0.4339 0.3945
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.3773 0.4339 0.3945
假设情形二：2018 年扣非前后归属于母公司所有者利润较 2017 年增长 10%
普通股股数（万股） 30,015.00 30,015.00 36,018.00
稀释性潜在普通股股数（万股） - - -
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 11,761.84 14,878.72 14,878.72
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
11,324.79 14,325.86 14,325.86
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3919 0.4957 0.4506
稀释每股收益（元/股） 0.3919 0.4957 0.4506
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.3773 0.4773 0.4339
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.3773 0.4773 0.4339
假设情形三：2018 年扣非前后归属于母公司所有者利润较 2017 年增长 20%
普通股股数（万股） 30,015.00 30,015.00 36,018.00
稀释性潜在普通股股数（万股） - - -
16,231.33
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 11,761.84 16,231.33
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
11,324.79 15,628.21 15,628.21
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3919 0.5408 0.4916
稀释每股收益（元/股） 0.3919 0.5408 0.4916
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扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.3773 0.5207 0.4733
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.3773 0.5207 0.4733
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，
而本次募投项目可以提升公司主营业务的盈利能力，但其投入和效应产生需要时
间。因此，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同
期略有下降。本次融资募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的
风险。
二、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现
有业务相关性的分析
（一）本次非公开发行的必要性与合理性分析
本次非公开发行的必要性与合理性分析参见本预案“第一章 本次非公开发
行A股股票方案概要”之 “二、本次非公开发行股票的背景和目的”、“第二
章 关于本次募集资金使用的可行性分析”之 “二、本次募集资金使用的必要性
和可行性分析”。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行 A 股股票募投项目是公司现有主营业务的延续，本次发行 A 股股
票募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
1、人员储备
公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队。稳定、结构
完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施
奠定了人才基础。
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2、技术储备
经过多年发展，公司已成为平板电视ODM生产领域的领先企业之一，是国
家高新技术企业，具有完整的研发生产和供应链管理能力。自成立以来，公司一
直坚持自主研发，持续创新之路，坚定打造一流品牌的决心，持续加大在研发领
域的投资规模，稳固产业根基。2010年5月公司被评为“中国自主创新科技企业”，
2010年8月研发中心被评为“台州市高新技术研究开发中心”，2011年5月在第十
四届科博会上被评为“中国高科技企业”，2011年12月被评为浙江省“新世纪平
板显示省级高新技术企业研究开发中心”，2012年8月获得“浙江省新世纪平板显
示研究院省级企业研究院”称号，2016年6月获得“2016年度优秀智能电视产品
奖”，2017年5月被评为“2017年浙江省信息技术创新引领型企业”。
3、市场储备
公司 ODM 模式部分以直销形式开拓市场，产品销往北美、欧洲、大洋洲等
40 多个国家和地区，主要合作客户包括 Sceptre（美国）、Curtis（加拿大）、Tempo
（澳大利亚），以及沃尔玛等品牌商和大型连锁零售商。在全球拥有稳定的客户
群，产品规模化、市场国际化的格局已经形成。其次，公司目前已全面启动了品
牌发展战略，以中新国际网视为载体，线上、线下全渠道多维度同步拓展，完善
的销售渠道已初步形成。
三、本次发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势面临主要风险及改
进措施
1、现有业务板块运营状况及发展态势
公司是一家消费电子产品ODM生产商，自成立以来，一直专注于智能平板
电视、平板电脑等产品研发、生产和销售，并于2015年进军笔记本电脑市场。公
司连续多年入选浙江省经济和信息化委员会评选的“浙江省电子信息制造业30
家重点企业”名单，2017年首次进入“浙江省电子信息出口10家重点企业”名单。
近年来，公司业务发展情况良好，业务领域和业务规模不断扩大，经营业绩
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快 速 增 长 ， 2014 年 至 2017 年 1-9 月 公 司 分 别 实 现 营 业 收 入 240,754.57 万 元 、
346,316.33万元、418,847.85万元和412,378.47万元，较上年同期分别增长了2.40%、
43.85%、20.94%和43.09%；实现净利润10,264.34万元、10,792.99万元、11,761.84
万元和7,001.00万元，较上年同期分别增长了-7.69%、5.15%、8.98%和14.95%。
（1）平板电视
2006年-2010年，CRT电视逐渐被液晶电视替代，液晶电视出货量高速增长，
2011年起，受欧美经济持续低迷，日本为提高家电能源效率颁布的补贴政策结束
的影响，全球液晶电视出货量放缓，全球液晶电视行业步入稳定期，平板电视市
场由欧美市场往发展中国家市场如中国、亚太、拉丁美洲、东欧、中东和非洲等
新兴市场转移。2012-2015年，包括中国、亚太、拉丁美洲、东欧、中东和非洲
在内的新兴市场对于LCD电视的需求仍保持两位数的增长，年均复合增长率达
11%。2017年上半年全球TV市场出货量呈现疲态，上半年全球TV市场出货量同
比下降7.1%。
近年来中国平板电视机产量呈持续增长态势，液晶电视产量从2011年的
8,391万台到2016年的15,714万台，占全球市场份额从54%提高至70%，2017年液
晶电视市场稳定，截至2017年6月末，液晶电视产量已达6,962万台。
公司为国内液晶电视ODM行业的优质企业，主要客户遍布国内外，根据群
智咨询（Sigmaintell）全球TV代工市场出货数据显示，2017年上半年全球LCD TV
代工市场出货总量为3,305万台，同比增长4.3%。公司以16%的增长位居全球TV
ODM工厂出货排名第五位，前四位分别为冠捷（TPV）、富士康（Foxconn）、TCL
和高创（BOE）。奥维云网（AVC）数据显示，2017年6月公司的单月TV出货量
首次超越富士康及高创，在全球TV ODM厂商中排名高居第二。
（2）笔记本电脑
2003年至2010年是笔记本电脑市场的快速普及期，全球笔记本出货量高速增
长，即使遭受金融危机的影响，年复合增长率仍然高达26%。2011年开始，受到
智能手机与平板电脑等可替代产品的冲击，且更新换代速度减缓，笔记本电脑行
业进入调整期。2013年至2016年其降幅已逐渐趋于平缓。Digitimes Research预计，
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2017年全球笔记本电脑出货量约为1.46亿台，同比仅下降0.2%。虽然笔记本电脑
市场仍然会受到一些不利因素的冲击，比如产品缺乏创新，英特尔Cannonlake处
理器调整发布日期，但主要得益于企业级市场需求强劲，2017年全球笔记本电脑
出货量仍然会保持平稳。
2015年以来，公司利用积累的优质客户资源，进军笔记本电脑市场，2016
年初公司笔记本电脑生产线正式批量生产，2016年笔记本电脑实现销量447,165
万台，实现营业收入60,247.64万元，毛利率为2.74%，盈利能力开始体现，运营
情况较好。
（3）平板电脑
2010年，苹果公司发布iPad产品引领平板电脑市场出现井喷式增长，在苹果
公司发布iPad后的一年时间里，包括惠普、戴尔、联想等PC制造商，摩托罗拉、
黑莓等手机制造商以及三星、东芝等跨平台科技厂商都推出了自有品牌平板电脑
产品，迅速掀起了全球平板电脑的热潮。经过2010年的市场培育和成长，全球平
板电脑出货量迅速增长。近年来，在外观和软件创新度不足以及智能手机屏幕不
断增大的双重冲击下，定位介于笔记本电脑和手机之间的平板电脑逐渐丧失了吸
引力。从2014年起增幅首次下降，且增幅下降接近50%。2015年以来，市场开始
持续下滑，2017年上半年下滑速度趋缓，同比下滑5.36%。
2、公司现有业务板块主要风险及改进措施
目前，公司面临的主要风险主要体现为：
（1）消费类电子市场需求变化较快的风险
公司所属行业为消费类电子行业。由于消费电子类产品具有时尚性强、产品
性能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度
快，导致市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。如果消费类电子行业的技
术及产品性能出现重大革新，市场格局发生重大变化，公司在市场竞争中处于不
利地位，或者公司不能适用市场需求变化适当调整产品结构，可能出现市场份额
萎缩、产品价格和销售量下降的风险，导致经营业绩下降。
（2）原材料价格波动风险
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公司原材料主要是Open Cell、主板等，原材料占产品成本的比重较大，受国
际市场供求的影响，价格波动较大，如果未来原材料价格出现大幅波动，将给公
司生产经营带来不利影响。
（3）汇率波动风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 71.80%、49.47%、
62.32%和 69.93%，外销主要以美元报价和结算，并存在一定账期。虽然公司在
报价时考虑汇率可能的波动，仍然存在未来我国汇率政策发生重大变化或者未来
人民币的汇率出现大幅波动导致的汇率波动风险。
针对上述风险，公司将采取以下措施：
（1）公司将通过技术创新和研发投入，不断加大市场开拓力度，巩固并提
高现有产品的竞争优势，凭借多年的行业经验，进一步优化产品结构，不断推出
新产品提高产品附加值以满足客户需求，提升公司盈利能力。
（2）以本次非公开发行为契机，提高现有产品生产规模，在已有的客户基
础上进一步开拓市场，降低境外客户依赖，降低汇率波动风险。
（3）持续技术更新优化工艺，降低生产成本，并抓住本次非公开发行契机，
提高对主要原材料供应商的采购规模，建立更加良性、亲密的合作关系，降低原
材料价格波动的风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经
营业绩的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多
种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、积极稳妥的实施募集资金投资项目
根据募集资金投资项目可行性分析，本次募集资金投资具有较高的投资回报
率，并对继续保持公司主营业务快速稳定发展具有重要的意义。若募集资金项目
能按时顺利实施，将有利于公司全面发展平板电视和笔记本电脑业务，显著提升
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中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。募集资金未到位前，公司将利用自筹
资金先行投入，加快推进募集资金投资项目建设，募集资金到位后将用于支付项
目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。公司将争取早日完成实施并实现预期效
益，从而提升募集资金投资项目的实施效率和财务回报，降低本次发行导致的即
期回报摊薄风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次发行完成后，公司将按照《募集资金管理制度》相关要求，将募集资金
存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提
升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风
险，提升经营效率和盈利能力。
3、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采
购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公
司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行
公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市
场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求。公司
将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营
业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
2017年12月18日，公司召开第三届董事会第二次会议，重新制定《未来三年
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（2018-2020年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体
内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将按照计划使用募集资金，加快推进募集资
金投资项目建设，争取早日实施完成并实现预期效益，同时提高公司管理水平，
采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对
股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低公司股东即期回
报被摊薄的风险。
四、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东中新集团、共同实际控制人陈德松先生和江珍慧女士根据中
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国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
中新科技集团股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十九日
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