中新科技集团股份有限公司




                     中新科技集团股份有限公司
         董事会对非标准无保留审计意见和非标准
         无保留内控审计意见涉及事项的专项说明

     天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）对中新科技集团
股份有限公司（以下简称“公司”或“中新科技公司”）出具了非标准无保留审
计意见的审计报告和非标准无保留审计意见的内部控制审计报告，董事会对有关
事项说明如下：

     一、非标准无保留审计意见和非标准无保留内控审计意见涉及事项的基本
情况
     （一）天健所对公司 2018 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，天健
所在 2018 年度审计报告中指出：
     我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后
附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中新科
技公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2018 年度的合并及母
公司经营成果和现金流量。
       “形成保留意见的基础”如下：如财务报表附注十二、（二）2 所述，2018
年末中新科技公司其他应收款-中新产业集团有限公司 28,343.62 万元、中新国
贸集团有限责任公司 24,670.69 万元和浙江新世纪国际物流有限公司 262.20 万
元均系管理层确认的关联方资金占用款项，其中本金为 52,189.50 万元、资金占
用费为 1,087.01 万元。截至审计报告日，上述关联方资金占用款项尚未收回。
上述关联方资金占用款项主要系通过中新科技公司的供应商支付形成，经我们核
查，目前有完整证据链证明通过供应商转付给中新科技公司关联方的金额为
33,653.20 万 元 ， 中 新 科 技 公 司 尚 未 提 供 完 整 证 据 链 证 明 的 占 用 金 额 为
18,536.30 万元。我们未能获取充分、适当的审计证据证实中新科技公司管理层
确认的关联方资金占用金额是否完整，亦无充分证据证明部分通过供应商转付款
给中新科技公司关联方资金的去向，以及部分供应商款项账面余款的准确性。

     （二）天健所对公司出具了否定意见的内部控制审计报告，天健所在 2018
        中新科技集团股份有限公司


年度内部控制审计报告中指出：
    重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报
表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
    在本次内部控制审计中,我们注意到中新科技公司的财务报告内部控制存在
以下重大缺陷:公司存在未经正常审批程序、无实际采购合同以及未履行必要的
信息披露义务的情况下，将资金支付给供应商、劳务公司及部分个人，并且供应
商、劳务公司及部分个人将收到的资金又划转给公司关联方，造成期末大额关联
方非经营性资金占用。公司内部审计部门对内部控制的监督无效，上述缺陷表明
与之相关的内部控制运行失效。
    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使中新科技公司内部控制失去这一功能。
    我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，中新科技公
司于 2018 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持有效的财务报告内部控制。

    二、上述事项对公司的影响
    非标准无保留审计意见涉及事项表明：2018 年末，资金占用本金余额为
52,189.50 万元、资金占用费为 1,087.01 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，上述
关联方资金占用尚未归还。资金占用本金余额放在其他应收款科目，计提 5%的
资产减值准备，减少归属于上市公司股东的净利润 2,663.83 万元。另外，关联
方需支付资金占用费 1,087.01 万元，减少 2018 年度财务费用 1,087.01 万元。
    非标准无保留内控审计意见涉及事项表明：公司内部审计部门对内部控制的
监督无效，上述缺陷表明与之相关的内部控制运行失效。有效的内部控制能够为
财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使公司内部控制
失去这一功能。

    三、董事会对相关事项的说明
    公司董事会认为：天健会计师事务所出具了非标准无保留审计报告和非标准
无保留内控审计报告，上述报告客观地反映了公司 2018 年度财务状况、经营成
果和内部控制情况。公司关联方间接占用上市公司资金的行为，违反了中国证监
会和上海证券交易所的有关法律法规，要立即纠正。董事会正组织公司董事、监
        中新科技集团股份有限公司


事、高管等积极采取有效措施，消除审计报告中所涉及事项的不利影响，以保证
公司持续、健康地发展。董事会将持续关注并监督公司管理层采取相应的措施，
尽快解决所涉及的相关事项，维护广大投资者的利益。

    四、消除该事项及其影响的具体措施
    （一）积极收回欠款，切实维护公司和广大投资者利益
    公司董事会和管理层积极与关联方沟通，督促其尽快解决资金占用问题。
2019 年 4 月 26 日，公司关联方中新产业集团有限公司、中新国贸集团有限责任
公司、浙江新世纪国际物流有限公司在《关于关联方资金往来的情况说明》中出
具承诺，将通过一切合法途径筹集资金，在 1 个月内将以上间接占用的资金还款
给中新科技。控股股东中新产业集团和共同实际控制人陈德松、江珍慧一并承诺，
如以上款项未如期退还至中新科技，中新产业集团、陈德松、江珍慧将以股权转
让的方式弥补关联方间接占用的资金，切实维护全体投资人的权益。
    公司董事会将持续关注并督促上述关联方尽快履行还款承诺，尽快消除不利
影响，维护公司和广大投资者的合法权益。

    （二）完善内控制度，强化执行力度
    公司将强化内部审计工作。为防止资金占用情况的发生，公司内审部门及财
务部门将密切关注和跟踪公司关联交易资金往来的情况，从以下几方面来完善相
关制度进行落实：
    （1）完善内部审计部门的职能，充实专职的内部审计人员，在董事会的领
导下行使监督权；完善控制监督的运行程序，制定详细的内部审计计划，全面开
展内部审计工作；加强其对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审
计工作的深度和广度；
    （2）制定《防范关联方资金占用管理办法》，修订完善有关内部控制的制度，
加强制度执行力度；
    （3）建立大额资金往来内审部门审批制度，定期核查公司与关联方之间的
资金往来明细；
    （4）建立关联方资金支付防火墙制度，在审批决策程序和手续不齐备的情
况下，禁止对关联方支付任何资金；
    （5）对相关业务部门大额资金使用动态跟踪分析与研判，对疑似关联方资
       中新科技集团股份有限公司


金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促经营层严格履行相关审批程序。

   （三）加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识
   （1）公司法务部人员组织不定期开展法律法规内部培训工作，增加全体员
工的守法合规意识；
   （2）公司实际控制人、董事、监事、高管按照监管部门的要求参加监管部
门组织的证券法律法规、最新监管政策和资本运作培训。

   特此说明。


                                       中新科技集团股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年四月三十日