中新科技集团股份有限公司




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                   2018 年度独立董事述职报告

    作为中新科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，2018 年度
我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定及《公司章程》《公司独立董
事工作制度》的要求，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维
护全体股东的合法权益。现就 2018 年度履职情况述职如下：

    一、独立董事的基本情况
    公司现任三位独立董事的基本情况如下：
    项振华先生，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。现任北京市竞天公诚律师事务所合伙人、中国纸业投资有限公司董事、
北京北一机床股份有限公司独立董事、华西证券股份有限公司独立董事、浙江昂
利康制药股份有限公司独立董事。2014 年 11 月至今任本公司独立董事。
    陈建远先生，1961 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
大学本科，在职研究生，三级律师。现任浙江乐泰律师事务所高级合伙律师、党
支部书记。2016 年 4 月至今任本公司独立董事。
    任增辉先生，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
本科学历，高级会计师，中国注册会计师，资产评估师。现任台州中天资产评估
有限公司董事长兼总经理，2017 年 12 月至今任本公司独立董事。
    公司现任独立董事均符合相关法律法规规定的任职条件，不存在影响独立董
事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会及其专门委员会会议情况
    2018 年度，公司董事会召开了七次会议，董事会审计委员会召开了四次会
议，董事会提名委员会召开了一次会议，董事会薪酬与考核委员会召开了一次会
议，董事会战略委员会召开了一次会议，我们均参加了各次董事会以及相应的董
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事会专门委员会会议。在会议期间，我们认真审阅各项议案及相关资料，本着勤
勉务实和诚信负责的原则，并结合自身的专业特长进行客观的分析与判断，认真
地履行了独立董事职责。报告期内，我们对董事会各项议案未提出异议。

    （二）参加股东大会情况
    2018 年度，公司召开了两次股东大会，就会议审议的各项议案有效履行了
决策程序，其中独立董事陈建远先生出席股东大会两次，任增辉先生出席股东大
会一次，项振华先生因事请假未出席股东大会。

    （三）现场考察和沟通交流情况
    作为公司独立董事，我们密切关注公司的发展趋势和总体行业状况，同时利
用参加会议等机会，到公司进行现场考察，并在发展战略、公司治理、内部控制、
年度审计等多方面及时与公司管理层进行交流，积极建言献策，为公司决策当好
参谋。在履职过程中，公司管理层给予了积极的配合，为我们履行职责提供了良
好的支持。在召开董事会等会议前，公司均能按时提前通知我们并送达会议资料，
为我们做出独立判断提供了必要的工作条件。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》《公司关联交易管理办法》等规定和要求，对 2018 年度所发
生的日常关联交易预计和执行情况进行事前审核，并对日常关联交易的必要性、
公允性等作出独立判断，公司 2018 年度的关联交易不存在损害公司及股东利益
的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    我们对公司 2018 年度对外担保情况进行了审核，公司严格遵守相关法律法
规，报告期内未发现公司为控股股东及其他关联方违规提供担保。在 2018 年年
报审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计发现公司存在关联方非
经营性占用资金的问题，我们立即致函董事会，要求全力查清事情真相，尽快归
还占用的资金和利息，弥补上市公司的损失。我们要求公司加强内部审计工作，
公司内审部门及财务部门要密切关注和跟踪公司关联交易资金往来的情况，切实
执行好公司内部控制体系，防止资金占用情况的发生。
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    （三）募集资金的使用情况
    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，我们认为公司在使
用募集资金时严格把关，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金用途
及损害公司和股东利益的情形，符合全体股东的利益。

    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司第三届董事会第八次会议审议的《关于聘任公司财务总监的议案》涉及
高级管理人员的提名，我们对以上人员的提名、表决和选举程序作了审核并审阅
了相关人员的履历，我们认为以上人员均具备担任公司高级管理人员的资质和能
力，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
    公司董事、高级管理人员薪酬方案，履行了相应的董事会或股东大会审批程
序，薪酬考核体系运行良好，薪酬实际发放情况合规有效。

    （五）聘任会计师事务所情况
    公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度财务报告审计机
构和内部控制审计机构。我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券
期货从业资格，公司续聘审计机构有利于保持公司审计工作的稳定性、连续性。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司第三届董事会第五次会议和 2017 年度股东大会审议通过了
2017 年度利润分配方案，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润
的比例为 10.28%，符合相关规定。公司重视对投资者的稳定回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性。我们认为公司董事会拟定的利润分配预案符合公司实
际情况，兼顾了公司与全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司控股股东出现了违反承诺、通过公司向供应商预付款非经营
性间接占用上市公司资金的情况，我们要求公司全力查清事件真相，要求关联方
尽快归还占用的资金和利息，弥补上市公司的损失。除此之外，公司、控股股东
和实际控制人、其他股东等承诺主体未出现其他违反承诺的情形。
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    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，公司存在关联方非经营性占用上市公司资金的情况，致使上市公
司的有关信息披露工作出现缺陷。我们要求公司加强信息披露管理，完善相关审
核流程，确保信息披露公开、公平、公正。除此之外，公司其他信息披露工作执
行情况较好。

    （九）内部控制的执行情况
    报告期内，在实际运营中，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，也未能有效执行公司内部
审计制度，公司内部审计部门未能起到有效的监督与防范的作用，致使未预防和
及时监控发现报告期内关联方资金占用情形的发生。我们要求公司加强内部审计
工作，公司内审部门及财务部门要密切关注和跟踪公司关联交易资金往来的情况，
切实执行好公司内部控制体系，防止资金占用情况的发生。

    （十）董事会及其专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及其专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》
和《公司董事会专门委员会工作制度》的规定，议案内容真实、准确、完整，董
事会以及各专门委员会的表决程序和表决结果合法有效。我们认为公司董事会及
其专门委员会的运作合法合规，重大事项均经过充分讨论和审议，董事会及专门
委员会的运作是有效的。

    四、总体评价和建议
    2018 年度，作为公司独立董事，我们积极为公司发展建言献策。在内部控
制上，我们未能预防和及时监控发现报告期内关联方资金占用情形的发生，我们
要求切实整改和执行好公司内部控制体系，要求全力查清事情真相和尽快归还占
用的资金和利息，弥补上市公司的损失。
    2019 年度，我们将独立公正、勤勉忠实地履行独立董事职责，提高自身履
职能力，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司和全体股东的合法权益。


                                        独立董事：项振华 陈建远 任增辉

                                                二〇一九年四月二十七日