中新科技：关于修订公司章程的公告2019-04-30
中新科技集团股份有限公司
证券代码：603996 证券简称：中新科技 公告编号：临 2019-017
中新科技集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理制
度，维护公司中小股东的权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
章程指引》以及《上市公司股东大会规则》等有关规定，结合公司实际情况，现
对原《公司章程》进行修订。
公司于 2019 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
修订公司章程的议案》，董事会同意就相关事项修订《公司章程》。修订后的《公
司章程》在股东大会审议通过后，将授权公司管理层就修订《公司章程》事项办
理工商变更登记。
本次修订的具体内容如下：
序号 原公司章程内容 修订后的公司章程内容
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
照法律、行政法规、部门规章和本章程 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
的规定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
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（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本 为股票的公司债券；
公司股份的活动。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不得收购本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
过公开的集中交易方式，或者法律法规和
选择下列方式之一进行：
中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式（公
2 公司因本章程第二十四条第一款第
司上市后）；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（二）要约方式；
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
（三）中国法律认可的其他方式。
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公 款第（一）项至第（二）项的原因收购本
司股份的，应当经股东大会决议。公司 公司股份的，应当经股东大会决议。公司
依 照 第 二十四条规定收购本公 司股份 因本章程第二十四条第一款第（三）项、
后，属于第（一）项情形的，应当自收 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 本公司股份的，可以依照本章程的规定或
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 者股东大会的授权，应当经三分之二以上
让或者注销。 董事出席的董事会会议决议。
3 公司依照第二十四条第（三）项规 公司依照第二十四条第一款规定收购
定收购的本公司股份，将不超过本公司 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
应当从公司的税后利润中支出；所收购 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
的股份应当 1 年内转让给职工。 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第四十一条 公司股东大会由全体股东组 第四十一条 公司股东大会由全体股东组
成，股东大会是公司的权力机构，依法 成，股东大会是公司的权力机构，依法行
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行使下列职权： 使下列职权：
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（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）因本章程第二十四条第一款第（一）
或本章程规定应当由股东大会决定的其 项、第（二）项规定的情形回购本公司股份；
他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
上述股东大会的职权不得通过授权 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
的形式由董事会或其他机构和个人代为 项。
行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
点为：公司住所地或董事会指定的地点。 为：公司住所地或董事会指定的地点。股
东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述
5 方式参加股东大会的，视为出席现场会议。
时间、地点的选择应当便于股东参加。发
出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）因本章程第二十四条第一款第（一）
以及股东大会以普通决议认定会对公司 项、第（二）项规定的情形回购本公司股
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产生重大影响的、需要以特别决议通过 份；
的其他事项。 （八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
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第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
连任。董事在任期届满以前，股东大会 并可在任期届满前由股东大会解除其职
不能无故解除其职务。 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
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（四）根据股东大会表决程序，在股 （四）根据股东大会表决程序，在股东大
东大会上对每一个董事选人逐个进行表 会上对每一个董事选人逐个进行表决。
决。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二
股票或者合并、分立、解散及变更公司 十四条第一款第（一）项、第（二）项规
形式的方案； 定的情形收购本公司股份或者合并、分立、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 解散及变更公司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）决定因本章程第二十四条第一款第
对外担保事项、委托理财、关联交易等 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
事项； 的情形收购本公司股份；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定公司
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
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会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 （十）决定公司内部管理机构的设置；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
项； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
（十一）制订公司的基本管理制度； 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（十二）制订本章程的修改方案； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
检查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
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（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
本章程授予的其他职权。 查总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
当提交股东大会审议。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任
9 控制人单位担任除董事以外其他职务的 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。本次章程修订尚需
提交股东大会审议通过。
特此公告。
中新科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
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