中新科技集团股份有限公司




                    中新科技集团股份有限公司
                   2020 年度独立董事述职报告

    作为中新科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，2020 年度
我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定及《公司章程》《公司独立董
事工作制度》的要求，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维
护全体股东的合法权益。现就 2020 年度履职情况述职如下：

    一、独立董事的基本情况
    公司现任三位独立董事的基本情况如下：
    梁振文先生，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士 研究生学历。

曾任中国技术进出口总公司会计，北京永新同方信息工程有限公司 财务部经理，北京视博

数字电视科技有限公司财务总监，北京永新视博传媒投资 有限公司总经理。现任中华数字

电视控股有限公司首席财务官。2020 年 10 月至今任本公司独立董事。

    龙湖川先生，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国 注册会计师、

中国注册资产评估师。曾任湖北汽车电器厂武汉分厂主管会计、湖 北中南会计师事务所审

计部副经理、深圳天健信德会计师事务所有限责任公司审 计经理、德勤华永会计师事务所

有限责任公司深圳分所经理、安永华明会计师事 务所有限责任公司深圳分所高级经理、北

京兴华会计师事务所有限责任公司深圳 分所合伙人，现任立信会计师事务所（特殊普通合

伙）合伙人。2020 年 7 月至今任本公司独立董事。

    董伯儒先生，1972 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究

生学历。曾任中国东方信托投资公司/中国银行投资管理部经理，中国银河证券有限责任公

司高级经理，银河基金管理有限公司运营总监、督察长、银河资本资产管理有限公司董事长

等职务，现任焱牛投资董事长。2020 年 10 月至今任本公司独立董事。

    公司现任独立董事均符合相关法律法规规定的任职条件，不存在影响独立董
事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况
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    （一）出席董事会及其专门委员会会议情况
    2020 年度，公司董事会召开了十次会议，董事会审计委员会召开了三次会
议，董事会提名委员会召开了一次会议，董事会薪酬与考核委员会召开了一次会
议，董事会战略委员会召开了一次会议，我们均参加了入职以来各次董事会以及
相应的董事会专门委员会会议。在会议期间，我们认真审阅各项议案及相关资料，
本着勤勉务实和诚信负责的原则，并结合自身的专业特长进行客观的分析与判断，
认真地履行了独立董事职责。

    （二）参加股东大会情况
    2020 年度，公司召开了四次股东大会，就会议审议的各项议案有效履行了
决策程序，其中独立董事龙湖川先生出席股东大会两次，独立董事梁振文先生出
席股东大会一次，董伯儒先生出席股东大会一次。

    （三）现场考察和沟通交流情况
    作为公司独立董事，我们密切关注公司的发展趋势和总体行业状况，同时利
用参加会议等机会，到公司进行现场考察，并在发展战略、公司治理、内部控制、
年度审计等多方面及时与公司管理层进行交流，积极建言献策，为公司决策当好
参谋。在履职过程中，公司管理层给予了积极的配合，为我们履行职责提供了良
好的支持。在召开董事会等会议前，公司均能按时提前通知我们并送达会议资料，
为我们做出独立判断提供了必要的工作条件。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》《公司关联交易管理办法》等规定和要求，对 2020 年度所发
生的日常关联交易预计和执行情况进行事前审核，并对日常关联交易的必要性、
公允性等作出独立判断，公司 2020 年期间的关联交易不存在损害公司及股东利
益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司于 2018 年度和 2019 年度审计报告出具前发生了关联方非经营性资金占
用事件，我们对 2020 年度是否存在对外担保及资金占用情况进行了高度关注。
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    报告期内，我们尚未发现新增的对外担保和资金占用情形。公司各项内控制
度执行有较大改善，公司运营基本合法、合规。

    （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司第四届董事会第一次会议审议的《关于选举公司第四届董事会董事长的
议案》等议案，涉及高级管理人员的提名，我们对以上人员的提名、表决和选举
程序作了审核并审阅了相关人员的履历，我们认为以上人员均具备担任公司高级
管理人员的资质和能力，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

    （五）聘任会计师事务所情况
    公司改聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度财务报告审计机
构和内部控制审计机构。我们认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政
部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审
计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司 2020 年
度审计工作的要求。公司改聘 2020 年度审计机构的事项，符合公司业务发展和
未来审计的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司第三届董事会第十五次会议和 2019 年度股东大会审议通过
了 2019 年度利润分配方案。公司基于 2019 年度业绩亏损的实际，因业务发展需
要留存更多资金用于支持日常运营，为保持公司持续、稳定发展，公司董事会从
多方面考虑，2019 年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金
转增股本。我们认为公司 2019 年度利润分配预案综合考虑了目前公司的实际运
营情况和现金流状况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司和全体股东利益的情况。

    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司控股股东出现了违反承诺、通过公司向供应商预付款非经营
性间接占用上市公司资金的情况，我们要求公司全力查清事件真相，要求关联方
尽快归还占用的资金和利息，弥补上市公司的损失。公司控股股东中新产业集团
和实际控制人陈德松、江珍慧拟履行以股权转让的方式弥补关联方间接占用资金
的承诺，于 2019 年 7 月 30 日与邳州经济开发区经发建设有限公司、江苏融运建
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设工程有限公司分别签署了附有生效条件的《股份转让意向协议》，拟转让公司
155,402,497 股普通股（合计占公司总股本的 51.77%），该股权转让协议已于 2020
年 3 月终止履行。目前，产业集团已经进入破产清算程序。我们督促公司控股股
东中新产业集团和实际控制人陈德松、江珍慧继续履行以股权转让的方式弥补关
联方间接占用资金的承诺，弥补上市公司的损失。除此之外，公司、控股股东和
实际控制人、其他股东等承诺主体未出现其他违反承诺的情形。
    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，公司存在关联方非经营性占用上市公司资金的情况，致使上市公
司的有关信息披露工作出现缺陷。我们要求公司加强信息披露管理，完善相关审
核流程，确保信息披露公开、公平、公正。除此之外，公司其他信息披露工作执
行情况较好。
    （九）内部控制的执行情况
    2020 年度期间各项内控制度执行有较大改善，公司运营基本合法、合规。
    （十）董事会及其专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及其专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》
和《公司董事会专门委员会工作制度》的规定，议案内容真实、准确、完整，董
事会以及各专门委员会的表决程序和表决结果合法有效。我们认为公司董事会及
其专门委员会的运作合法合规，重大事项均经过充分讨论和审议，董事会及专门
委员会的运作是有效的。
    四、总体评价和建议
    2020 年度，我们没有发现大股东资金占用和上市公司非法担保事宜。公司
运营基本合法、合规。
    2021 年度，我们将独立公正、勤勉忠实地履行独立董事职责，提高自身履
职能力，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司和全体股东的合法权益。


                                       独立董事：龙湖川、梁振文、董伯儒
                                                  二〇二一年四月二十八日