证券代码：605001              证券简称：威奥股份             公告编号：2020—003



           青岛威奥轨道股份有限公司
 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 月         日召开第二届董
事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有
关情况公告如下：
    一、注册资本等变更情况
    公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]636 号”《关于核准青岛威奥轨道股
份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,556.00
万股，发行价格为 16.14 元/股。公司股票于 2020 年 5 月 22 日在上海证券交易所上市。本
次发行后公司的注册资本由 22,666.00 万元增加至 30,222.00 万元人民币，公司主体类型由
“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以工商变更登记为准。
    二、《公司章程》修订情况
    根据上述变更情况及《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关规定，结合公司实际
情况，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记等
相关事项。
    具体修订情况如下：
                       修改前                           修改后
    第三条         公司经中国证券监督管理委员会     公司经中国证券监督管理委员会于
                   于【】年【】月【】日核准，首次   2020 年 4 月 24 日核准，首次向社会
                   向社会公众发行人民币普通股【】 公众发行人民币普通股 7,556.00 万
                   股，于【】年【】月【】日在【】 股，于 2020 年 5 月 22 日在上海证
                   证券交易所上市。                 券交易所上市。
    第六条         公司注册资本为人民币【】万元。 公司注册资本为人民币 30,222.00
                                                    万元。
   第十七条        公司发行的股票，在中国证券登记   公司发行的股票，在中国证券登记
                   结算有限责任公司【】分公司集中   结算有限责任公司上海分公司集中
             存管。                           存管。
 第十九条    公司股份总数为【】股，均为普通   公司股份总数为 30,222.00 万股，
             股。                             均为普通股。
第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法     公司不得收购本公司股份。但是，
             律、行政法规、部门规章和本章程   有下列情形之一的除外：
             的规定，收购本公司的股份：       （一）减少公司注册资本；
             （一）减少公司注册资本；         （二）与持有本公司股份的其他公
             （二）与持有本公司股份的其他公   司合并；
             司合并；                         （三）将股份用于员工持股计划或
             （三）将股份用于员工持股计划或   者股权激励；
             者股权激励；                     （四）股东因对股东大会作出的公
             （四）股东因对股东大会作出的公   司合并、分立决议持异议，要求公
             司合并、分立决议持异议，要求公   司收购其股份；
             司收购其股份；                   （五）将股份用于转换上市公司发
             （五）将股份用于转换上市公司发   行的可转换为股票的公司债券；
             行的可转换为股票的公司债券；     （六）上市公司为维护公司价值及
             （六）上市公司为维护公司价值及   股东权益所必需。
             股东权益所必需。                 除上述情形外，公司不得收购本公
             除上述情形外，公司不进行买卖本   司股份。
             公司股份的活动。
第二十四条   公司收购本公司股份，可以选择下   公司收购本公司股份，可以通过公
             列方式之一进行：                 开的集中交易方式，或者法律法规
             （一）证券交易所集中竞价交易方   和中国证监会认可的其他方式进
             式；                             行。
             （二）要约方式；                 公司因本章程第二十三条第（三）
             （三）中国证监会认可的其他方     项、第（五）项、第（六）项的规
             式。                             定的情形收购本公司股份的，应当
             公司因本章程第二十三条第（三） 通过公开的集中交易方式进行。
             项、第（五）项、第（六）项的原
             因收购本公司股份的，应当通过公
             开的集中交易方式进行。
第二十五条   公司因本章程第二十三条第（一） 公司因本章程第二十三条第（一）
             项、第（二）项的原因收购本公司   项、第（二）项规定的情形收购本
             股份的，应当经股东大会决议；公   公司股份的，应当经股东大会决议；
           司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十三条第（三）
           第（五）项、第（六）项的原因收    项、第（五）项、第（六）项规定
           购本公司股份的，经三分之二以上    的情形收购本公司股份的，可以依
           董事出席的董事会会议决议。        照本章程的规定或者股东大会的授
           公司依照第二十三条规定收购本      权，经三分之二以上董事出席的董
           公司股份后，属于第（一）项情形    事会会议决议。
           的，应当自收购之日起 10 日内注    公司依照本章程第二十三条规定收
           销；属于第（二）项、第（四）项    购本公司股份后，属于第（一）项
           情形的，应当在 6 个月内转让或者   情形的，应当自收购之日起 10 日内
           注销；属于第（三）项、第（五） 注销；属于第（二）项、第（四）
           项、第（六）项情形的，将不超过    项情形的，应当在 6 个月内转让或
           本公司已发行股份总额的 10%，并    者注销；属于第（三）项、第（五）
           应当在 3 年内转让或者注销。公司   项、第（六）项情形的，公司合计
           依照第二十三条第（三）项规定收    持有的本公司股份数不得超过本公
           购的本公司股份，将不超过本公司    司已发行股份总额的 10%，并应当在
           已发行股份总额的 5%；用于收购     3 年内转让或者注销。
           的资金应当从公司的税后利润中
           支出；所收购的股份应当在 1 年内
           转让给职工。
第五十条   独立董事有权向董事会提议召开      独立董事有权向董事会提议召开临
           临时股东大会。对独立董事要求召    时股东大会。对独立董事要求召开
           开临时股东大会的提议，董事会应    临时股东大会的提议，董事会应当
           当根据法律、行政法规和本章程的    根据法律、行政法规和本章程的规
           规定，在收到提议后 10 日内提出    定，在收到提议后 10 日内提出同意
           同意或不同意召开临时股东大会      或不同意召开临时股东大会的书面
           的书面反馈意见。                  反馈意见。
           董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
           应当在作出董事会决议后的 5 日     将在作出董事会决议后的 5 日内发
           内发出召开股东大会的通知；董事    出召开股东大会的通知；董事会不
           会不同意召开临时股东大会的，应    同意召开临时股东大会的，应当说
           当说明理由。                      明理由并公告。
  第五十三条     监事会或股东决定自行召集股东      监事会或股东决定自行召集股东大
                 大会的，须书面通知董事会。        会的，须书面通知董事会，同时向
                 在股东大会决议做出前，召集股东    公司所在地中国证监会派出机构和
                 持股比例不得低于 10%。            证券交易所备案。
                 召集股东应在发出股东大会通知      在股东大会决议做出前，召集股东
                 及股东大会决议公告时，向公司所    持股比例不得低于 10%。
                 在地中国证监会派出机构和证券      召集股东应在发出股东大会通知及
                 交易所提交有关证明材料。          股东大会决议公告时，向公司所在
                                                   地中国证监会派出机构和证券交易
                                                   所提交有关证明材料。
  第九十九条     董事由股东大会选举或更换，任期    董事由股东大会选举或更换，并可
                 三年。董事任期届满，可连选连任。 在任期届满前由股东大会解除其职
                 董事在任期届满以前，股东大会不    务。董事任期三年。任期届满可连
                 能无故解除其职务。                选连任。
                 董事任期从就任之日起计算，至本    董事任期从就任之日起计算，至本
                 届董事会任期届满时为止。董事任    届董事会任期届满时为止。董事任
                 期届满未及时改选，在改选出的董    期届满未及时改选，在改选出的董
                 事就任前，原董事仍应当依照法      事就任前，原董事仍应当依照法律、
                 律、行政法规、部门规章和本章程    行政法规、部门规章和本章程的规
                 的规定，履行董事职务。            定，履行董事职务。
                 董事可以兼任总经理或者其他高      董事可以兼任总经理或者其他高级
                 级管理人员，但兼任总经理或者其    管理人员，但兼任总经理或者其他
                 他高级管理人员职务的董事以及      高级管理人员职务的董事以及由职
                 由职工代表担任的董事，总计不得    工代表担任的董事，总计不得超过
                 超过公司董事总数的 1/2。          公司董事总数的 1/2。
第一百一十八条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
                 以上董事、1/2 以上独立董事、总    以上董事或者监事会可以提议召开
                 经理或者监事会可以提议召开董      董事会临时会议。董事长应当自接
                 事会临时会议。董事长应当自接到    到提议后 10 日内，召集和主持董事
                 提议后 10 日内，召集和主持董事    会会议。
                 会会议。                          召开董事会临时会议，应以书面形
                 召开董事会临时会议，应以书面形    式于会议召开 3 日以前通知全体董
                 式于会议召开 3 日以前通知全体     事；但情况紧急需要尽快召开董事
                 董事；但情况紧急需要尽快召开董    会临时会议的，不受上述通知期限
                  事会临时会议的，不受上述通知期   的限制，可以随时通知召开，但会
                  限的限制，可以随时通知召开，但   议主持人或召集人应当在会议上做
                  会议主持人或召集人应当在会议     出说明。
                  上做出说明。
第一百四十九条    在公司控股股东、实际控制人单位   在公司控股股东单位担任除董事、
                  担任除董事以外其他职务的人员， 监事以外其他行政职务的人员，不
                  不得担任公司的高级管理人员。     得担任公司的高级管理人员。
第二百二十二条    本章程自公司首次公开发行股票     本章程经股东大会审议通过之日起
                  经中国证券监督管理委员会核准     生效。
                  并经上海证券交易所核准上市之
                  日起施行。
    除以上条款外，《公司章程》中其他条款不变。
    根据 2019 年 3 月 23 日的 2019 年第一次临时股东大会决议，上述《公司章程》第三条、
第六条、第十七条、第十九条的修改及公司主体类型由“股份有限公司（非上市）”变更为
“股份有限公司（上市）”，已授权董事会在首次公开发行完成后对《公司章程》有关条款进
行修改，并办理公司注册资本变更等工商变更登记相关事宜。
    本次《公司章程》其他条款的修订，尚需提交股东大会审议。
    修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    特此公告。


                                                   青岛威奥轨道股份有限公司董事会
                                                              年   月 日