威奥股份：第二届董事会第十二次会议决议公告2020-11-20
证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2020—020
青岛威奥轨道股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛威奥轨道股
份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
（二）本次董事会会议通知和议案材料于 2020 年 11 月 16 日以书面形式送达全体董事。
（三）本次董事会会议于 2020 年 11 月 18 日以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。
（五）本次董事会会议由董事长孙汉本先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资
的议案》
为融合机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能力，增强公司在轨道
交通领域的竞争力和盈利能力，公司及公司关联方青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）拟
以自有资金分别收购沈岭、嘉兴宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）、李世坤、杜昱桦、
许仲兵、白崇刚（以下合称“交易对方”）所持有的成都畅通宏远科技股份有限公司 95%和
5%股权，交易对价为人民币 63,000.00 万元（以下简称“本次交易”）。具体交易方案如下：
收购方 出让方 收购股权比例 交易对价（万元）
沈岭 75% 47,250.00
嘉兴宏远股权投资管
理合伙企业（有限合 12% 7,560.00
青岛威奥轨道股份 伙）
有限公司 李世坤 2% 1,260.00
杜昱桦 2% 1,260.00
许仲兵 2% 1,260.00
白崇刚 2% 1,260.00
青岛金丰亨股权投
沈岭 5% 3,150.00
资企业（有限合伙）
合计 100% 63,000.00
同意公司就上述交易与交易对方签订附生效条件的股份收购协议和股份收购协议之盈
利预测补偿协议。
上述事项经董事会审议通过后，将提交股东大会审议表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事孙勇智、卢芝坤、王居仓、刘皓锋回避表决。
公司独立董事已对该事项发表了事前认可声明和明确同意的独立意见，具体内容详见公
司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于关联交易事项的事
前认可声明》、《独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（二）审议通过《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》
本次交易的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的审计报告，资产
评估机构中水致远资产评估有限公司出具了资产评估报告。
上述事项经董事会审议通过后，将提交股东大会审议表决。
表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
关联董事孙勇智、卢芝坤、王居仓、刘皓锋回避表决。
三、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见；
（二）独立董事关于关联交易事项的事前认可声明。
特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2020 年 11 月 20 日
