证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2020-022
青岛威奥轨道股份有限公司
关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨
与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”或“威奥股份”）及公
司关联方青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青岛金丰
亨”）拟共同收购成都畅通宏远科技股份有限公司（以下简称“成都畅
通”或“目标公司”）100%股权，其中公司收购沈岭、嘉兴宏远股权投
资管理合伙企业（有限合伙）、李世坤、杜昱桦、许仲兵、白崇刚合计
持有的目标公司 95%股权，青岛金丰亨收购沈岭持有的目标公司 5%股权，
本次交易对价合计为人民币 63,000.00 万元。本次交易事项构成与关联
方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司按 95%股权比例应承
担的交易金额人民币 59,850.00 万元。该交易事项董事会审议通过后，
尚需提请公司股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
截至本次关联交易发生之日，过去 12 个月公司与青岛金丰亨未发生过本
次交易类别相同的交易，也未与不同关联人进行过交易类别相关的交
易。
关联人业绩承诺与补偿：本次交易的业绩承诺期为 2021 年起的连续三个
会计年度。成都畅通原股东承诺，目标公司业绩承诺期内的承诺净利润
累计为 16,500 万元（“承诺净利润”），其中 2021 年经审计的实际净
1
利润不低于人民币 4,100 万元；2022 年经审计的实际净利润不低于人民
币 5,800 万元；目标公司 2023 年经审计的实际净利润不低于人民币
6,600 万元。成都畅通在业绩承诺期经审计的实际净利润数低于当年承
诺净利润数时，则成都畅通原股东须根据盈利预测补偿协议的约定对收
购方进行补偿，收购方应根据各自持股比例分配补偿。
一、交易概述
为融合机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能力，增强公
司在轨道交通领域的竞争力和盈利能力，公司及青岛金丰亨拟以自有资金支付现
金的方式分别收购沈岭、嘉兴宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）、李世坤、
杜昱桦、许仲兵、白崇刚（以下合称“交易对方”）所持有的成都畅通 95%和 5%
股权。
中水致远资产评估有限公司于 2020 年 11 月 15 日出具《青岛威奥轨道股
份有限公司拟收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权所涉及的成都畅通宏远
科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 中水致远评报字[2020]
第 010176 号），评估结论为：“经评估，于评估基准日，采用收益法评估的成
都畅通宏远科技股份有限公司股东全部权益价值为 63,024.93 万元人民币，金
额大写：人民币陆亿叁仟零贰拾肆万玖仟叁佰元整，较母公司账面净资产
11,040.46 万元，评估增值 51,984.47 万元，增值率为 470.85%”。
2020 年 11 月 18 日，公司和青岛金丰亨就本次交易与交易对方签订附生效
条件的《股份收购协议》和《股份收购协议之盈利预测补偿协议》。在上述评估
结果的基础上，经双方协商一致同意，本次交易对价为人民币 63,000.00 万元。
青岛金丰亨系一家在青岛市合法设立的主要从事股权投资的合伙企业，合伙
人主要为公司的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
青岛金丰亨属于公司的关联法人，本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交
易 ， 相 关 关 联 交 易 金 额 为 公 司 按 95% 股 权 比 例 应 承 担 的 交 易 金 额 人 民 币
59,850.00 万元。
公司于 2020 年 11 月 18 日召开了第二届董事会第十二次会议，在 4 位关联
董事回避表决的情况下，非关联董事以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结
果，审议通过了《关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同
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投资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易事项已经公司独立董事事前认可。
二、关联方及交易对方情况介绍
（一）关联方介绍
1、关联方关系介绍
青岛金丰亨中的合伙人主要为公司的高级管理人员，以自有资金持有合伙企
业财产份额。青岛金丰亨在本次交易中的投资款项，来源于该合伙企业合伙人的
自有资金。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，青岛金丰亨属于公司
的关联法人，本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易。
2、关联方基本情况
（1）关联方名称：青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）注册地址：山东省青岛市崂山区深圳路 179 号华沃大厦 T1 栋 305 室
（4）执行事务合伙人: 孙勇智
（5）注册资本：3150 万
（6）主营业务：主要从事股权投资业务。
（7）企业合伙人：卢芝坤、齐友峰、王居仓、刘皓锋、王世成、韩亮、孙
勇智、赵法森、张庆业
（8）青岛金丰亨于 2020 年 11 月 06 日注册成立，截至目前，尚未开展实际
经营业务。
3、由关联方共同收购成都畅通的交易结构原因介绍
（1）业务协同层面：青岛金丰亨中的合伙人主要为公司的高级管理人员，
且均为轨道交通领域具备丰富从业经验的人员。由青岛金丰亨作为收购方之一，
有利于提升成都畅通的经营、管理水平，尽快实现机车车辆配套技术与高铁城际
车辆配套技术的业务协同发展；另外，公司高级管理人员间接持有成都畅通股权，
利益相关，有利于促进成都畅通业绩持续发展。
（2）技术与安全性层面：为保护上市公司利益，敦促成都畅通原股东依约
履行业绩承诺，将成都畅通原股东购买的上市公司股票质押给合伙人主要为公司
3
高管的青岛金丰亨，既解决了上市公司无法作为其自身股票质权人的问题，也有
利于确保股票质押的安全性。
4、后续安排
如前所述，公司高级管理人员间接持有成都畅通股权，利益相关，有利于促
进成都畅通的持续发展。因此，本次交易完成后，公司与青岛金丰亨共同作为成
都畅通股东的股权架构短期内不会变更。
（二）交易对方情况介绍
1、沈岭
性别 男
国籍 中国
住所 贵州省贵阳市云岩区
身份证号码 XXX104196701014XXX
最近三年的职业和职务 成都畅通 董事长兼总经理
2、嘉兴宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）企业性质：有限合伙企业
（2）注册地：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 104 室-34
（3）执行事务合伙人：杜昱桦
（4）注册资本：500 万元人民币
（5）主营业务：股权投资管理及相关咨询服务
（6）企业合伙人：杜昱桦、李世坤
（7）关联方主要业务最近三年发展状况：嘉兴宏远是成都畅通因股权激励
目的设立的持股平台，最近三年无实际经营业务。
3、李世坤
性别 男
国籍 中国
住所 成都市金牛区
身份证号码 XXX102196603065XXX
最近三年的职业和职务 成都畅通 董事、副总经理
4
4、杜昱桦
性别 女
国籍 中国
住所 成都市金牛区
身份证号码 XXX401197709145XXX
最近三年的职业和职务 成都畅通 副总经理
5、许仲兵
性别 男
国籍 中国
住所 成都市武侯区
身份证号码 XXX022197705068XXX
最近三年的职业和职务 成都畅通 董事、总工程师、研发中心主任、质量管
理体系管理代表
6、白崇刚，男，中国国籍，身份证号码：XXX105196712061XXX
性别 男
国籍 中国
住所 山西省太原市
身份证号码 XXX105196712061XXX
最近三年的职业和职务 成都畅通 党支部书记、副总经理、高级工程师
交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关
系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
与关联人共同投资
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2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）目标公司基本情况
1、公司名称：成都畅通宏远科技股份有限公司
2、社会统一信用代码：91510112725397359F
3、注册地址：四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)雅士路 228 号
4、注册资本：6000 万元人民币
5、企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
6、成立日期：2001 年 1 月 27 日
7、营业期限：2001 年 1 月 27 日至永久
8、法定代表人：沈岭
9、经营范围：开发、生产、销售：机车车辆配件、机车电子及网络控制设
备、列车尾部安全防护装置及附属设备；软件开发、销售；信息系统集成；销售
机械设备、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、普通机电设备、五金工具；
承接机电、水电、暖通设备安装；建筑安装、装饰；铁路运输设备修理，铁路机
车车辆设备修理。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、目标公司的股东及其持股情况
序号 名称 出资额 比例（%）
1 沈岭 4,800.00 80.00
2 许仲兵 120.00 2.00
3 白崇刚 120.00 2.00
4 李世坤 120.00 2.00
5 杜昱桦 120.00 2.00
嘉兴宏远股权投资管理合伙
6 720.00 12.00
企业（有限合伙）
合计 6,000.00 100.00
11、目标公司最近两年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 19,915.38 26,028.29 28,869.56
6
净资产 12,677.00 19,057.81 14,616.70
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,457.59 18,348.77 16,328.74
净利润 -380.81 4,455.76 3,441.83
注 1：最近一年及一期的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同审字（2020）第 110ZC11433 号《审计报告》审计；2018 年财务数据未
经审计。
注 2：因疫情原因，目标公司 2020 年业绩有所下滑。
12、截至本公告披露日，公司不存在为成都畅通提供担保、委托理财，以及
该公司占用上市公司资金等方面的情况。
（三）交易标的的评估情况
1、评估结论
中水致远资产评估有限公司于 2020 年 11 月 15 日出具《青岛威奥轨道股
份有限公司拟收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权所涉及的成都畅通宏远
科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 中水致远评报字[2020]
第 010176 号），评估结论为：“经评估，于评估基准日，采用收益法评估的成
都畅通宏远科技股份有限公司股东全部权益价值为 63,024.93 万元人民币，金
额大写：人民币陆亿叁仟零贰拾肆万玖仟叁佰元整，较母公司账面净资产
11,040.46 万元，评估增值 51,984.47 万元，增值率为 470.85%”。
2、资产基础法和收益法评估结果
（1）资产评估法评估结果
在评估基准日 2020 年 6 月 30 日持续经营前提下，经资产基础法评估，成都
畅通总资产账面价值为 17,493.43 万元，评估值为 32,260.23 万元，增值额为
14,766.80 万元，增值率为 84.41 %；总负债账面价值为 6,452.97 万元，评估
值为 6,452.97 万元，无增减值；净资产账面价值为 11,040.46 万元，净资产评
估值为 25,807.26 万元，增值额为 14,766.80 万元，增值率为 133.75%。
（2）收益法评估结果
经评估，于评估基准日 2020 年 6 月 30 日，用收益法评估的成都畅通股东全
部权益市场价值为 63,024.93 万元人民币，金额大写：人民币陆亿叁仟零贰拾
肆万玖仟叁佰元整。
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（3）两种方法评估结果分析
从以上结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果相对账面净资产都存在
不同程度的增值，其中收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高 37,217.67
万元，高出幅度 144.21%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行
评估取值后得出的评估结果。成都畅通的生产环节主要包括硬件装配、软件集成
和性能测试，属于典型的高技术公司，该公司有着较完备的研发队伍，资产基础
法评估测算时，对企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、管理团队、
品牌等因素的价值则无法体现。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是
间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合
价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或
折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了
无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、研发能力、管理团队、品牌等
价值，相比较而言，收益法的评估结果更为合理。
综上所述，我们认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映成都畅通的
市场价值，因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
3、收益法的具体评估方法应用
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的
口径一致。
（1）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于
包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)
－资本性支出－净营运资金变动
（2）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。
企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益
等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。
加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，
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对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC 的
计算公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
其中： E：为评估对象目标股本权益价值；
D：为评估对象目标债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
Re R f e ( Rm R f )
其中：Rf——无风险报酬率；
β e——企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α —— 企业特定风险调整系数。
（4）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 7 月 1 日至
2025 年 12 月 31 日，共计 5 年 1 期，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况
处于变化中；第二阶段为 2026 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段企业均按保持
2025 年预测的稳定收益水平考虑。
（5）收益法的评估计算公式
n
Ai A
P (1 R)
i 1
i
R(1 R) n
B OE
式中：P ——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai —— 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流
量；
A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R —— 折现率；
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n ——企业收益变动期预测年限；
B —— 企业评估基准日付息债务的现值；
OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。
四、收购协议及盈利预测补偿协议的主要内容
（一）合同主体
甲方 1：青岛威奥轨道股份有限公司
甲方 2：青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）
（以上甲方 1 和甲方 2 合称“甲方”或“收购方”）
乙方 1：沈岭
乙方 2：嘉兴宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方 3：李世坤
乙方 4：杜昱桦
乙方 5：许仲兵
乙方 6：白崇刚
（乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 及乙方 6 以下合称“乙方”或“原
股东”，如无特别注明，本协议中“乙方”指以上六个主体。甲方、乙方合称“双
方”或“各方”，单称“一方”或“任何一方”。）
（二）释义
本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
简称 全称或含义
甲方 1/上市公司/青岛威奥 指青岛威奥轨道股份有限公司
甲方 2/青岛金丰亨 青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）
指本次收购目标公司全部股份的青岛威奥轨道股份有限
甲方/收购方
公司和青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）
嘉兴宏远 指嘉兴宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）
指转让标的公司股权的全部股东，即沈岭、嘉兴宏远、
乙方/原股东/交易对方
李世坤、杜昱桦、许仲兵及白崇刚
标的公司/目标公司/成都畅通 指成都畅通宏远科技股份有限公司
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实际控制人 指标的公司控股股东沈岭
标的资产 指交易对方合计持有的成都畅通 100%股权
指 甲方 以现 金的方 式购买 乙方 合计 持有的 成都畅 通
本次交易
100%股权
指甲方已支付完成本次交易的对价且标的资产已变更至
本次交易完成
甲方名下
指甲方与乙方签署的《关于成都畅通宏远科技股份有限
本协议
公司股份收购协议》及其补充协议（如有）
业绩承诺期 指 2021 年、2022 年和 2023 年
指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
净利润
司所有者的净利润数额
指乙方承诺的标的公司在业绩承诺期间应当实现的净利
承诺净利润数
润数额
实际净利润数 指标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润数额
指中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字
[2020]第 010176 号《青岛威奥轨道股份有限公司拟收购
《资产评估报告》 成都畅通宏远科技股份有限公司股权所涉及的成都畅通
宏远科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》
指对标的资产进行资产评估的评估基准日，即 2020 年 6
评估基准日
月 30 日
指乙方将标的资产转让给甲方并在工商行政管理机构办
交割
理了过户手续
指乙方将标的资产转让给甲方并办理完股份过户变更登
交割日
记手续之日
过渡期间 指评估基准日至交割日的期间
《公司法》 指现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指现行有效的《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指上海证券交易所
评估机构 指中水致远资产评估有限公司
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指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作
工作日
时间
元、万元 指中国的法定货币，人民币元、万元
（三）本次交易的整体方案
1、支付现金购买资产
2、交易价格
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，成都畅通 100%
股权的评估值为人民币 63,024.93 万元。在上述评估结果的基础上，经双方协商
一致同意，本次拟购买标的资产的交易作价为 RMB￥63,000.00 万元（大写：人
民币陆亿叁仟万元整）。
其中甲方 1 出资 59,850 万元，占交易总额的 95%；甲方 2 出资 3,150 万元，
占交易总额的 5%。本次交易完成后，甲方 1 持有成都畅通 95%的股份，甲方 2
持有成都畅通 5%的股份。
（四）交易金额及支付方式
1、甲方、乙方一致同意，本次交易的全部价款将分三期支付。
（1）第一期交易价款：在收购方与原股东签署正式的交易文件并完成本次
交易股份过户变更完成后 10 个工作日内，收购方支付交易总金额的 60%。
（2）第二期交易价款：在目标公司出具 2021 年审计报告后 10 个工作日内，
收购方支付交易总额的 20%。
（3）第三期交易价款：在目标公司出具 2022 年审计报告后 10 个工作日内，
收购方向原股东支付交易总额的 20%。
（4）甲方 1 和甲方 2 应根据各自出资购买的股份比例分别支付每期交易价
款。
甲方向乙方支付对价的具体情况如下：
收购方 出让方 收购股份比例 交易对价
（%） （万元）
沈岭 75 47,250.00
嘉兴宏远股权投资管理合
12 7,560.00
青岛威奥轨道股份有限公司 伙企业（有限合伙）
李世坤 2 1,260.00
杜昱桦 2 1,260.00
12
许仲兵 2 1,260.00
白崇刚 2 1,260.00
青岛金丰亨股权投资企业（有
沈岭 5 3,150.00
限合伙）
合计 —— 100 63,000.00
2、乙方取得的交易价款的前提条件
（1）乙方收到第一期交易价款后，需按各自持股比例，将交易总额 10%（即
合计人民币 6300 万元）的交易价款在二级市场购买甲方 1 的股票。乙方应在收
到上述交易价款后，在 6 个月内或目标公司 2021 年审计报告出具日之前（以较
早之日为准）完成对甲方 1 股票的购买。
（2）乙方收到第二期交易价款后，需按各自持股比例，将交易总额 10%（即
人民币 6300 万元）的交易价款在二级市场购买甲方 1 的股票。乙方应在收到上
述交易价款后，在 6 个月内完成对甲方 1 股票的购买。
（3）乙方在收到第一期交易价款并在二级市场完成买入甲方 1 的股票后，
乙方承诺 36 个月内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票，该等股
票的收益由乙方享有，风险由其承担。
（4）乙方在收到第二期交易价款并在二级市场完成买入甲方 1 的股票后，
乙方承诺 24 个月内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票，该等股
票的收益由乙方享有，风险由其承担。
（5）乙方需在完成上述股票购买后 5 个工作日内签署质押协议，将该部分
股票质押给甲方 2，用于确保发生《盈利预测补偿协议》中约定的补偿情形时补
偿义务的实现。《质押协议》签署完毕 5 个工作日内，甲方和乙方应于中国证券
登记结算有限公司（“登记结算公司”）办理完毕上述承诺股票的锁定手续。乙
方购入的甲方 1 股票在正式交易协议约定的业绩承诺期内及业绩承诺完成前不
得以任何方式转让或设置任何形式的权利负担。
（五）标的资产的交割
1、本协议生效后，双方应及时实施本协议项下的支付现金购买资产方案，
并且最迟应在本协议生效后 10 日内完成标的资产的交割（即完成成都畅通全部
股份的过户）。
2、乙方应全力配合办理将标的资产过户至甲方名下的股份过户变更登记及
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其他相关变更手续。
（六）有关款项安排
目标公司必须保证在交割日前因分红产生的个人所得税由目标公司代扣代
缴。目标公司应将其截至交割日的其他应收款（包括所有非正常的应收款项）全
部收回，否则尚未支付的分红款不得支付。
（七）过渡期间安排
1、双方同意，在交割日后的 20 个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期
货业务资格的审计机构对标的公司审计基准日至交割日的损益进行审计。
2、双方同意，目标公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由甲方
享有。自审计基准日至交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净
资产归甲方所有；如自审计基准日至交割日目标公司发生亏损，或因其他原因而
减少的净资产，应由原股东按交割日前各自所持目标公司股份比例承担（为避免
歧义，核算标的公司过渡期间损益时，应剔除标的公司实施员工股权激励（如有）
所导致的股份支付会计处理对损益的影响）。乙方应在上述审计报告出具之日起
20 个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿，乙方各自应支付的补偿金额=成
都畅通的亏损金额×补偿主体持有成都畅通的股权比例。
（八）业绩承诺和补偿安排
1、本次交易的业绩承诺期为 2021 年起的连续三个会计年度，但成都畅通
2020 年的扣非净利润应达到人民币 2500 万元，如未达到，乙方应根据其交易前
的持股比例向甲方补足。乙方就业绩承诺期内成都畅通的经营情况向甲方作出如
下业绩承诺：
乙方承诺，目标公司业绩承诺期内的承诺净利润累计为 16,500 万元（“承
诺净利润”），其中
（1）目标公司 2021 年经审计的实际净利润不低于人民币 4,100 万元；
（2）目标公司 2022 年经审计的实际净利润不低于人民币 5,800 万元；
（3）目标公司 2023 年经审计的实际净利润不低于人民币 6,600 万元
2、成都畅通在业绩承诺期经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时，
则乙方须根据本协议的约定对甲方进行补偿。发生需补偿情形时，原股东应根据
各自原持股比例分别向甲方支付补偿，收购方应根据各自持股比例分配补偿。
3、青岛威奥将分别在业绩承诺期各年度的年度报告中单独披露成都畅通
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100%股权对应的实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由双方认可的
具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》；如双方无
法对聘用的会计师事务所取得一致，由甲方指定的会计师事务所审计。
4、补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末目标公司累计承诺净利润－截至当期
期末目标公司累计实现净利润）÷承诺期内目标公司累计承诺净利润×总交易对
价－已补偿金额
业绩补偿分为以下若干情形：
（1）目标公司 2021 年实际完成的扣非净归母利润占 2021 年承诺业绩 80%
以上（含本数），当年不予补偿；目标公司 2021 年实际完成的扣非净归母利润
不足 2021 年承诺业绩的 80%的，需按前述计算公式全额补偿。
（2）如截至 2022 年底，目标公司业绩承诺期内累计实际完成的扣非净归母
利润占 2021 年和 2022 年业绩承诺期累计承诺业绩 90%以上（含本数），当年不
予补偿；
如截至 2022 年底，目标公司业绩承诺期内累计扣非归母净利润不足 2021
年和 2022 年业绩承诺期累计承诺业绩 90%的，需按前述计算公式全额补偿。
（3）如截至 2023 年底，目标公司业绩承诺期内累计实际完成的扣非归母净
利润达到完整业绩承诺期累计承诺业绩 100%（即合计人民币 16,500 万元）的，
无需补偿。
如截至 2023 年底，目标公司业绩承诺期内累计实际完成的扣非净归母利润
未达到完整业绩承诺期累计承诺业绩 100%的，需按前述计算公式补偿。
（4）甲方将优先从后续应支付的转让价款中进行扣除，扣除不足的甲方有
权要求原股东出售持有的发行人股票进行补偿，前述补偿完毕后，仍不足的原股
东以现金进行补偿。
（5）如发生业绩补偿情形，原股东应根据交割日（指目标公司股份在股份
托管机构过户至甲方之日）前各自所持在目标公司的股份比例分配补偿金额。
（6）业绩承诺期内，如乙方已根据本协议的约定支付业绩补偿且下一年度
目标公司实现的累计实际净利润超过乙方该期累计承诺净利润，甲方无需退还已
取得的业绩补偿。
业绩承诺期内，各方认可：
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（1）考核业绩承诺的“扣非净利润”数据与审计报告中所列“扣非净利润”
的计算方式有所不同，成都畅通因软件退税形成的收入系经常性损益；坏账准备
的计提和冲回视为经常性损益；
（2）目标公司如利用甲方 1 现有客户资源、渠道或者甲方 1 新开拓客户销
售的目标公司产品或服务形成销售收入对应的净利润，在计入目标公司年度扣非
净利润时乘以 0.6 权重系数计算。
5、超额业绩奖励
业绩承诺期到期后，如果目标公司累计实现净利润总额超过承诺净利润的，
甲方承诺，同意将超出承诺净利润部分，按照如下计算方式对目标公司核心管理
层和核心技术人员予以奖励。
超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额-承诺净利润总额）×80%
受奖励人员应自行承担超额业绩奖励的税费
（九）员工的安排
在交割日前，成都畅通全部在册员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系
均由成都畅通按现行管理方式处理与安置；自交割日起，成都畅通在职员工劳动
合同关系不发生变更，员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均由上市公司
按照对下属控股子公司的管理制度处置。
本协议生效后，双方应相互配合根据本次交易的具体情况依法对其公司章程
进行修订，并对标的公司的董事会、监事会、高级管理人员进行改选、改聘。
（十）本次交易完成后标的公司的运作
1、本次交易完成后，成都畅通的新一届董事会成员由 5 人组成，董事长为
公司的法定代表人；监事会成员 3 名；董事会成员及除职工代表监事外的监事均
应由甲方提名。
2、本协议约定的业绩承诺期内，甲方同意提名乙方 1 及乙方推荐的另一名
人士为成都畅通的董事；甲方同意促使董事会同意聘任乙方 1 担任成都畅通的总
经理。
3、成都畅通主要高级管理人员和核心技术人员（包括但不限于入职满 5 年
的资深员工以及职务在部门负责人或以上的管理人员和技术骨干）应与成都畅通
签订有关劳动协议，乙方应促使该等人员在本次交易完成后 60 个月内不主动离
职。
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（十一）陈述和保证
在本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：
1、乙方具备签署及履行本协议的主体资格，乙方签署本协议已经乙方内部
决策机构通过，不会导致其违反有关法律法规、《合伙协议》、《公司章程》等
内部规定或与第三方签订的任何具有法律约束力的协议；
2、乙方向甲方以及甲方委托的中介机构提供的本次交易相关的所有文件、
资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、乙方保证其对标的资产具有合法的所有权，不存在以委托持股、信托持
股或其他类似的方式为他人代持成都畅通股权的情形，或由他人代其持有或托管
标的公司股权的情形；标的资产上不存在质押、查封、冻结或其他任何限制性权
益，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺，乙方有权
转让标的资产；
4、乙方已依法对成都畅通履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为成都畅通股东所应当承担的义务及责任的行为；
5、成都畅通的业务符合现行有效的法律法规等相关规定，成都畅通已合法
取得从事现有业务所必须的授权、批准和经营证照，且该等授权、批准和经营证
照合法有效，不存在被吊销或宣布无效的可能；
6、成都畅通全部现行有效的合同均是合法有效和可以依法执行的，且全部
现行有效的合同均适当履行，不存在成都畅通或其他交易方违约的情形；成都畅
通合法、有效地享有其在全部现行有效合同项下的权益，该等权益未转移给第三
方或设置限制性第三方权益，成都畅通或乙方亦未签署任何可能导致该等权益转
移或产生限制性第三方权益的协议；
7、成都畅通不存在任何资产负债表中未体现的、可能对成都畅通构成重大
影响的其他债务、潜在债务及或有债务；
8、成都畅通依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，
且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，成都畅通已依法按有关税务
机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法
按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备，且无需缴付任何与该税款
有关的罚款、附加费、罚金或利息。成都畅通没有任何税务违法、违规的行为，
亦没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼；
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9、乙方自身或其所控制公司拥有的中国境内的与成都畅通经营有关的资产
（包括但不限于相关知识产权）已全部由成都畅通所有，或已经签署将该等资产
转让给成都畅通的协议并提交相关主管部门审批或备案（如需）。成都畅通已经
合法取得其在中国境内的经营所需固定资产和无形资产的所有权或使用权，且该
等资产未设置抵押、质押或其他第三方限制性权益，亦不存在可能使该等资产产
生任何限制性权益的协议或承诺；
10、乙方同意，成都畅通的现有资产或截至本协议签署之日可以明确预测可
取的的资产（例如已签约尚未登记或尚未交付的权利等）如在本协议签署后发生
权属瑕疵或任何被限制的情形，因此产生的成都畅通的全部损失由乙方承担。
11、除本协议另有约定之外，乙方已书面承诺且已促使成都畅通的主要经营
管理人员（包括但不限于入职满 5 年的资深员工以及职务在部门负责人或以上的
管理人员和技术骨干）书面承诺在成都畅通任职期间及离职后的两年内不会直接
或间接从事任何与成都畅通业务相同、相近、相类似或处于竞争关系的业务，亦
不直接或间接地在任何与成都畅通构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或协
助第三方发展与成都畅通可能构成竞争的相关业务，若之前曾存在该等业务的应
自本协议生效之日起相应变更经营范围；
12、乙方、标的公司和标的公司的董事、监事及主要管理人员均不涉及任何
重大诉讼、仲裁程序或刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚，亦没有涉及重大
诉讼、仲裁程序或刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚的潜在风险；
13、乙方及标的公司自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
14、乙方承诺不实施任何违反本条款陈述和保证或者影响本协议效力的行
为；
15、按照权责发生制原则，对于交割日前的事件导致标的公司债务和责任的
（无论该债务和责任是否在交割日之前实际发生），包括但不限于标的公司因生
产经营所导致的任何责任，以及标的公司应承担的税务责任、安全生产责任、房
屋登记责任、劳动用工责任、环境责任、社会保险责任、住房公积金责任及标的
公司资产负债表没有列示的其他债务等，应由乙方承担责任；
16、为本次交易目的，乙方承诺应在成都畅通股东大会中就与本次交易相关
的事项投赞成票。
（十二）乙方对标的公司经营的进一步承诺
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除非基于本协议约定而实施的行为或获得甲方的书面同意，乙方应保证自本
协议签署之日至交割日：
1、标的公司持续根据惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及
相关业务，标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化；
2、标的公司不得以任何形式分配利润或做出利润分配的决议，也不会进行
任何异常交易或产生异常债务；
3、标的公司不会产生任何新的非经营性负债、资金占用、关联交易和任何
形式的担保；
4、标的公司不进行第三方资产或业务之收购，或进行重大资产的处置；
5、不以任何方式与其他第三方就标的公司股权转让事宜进行协商或达成任
何形式的文件、承诺；
6、及时将有关对标的公司、乙方持有标的公司股权已造成或可能造成重大
不利影响或产生实质性影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知
甲方。
（十三）合同的生效条件、生效时间
本协议经甲方、乙方签字盖章之日起成立，在下列条件全部获得满足后生效：
本次交易经甲方董事会、股东大会审议通过；
甲方取得中国证监会对本次交易的核准（如需）
（十四）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；给守约方造成损
失的，应当赔偿所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通
费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请中介机构支出的费用等）以及守约方为
避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以
及律师费等）。
3、若乙方中的一方或多方在本协议签署后与任何其它主体就转让标的公司
股权或权益事宜进行与本次交易相同或相似的任何交易，导致本次交易无法实施
的，甲方除有权要求违约方赔偿损失外，还有权要求各违约方分别向甲方支付本
协议项下总交易金额 20%的违约金。
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4、若甲方在本协议签署后任何违约或违规行为，导致本次交易无法实施的，
乙方中的任一方除有权要求违约方赔偿损失外，还有权要求甲方分别向乙方中任
一方分别支付本协议项下总交易金额 20%的违约金。
5、若乙方中的一方或多方在本协议签署后未及时履行本协议的约定配合目
标公司完成股份过户的，每延迟 1 日，应向甲方承担交易总额 0.01%的赔偿金，
直至过户完成之日为止。
6、若甲方在本协议签署后因甲方自身原因未及时支付交易价款的，每延迟
1 日，应向乙方承担交易总额的 0.01%的滞纳金，直至甲方支付应付款项之日为
止。
7、若出现乙方未于本协议约定的期限内履行业绩补偿义务的情形，则每逾
期一日应按应付未付补偿金额的万分之五向上市公司支付违约金
（十五）协议解除
1、在交割日前，甲方发现乙方有下列行为之一的，甲方有权与乙方解除本
协议，并按本协议及法律法规的规定追究乙方的违约责任。
（1）隐瞒标的资产存在已被或可能被采取司法措施、质押或者存在其他被
限制处置的情形或者可能使甲方在标的资产交割后被第三人追索的情形等信息
的；
（2）隐瞒、虚构与标的资产相关的公司资产、负债等重要信息，致使标的
资产的价值被高估的；
（3）使用不正当手段干预审计、评估机构独立开展审计、评估工作的，或
者采取其他措施致使标的资产的价值被高估的；
（4）有其他致使本协议目的无法实现的情形的。
2、甲方在交割日后发现乙方有上述第(1)项、第(2)项、第(3)项情形的，有
权要求乙方中任一方向甲方赔偿不低于本协议项下总交易金额 20%的补偿金。
五、本次交易的目的和对公司的影响
畅通宏远是一家致力于轨道交通机车车辆移动装备研发、制造、维保的高新
技术企业，产品主要涉及轨道交通牵引供电部件、机车网络控制系统、列车及车
地无线通讯、列车空气管路系统安全监控、列尾安全装置、智能维保及检修等。
公司拟通过对畅通宏远的股权收购，旨在提升公司整体技术竞争力、拓展产品门
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类、并融合机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能力，实现产
品结构优化升级，增强公司在轨道交通领域的竞争力和盈利能力，有利于实现上
市公司和投资者利益的最大化。
六、本次交易应当履行的审议程序
2020 年 11 月 18 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，对《关于
收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资的议案》进行了审
议，表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对，董事孙勇智、卢芝坤、王居
仓、刘皓锋回避表决。本项议案尚需提请公司股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意
见：
1、独立董事事前认可意见：
经查，就公司收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资
的关联交易建立在平等、自愿、互利的基础上，不存在损害公司及其股东利益的
情况。
通过对上述关联交易的核查，我们同意将上述议案提交第二届董事会第十二
次会议审议及 2020 年第一次临时股东大会审议。
2、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见：
经查，就公司收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资
的关联交易建立在平等、自愿、互利的基础上，不存在损害公司及其股东利益的
情况。
通过对上述关联交易的核查，我们同意将上述议案提交 2020 年第一次临时
股东大会审议。
3、公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：
我们认为：上述关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审计委员
会关联委员孙勇智回避表决，主任委员路清、委员房立棠同意本次关联交易事项，
同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会在审议相关议案时，与上述交易有
关联关系的关联董事应回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
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弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）相关的财务报表和审计报告
（五）评估报告
特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2020 年 11 月 20 日
22
