威奥股份：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-11-24
威奥股份 2020 年第一次临时股东大会会议资料
青岛威奥轨道股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
二 O 二 O 年十一月
威奥股份 2020 年第一次临时股东大会会议资料
青岛威奥轨道股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况：
（一）会议类型和届次：2020 年第一次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2020 年 11 月 30 日 14 点 30 分
会议地点：青岛市城阳区兴海支路 3 号公司会议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；
（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
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（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）见证律师出具股东大会见证意见，董事在股东大会决议及会议记录上签字；
（九）宣布会议结束。
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2020 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证
监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相
关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下
简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可
的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手
机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰
大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关
部门查处。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记
方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议
登记日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。
股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位
股东发言时间一般不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日
或出席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答
每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、
股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
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六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。
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2020 年 11 月 30 日
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青岛威奥轨道股份有限公司定于 2020 年 11 月 30 日（星期一）下午 14：30 时
在青岛市城阳区兴海支路 3 号公司会议室召开 2020 年第一次临时股东大会。《青岛
威奥轨道股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2020-019）、《青岛威奥轨道股份有限公司关于 2020 年第一次临时股东大会增加临时
提案的公告》（公告编号：2020-023）已刊登在 2020 年 11 月 14 日、2020 年 11 月
20 的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》上，会议审议事项如下：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 审议修订《公司章程》的议案
2 关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资的议案
3 关于本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案
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2020 年 11 月 30 日
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议案一：
关于审议修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，
公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程 有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公
司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份；
司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及
（六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。
股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公
除上述情形外，公司不进行买卖本 司股份。
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方 和中国证监会认可的其他方式进
式； 行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方 项、第（五）项、第（六）项的规
式。 定的情形收购本公司股份的，应当
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公司因本章程第二十三条第（三） 通过公开的集中交易方式进行。
项、第（五）项、第（六）项的原
因收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议；公 公司股份的，应当经股东大会决议；
司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十三条第（三）
第（五）项、第（六）项的原因收 项、第（五）项、第（六）项规定
购本公司股份的，经三分之二以上 的情形收购本公司股份的，可以依
董事出席的董事会会议决议。 照本章程的规定或者股东大会的授
公司依照第二十三条规定收购本 权，经三分之二以上董事出席的董
公司股份后，属于第（一）项情形 事会会议决议。
的，应当自收购之日起 10 日内注 公司依照本章程第二十三条规定收
销；属于第（二）项、第（四）项 购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者 情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（三）项、第（五） 注销；属于第（二）项、第（四）
项、第（六）项情形的，将不超过 项情形的，应当在 6 个月内转让或
本公司已发行股份总额的 10%，并 者注销；属于第（三）项、第（五）
应当在 3 年内转让或者注销。公司 项、第（六）项情形的，公司合计
依照第二十三条第（三）项规定收 持有的本公司股份数不得超过本公
购的本公司股份，将不超过本公司 司已发行股份总额的 10%，并应当在
已发行股份总额的 5%；用于收购 3 年内转让或者注销。
的资金应当从公司的税后利润中
支出；所收购的股份应当在 1 年内
转让给职工。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开 独立董事有权向董事会提议召开临
临时股东大会。对独立董事要求召 时股东大会。对独立董事要求召开
开临时股东大会的提议，董事会应 临时股东大会的提议，董事会应当
当根据法律、行政法规和本章程的 根据法律、行政法规和本章程的规
规定，在收到提议后 10 日内提出 定，在收到提议后 10 日内提出同意
同意或不同意召开临时股东大会 或不同意召开临时股东大会的书面
的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
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应当在作出董事会决议后的 5 日 将在作出董事会决议后的 5 日内发
内发出召开股东大会的通知；董事 出召开股东大会的通知；董事会不
会不同意召开临时股东大会的，应 同意召开临时股东大会的，应当说
当说明理由。 明理由并公告。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会。 会的，须书面通知董事会，同时向
在股东大会决议做出前，召集股东 公司所在地中国证监会派出机构和
持股比例不得低于 10%。 证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知 在股东大会决议做出前，召集股东
及股东大会决议公告时，向公司所 持股比例不得低于 10%。
在地中国证监会派出机构和证券 召集股东应在发出股东大会通知及
交易所提交有关证明材料。 股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 董事由股东大会选举或更换，并可
三年。董事任期届满，可连选连任。 在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不 务。董事任期三年。任期届满可连
能无故解除其职务。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董 期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法 事就任前，原董事仍应当依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程 行政法规、部门规章和本章程的规
的规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高 董事可以兼任总经理或者其他高级
级管理人员，但兼任总经理或者其 管理人员，但兼任总经理或者其他
他高级管理人员职务的董事以及 高级管理人员职务的董事以及由职
由职工代表担任的董事，总计不得 工代表担任的董事，总计不得超过
超过公司董事总数的 1/2。 公司董事总数的 1/2。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事、1/2 以上独立董事、总 以上董事或者监事会可以提议召开
经理或者监事会可以提议召开董 董事会临时会议。董事长应当自接
事会临时会议。董事长应当自接到 到提议后 10 日内，召集和主持董事
提议后 10 日内，召集和主持董事 会会议。
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会会议。 召开董事会临时会议，应以书面形
召开董事会临时会议，应以书面形 式于会议召开 3 日以前通知全体董
式于会议召开 3 日以前通知全体 事；但情况紧急需要尽快召开董事
董事；但情况紧急需要尽快召开董 会临时会议的，不受上述通知期限
事会临时会议的，不受上述通知期 的限制，可以随时通知召开，但会
限的限制，可以随时通知召开，但 议主持人或召集人应当在会议上做
会议主持人或召集人应当在会议 出说明。
上做出说明。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董事、
担任除董事以外其他职务的人员， 监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第二百二十二条 本章程自公司首次公开发行股票 本章程经股东大会审议通过之日起
经中国证券监督管理委员会核准 生效。
并经上海证券交易所核准上市之
日起施行。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
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议案二：
关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权
暨与关联方共同投资的议案
各位股东及股东代表：
为融合机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能力，增强公
司在轨道交通领域的竞争力和盈利能力，公司及公司关联方青岛金丰亨股权投资
企业（有限合伙）拟以自有资金分别收购沈岭、嘉兴宏远股权投资管理合伙企业
（有限合伙）、李世坤、杜昱桦、许仲兵、白崇刚（以下合称“交易对方”）所持
有的成都畅通宏远科技股份有限公司 95%和 5%股权，交易对价为人民币
63,000.00 万元（以下简称“本次交易”）。具体交易方案如下：
收购方 出让方 收购股权比例 交易对价（万元）
沈岭 75% 47,250.00
嘉兴宏远股权投资管
理合伙企业（有限合 12% 7,560.00
青岛威奥轨道股份 伙）
有限公司 李世坤 2% 1,260.00
杜昱桦 2% 1,260.00
许仲兵 2% 1,260.00
白崇刚 2% 1,260.00
青岛金丰亨股权投
沈岭 5% 3,150.00
资企业（有限合伙）
合计 100% 63,000.00
同意公司就上述交易与交易对方签订附生效条件的股份收购协议和股份收
购协议之盈利预测补偿协议。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《青岛威奥轨道股份有限公司关于收购成都畅通宏远
科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资的关联交易公告》（公告编号：
2020-022）。
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议案三：
关于本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资的交易，
已经审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的审计报告，资产
评估机构中水致远资产评估有限公司出具了资产评估报告。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权审计
报告》、《拟收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权所涉及的成都畅通宏远科技
股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
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