威奥股份：威奥股份：2020年年度股东大会会议资料2021-05-22
青岛威奥轨道股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
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2020 年年度股东大会
会议资料
二 O 二一年五月二十八日
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青岛威奥轨道股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
目录
2020 年年度股东大会会议须知......................................................................................................3
2020 年年度股东大会会议议程.......................................................................................................5
202 年年度股东大会会议审议事项.................................................................................................7
议案一：关于 2020 年度董事会工作报告的议案...........................................................................8
议案二：关于 2020 年度监事会工作报告的议案...........................................................................21
议案三：关于 2020 年度独立董事述职工作报告的议案.............................................................25
议案四：关于 2020 年度财务决算报告的议案.............................................................................31
议案五：关于 2020 年年度报告及摘要的议案...........................................................................32
议案六：关于公司 2020 年度利润分配预案的议案...................................................................33
议案七：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案...34
议案八：关于确认 2020 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案.........................................37
议案九：关于公司及子公司 2021 年度债务融资额度的议案.....................................................38
议案十：关于公司及子公司 2021 年度对外提供担保及接受担保额度的议案.......................... 39
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2020 年年度股东大会会议须知
为了维护青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证
监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相
关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下
简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认
可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭
手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干
扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有
关部门查处。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记
方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议
登记日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。
股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位
股东发言时间一般不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日
或出席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答
每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、
股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
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六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。
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2021 年 5 月 28 日
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2020 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况：
（一）会议类型和届次：2020 年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2021 年 5 月 28 日 14 点 30 分
会议地点：青岛市城阳区兴海支路 3 号公司会议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签
到；
（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
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（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结
果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）见证律师出具股东大会见证意见，董事在股东大会决议及会议记录上
签字；
（九）宣布会议结束。
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2021 年 5 月 28 日
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2020 年年度股东大会审议事项
青岛威奥轨道股份有限公司定于 2021 年 5 月 28 日（星期五）下午 14：30
时在青岛市城阳区兴海支路 3 号公司会议室召开 2020 年年年度股东大会。《青岛
威奥轨道股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：
2021-022 ） 已 刊 登 在 2021 年 5 月 8 日 的 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》上，会议审议事项如下：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
3 《关于公司 2020 年度独立董事的述职工作报告的议案》
4 《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
5 《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
6 《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
7 《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
审计机构的议案》
8 《关于确认 2020 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
9 《关于公司及子公司 2021 年度债务融资额度的议案》
10 《关于公司及子公司 2021 年度对外提供担保及接受担保额度的议案》
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2021 年 5 月 28 日
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议案一：
关于公司2020度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2020 年，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，恪尽职守、勤
勉尽责，依法独立行使职权，全力保障股东、公司和员工合法权益。切实履行股
东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责开展各项工作，
积极推进董事会各项决议落实，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决
策和规范运作。现将公司董事会 2020 年度工作情况汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
2020年，受全球新冠疫情影响，公司所处行业受到较大不利影响。面对艰难
的国内外经济环境，公司管理层积极应对，带领全体员工攻坚克难，采取多项举
措减少疫情造成的影响；同时，制定科学合理的经营计划，以市场需求为导向积
极推进轨道交通领域新产品和技术的研发，进一步加强市场开拓能力，不断优化
制度、流程，加强生产管理、提高自动化程度，巩固公司在同行业中的市场优势。
报告期内，公司实现营业收入1,162,823,222.23元，归属于上市公司股东的净利
润165,351,138.11元，具体工作如下：
（一）提升高附加值设备模块的设计和扩充能力，提高产品的高端化、轻量
化、智能化水平
报告期内，公司继续立足以自主研发为主，持续提升一站式设计研发解决方
案能力，同时强化共性技术研究以及新产品、新材料、新工艺等四新技术的创新
和应用，通过对研发团队进行整合，统一优化研发工作流程，深化核心技术能力
建设、强化人才能力培养等方面不断提升研发团队的市场竞争力。通过标准件库、
知识库、设计雷区和经验库的建立与完善，使产品设计更加快捷高效；轻量化可
回收材料产品的开发，轻量化三明治结构复杂造型的研制，确保了工艺技术和工
程技术等在国内领先；智能动车组商务区座椅项目等新产品的开发成功，进一步
增强了企业实力、提升了竞争优势和抵御风险的能力。
已完成的新项目主要有：国家“十三五”重点研发计划项目-货运动车组项
目交付及验收、时速400公里高铁内装装车及验收、四方庞巴迪VTM内装及模块化
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产品项目、蒙特利尔双层车内装项目、新一代智能动车组内装产品开发、智能动
车组商务区座椅项目开发试制、雄安城际车项目内装产品及相关功能模块的设计
开发、160公里市域动车组内外饰工业设计和工程设计、200公里城际动车组内外
饰工业设计和工程设计、中高速磁悬浮内装研发及模型车制作、R151项目、唐山
无轨电车、北美BT洛杉矶机场线内装、北美BT Denver机场线内外饰、北京机场
线内外饰项目等。正在进行的项目主要有：新一代智能动车组内装及模块化产品
的试制及可靠性测试、雄安城际车模块化产品的开发、中老铁路卫生间给水系统
的开发、法国巴黎地铁内装、北美BT新泽城际车西双层车内装、西班牙TalgoF073、
德国高铁内装项目等。
报告期内，公司积极响应国家、省市政策，主动申报相关平台类政府项目，
成功荣获并公示的有：山东省轨道车辆可靠性工程实验室、山东省省级工业设计
中心、青岛市博士后创新实践基地、青岛市高速列车客室综合智能设施技术创新
中心、第三届“省长杯”工业设计大赛银质奖、2020中国设计红星奖、2020年中
国优秀工业设计奖和概念设计奖、《动车组商务座多功能座椅》青岛市企业运营
类专利导航项目等。同时，报告期内，公司共新增授权专利43件。
（二）巩固业务，开拓市场
公司围绕主业布局，以增强核心竞争力和创新能力为抓手，强化业务协同，
聚焦重点，逐步提升公司的综合竞争能力和经济效益。国内市场，公司利用产线
丰富、研发实力强、与长客和唐客的战略伙伴关系的优势，保持在高铁市场稳定
增长的同时，努力开发高附加值产品和模块（开闭机构、贯通道、照明系统）；
同时，公司利用这些年来在海外项目的经验和长处，加大开拓国内主机厂海外市
场，给主机厂提供模块化的解决方案，将熟悉海外业主关注的技术要求、质量要
求作为优势，重点突破，持续巩固公司在国内外轨道装备市场的地位。海外市场
将继续加强开拓力度，持续深化与西门子、阿尔斯通等重要客户的战略合作，聚
焦大平台车型其他未供货模块的开发和上车的可能，同时关注紧盯大体量项目
（有大量延续追加订单的），同时逐步拓展高附加值、高盈利水平的产品和模块
（电加热器、内外灯具、开闭机构、遮阳帘、卫生间等）。
报告期内，公司始终坚持客户至上的理念，注重客户阶段性需求发展，并针
对客户端需求进行整体布局规划；另外，公司针对业务布局成立专职承接团队，
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针对不同客户制定符合客户需求的策划方案，确保客户满意，巩固拓展更多市场
业务。
(三)生产效率提升与流程优化改善
1、推进节拍化生产，实现硬件设备的升级换代
报告期内，公司为提高生产效率，进一步推进节拍化生产，通过项目管理过
程来管理所有模块产品的全生命周期。一个新的项目在经过新产品开发、客户首
检后，在试制转量产过程中，进行五定表的策划以及生产节拍化的推进，确定产
品配置中每日生产节拍内容（包）、人员、生产场地、物料的组织配送方式、生
产设备、生产/检验的方法、在制品的管控等要素。这些要素定义明确后，将每
日的生产分包内容导入VPS系统中，便于后期跟踪落实。
另外，公司一直将自动化及硬件的改善作为一项提升效率的重要工作来推
进。本报告期内，公司加大了对设备自动化及硬件设施的投入，2020年全年投入
5000多万元，2021年预计投入2000万，主要投资于工业智能化以全面提升企业的
制造能力。
公司在报告期内，持续推进智能化数字化工作，从高级排产，制造执行，数
据采集三个方面具体推动，APS(高级排产)系统已经根据公司生产特点，进行了
功能的客制化开发，AP系统重点解决订单不均衡引起的生产波动，以削峰填谷的
方法平衡生产资源，稳定生产，保证客户交付。通过MES系统将五定表的内容融
入系统内。完成关键设备的数据采集调试工作，已进行端口测试，设备状态数据
可以实时反馈。线体工位依据APS排程计划，派工生产，同时更新条码报工系统，
生产状态数据也可以实时监控。
2、全过程质量策划管理
报告期内，公司从事后的质量改进转变为事前全过程的整体策划和管控，特
别关注设计、首检、装车环节的评审与验证，生产现场重点抓好首件展示、质量
门、五定环节，特殊过程按“零容忍”办法推进，加快质量过程数字化的落地和
应用。
2.1产品开发阶段的质量策划及管控
设计阶段：识别客户要求，开发阶段制定DFMEA、KCCP，可靠性验证计划。
工艺阶段：识别客户要求，结合类似项目的工艺过程策划经验，制定PFMEA
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及试制阶段工艺过程策划表。
质量阶段：识别客户要求，结合类似项目的经验策划全过程首检策划方案（来
料、过程、成品、内部首检、客户首检、首列装车）。
2.2试制、量产、装车过程的质量策划及管控
公司建立各工序（包含包装），各产品模块的风险管控方法清单，减少在新
项目试制过程中发生失效。
建立首检过程管理闭环台账、项目再启动首检策划，质量门、首件展示，并
在新项目和老项目启用策划表。
建立6大特殊工序委员会（粘接委员会、焊接委员会、铆接/扭矩委员会、电
器委员会、喷漆委员会、玻璃钢委员会），规范各特殊过程控制的要求（人机料
法环）,建章立制，跟踪特殊过程执行到位。
继续推进特殊过程零容忍审核，以及每季度特殊过程重点关注问题改善，做
到问题早发现，早解决，达到防患于未然的目的。
公司客户投诉问题通过OA系统进行闭环管理，在进行8D分析整改过程中涉及
研发设计问题通过OA系统触发，将质量问题溯源研发雷区、KCCP中进行管理，通
过OA系统实现对质量问题进行流程跟踪闭环管理。
（四）全员、全方位、全过程数字化，打造潮汐式智能制造平台
报告期内，公司贯彻打造“节拍化、数字化、智能化”为特色的智能制造平
台为目标，集中精力策划数字化顶层设计和整体架构，进行全员、全方位、全过
程的数字化，靠数字化实现管理升级、智能化制造转型。完善物联网建设，通过
RFID和二维码标签的普及、自动化设备的传感器安装，实现数据采集与控制；通
过工业平板、看板等手段实现标准化作业程序SOP的下发与控制；设计工厂可视
化方案，通过LED、LCD、触控一体机、短焦投影仪、工业PAD等实现现场信息的
直观查询；通过实施MOM智能制造系统，满足节拍化生产要求，开发供应商配送
管理功能，实现整个产供销链条的拉动，完善应对多品种、小批量生产模式；通
过APS的AP模块，实现产能预测体系，通过“削峰填谷”，应对行业潮汐的影响；
通过全过程价格控制系统，建立报价、定价、管价的数字载体，持续优化成本控
制；通过数据采集、数据挖掘、开发利用、数据分析决策，打造公司潮汐式智能
制造平台。
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二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、国内行业趋势
2016年至2019年，全国高铁投产新线呈逐年递增状态，2020年受疫情影响，
高铁投产新线数量下降，轨道交通行业整体下行，对公司经营带来一定影响。目
前，随着全球疫情好转，全民疫苗接种，列车乘运量、上线数逐步提升，高铁新
线投产量预计也将恢复正常。
铁路列车方面，2000年至2019年，中国铁路密度已从71.56公里/万平方公里
增加至145.5公里/万平方公里，且增速逐年加快。《新时代交通强国铁路先行规
划纲要》、《国家综合立体交通网规划纲要》、《交通强国建设纲要》均提出目
标：到2035年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠
的现代化高质量国家综合立体交通网，实现国际国内互联互通、全国主要城市立
体畅达、县级节点有效覆盖，有力支撑“全国123出行交通圈”（都市区1小时通
勤、城市群2小时通达、全国主要城市3小时覆盖）和“全球123快货物流圈”（国
内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达）。交通基础设施质量、
智能化与绿色化水平居世界前列。交通运输全面适应人民日益增长的美好生活需
要，有力保障国家安全，支撑我国基本实现社会主义现代化。轨道交通无论在客
运端还是在货运端一直起着关键作用，其发展被提到国家战略层面将刺激国内轨
道交通业发展。同时，《新时代交通强国铁路先行规划纲要》还指出铁路发展目
标：到2035年全国铁路网20万公里左右，其中高铁7万公里左右，根据国铁集团
2020年统计公报数据显示：截止到2020年末，全国铁路营业里程14.63万公里，
其中高铁3.79万公里。《中长期铁路网规划》指出，展望到2030年，基本实现内
外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。以
沿海、京沪等“八纵”通道和陆桥、沿江等“八横”通道为主干，城际铁路为补
充的高速铁路网。实现相邻大中城市间1-4小时交通圈、城市群内0.5-2小时交通
圈。随着铁路网及城轨线路扩大，各类型列车需求量仍有较大增长空间，其内饰
需求及检修需求也将随之增加。
内饰装备方面，《交通强国建设纲要》中提出：推进装备技术升级。推广新
能源、清洁能源、智能化、数字化、轻量化、环保型交通装备及成套技术装备。
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广泛应用智能高铁、智能道路、智能航运、自动化码头、数字管网、智能仓储和
分拣系统等新型装备设施，开发新一代智能交通管理系统。传统交通内饰或将被
逐步更新升级。轻量化，智能化，环保型内饰装备需求将逐步增加。
2、国际行业趋势
2013年9月和10月由中国国家主席习近平分别提出建设“新丝绸之路经济带”
和“21世纪海上丝绸之路”的合作倡议，一带一路旨在积极发展与沿线国家的经
济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运
共同体和责任共同体。2020年以来，新冠肺炎疫情全球流行，世界经济发展中的
不稳定不确定因素增多，对推动共建“一带一路”带来新的挑战。《交通强国建
设纲要》指出：构建互联互通、面向全球的交通网络。以丝绸之路经济带六大国
际经济合作走廊为主体，推进与周边国家铁路、公路、航道、油气管道等基础设
施互联互通。鼓励国内交通企业积极参与“一带一路”沿线交通基础设施建设和
国际运输市场合作，打造世界一流交通企业。深化交通国际合作，提升国际合作
深度与广度，形成国家、社会、企业多层次合作渠道。拓展国际合作平台，积极
打造交通新平台，吸引重要交通国际组织来华落驻。随着全球疫情好转，国际贸
易或将迎来新机遇。交通设施作为国家基建，各国为刺激经济将大力发展。中国
作为制造业大国，随着各国间贸易复苏，我国交通设备出口需求将随之增加。
（二）公司发展战略
公司倡导“青岛威奥，以你为傲”的企业文化，秉承“诚信敬业、客户至上、
团队合作、求是创新”的价值理念，奉行“产品领先、市场突破、效率驱动、分
配改革、威奥‘智’造”的战略方针。公司将充分利用国内外轨道交通行业快速
增长的发展机遇，同步国际一流技术，打造国际化高速动车模块化产品研发及集
成供应平台，成为国际知名的动车装备配套供应商。同时，公司将打造符合企业
发展战略的生产管理体系，提高公司的内部管理水平和自主研发能力，完善企业
管理模式，提高企业管理效率，获取更多的市场份额。通过建成具有国际领先水
平的生产加工基地和维修服务网点，巩固公司在轨道交通车辆配套产品行业的领
先地位，努力成为全球轨道交通车辆配套领域的领先者。
（三）经营计划
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1、经营端：公司以诚信敬业、客户至上、团队合作、求是创新为核心价值
观，以成为全球知名轨道交通装备制造企业为愿景，以争创国际一流，打造世界
品牌为使命。面对客户，以客户为中心，为客户创造价值，让客户满意。面对员
工，人人与绩效挂钩，让员工为自己而干，分享超额利益，助员工成功。在工作
流程上，通过对全过程的质量、成本、交付、效率及周转天数进行策划管理，解
决流程上的痛点、难点。对全员、全方位、全过程进行数字化，通过工业互联、
产业链联动、网络协同，进行资源预测，中央调度，智能排产、检测、监测、培
训等实现管理升级，智能化转型，打造体现公司节拍化，智能化的潮汐式智能制
造平台，对国内 3 个驻厂服务中心，24 个站点服务中心，海外 8 个仓库实现零
延误、零差错、零遗漏管理，为客户提供全面、准确、及时的一体化服务。
2、产品端：公司产品目前主要应用于高铁、地铁、机车、轿车货车及一些
运输机械。主要产品包括外饰件模块、内饰件模块、设备模块、结构件模块及电
子照明模块。模块的用料选材会直接影响到交通工具的强度、能耗及乘坐体验。
因此，公司未来将持续开拓新材料。在产品设计中选用水性漆替代油性漆：水性
漆以水为溶剂或是稀释剂，不人为添加例如：苯、甲苯、二甲苯、甲醛、游离
TD1、有毒金属等有机溶剂，无毒无刺激气味。无论是对人体还是对环境都不会
造成伤害。在产品选材上通过精确研究配方找到低密度和高强度、防火及环保之
间的平衡点，使材料在保证强度的同时最大程度降低密度，有效降低列车重量，
使列车在运行过程中最大限度降低能耗及硬件损耗。同时，使用轻量化材料和轻
量化设计有助于提高列车运行速度，对于货运列车可以使列车运输更多货物。并
且，公司产品从接单到产品试制及批量生产，全过程策划物料周转，充分利用好
节拍化五定及数字化手段，重点抓好全部物料按 BOM 下单，采购按 T+2 下单（即
当月下达 2 个月后的生产需求），物流按 T+1 收货（即指当月可以入库下个月生
产需要的物料），逐步展开供应商的物料按节拍配送及供应商物料寄售试点工作。
此外，随着货运列车逐渐普及，公司目前正在研制的货运动车智能配载系统，
该系统为国家科技部项目。拥有：整体运转系统、精密回转机构、进出仓系统、
局部运动机构、电气控制系统及人机控制界面。该智能配载系统可以极大降低货
运列车成本，提高货运效率。
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3、研发端：公司坚持技术创新和持续的研发投入，拥有经验丰富、设计研
发能力雄厚的专业技术研发团队。公司将加快 160 公里市域动车组内外饰工业设
计和工程设计、200 公里城际动车组内外饰工业设计和工程设计，中高速磁悬浮
内装研发项目、R151 项目等研发进展。
中国中车为公司主要客户之一，公司向其的销售额占公司年度销售总额的比
例为 80%左右，公司承接每辆列车业务量占比中国中车每辆列车业务总量比例为
5%-10%，仍有较大提升空间。因此，公司将加大新材料研发力度，增强共性基础
研究，持续对新产品、新技术、新材料、新工艺、产品可靠性、可制造性进行跟
踪研究并在新项目上逐步推进，进而丰富公司产品线，提高每辆列车业务量份额
占比。并且通过不断积累试验数据以及技术层面不断突破，研制出领先行业的全
新材料，不仅应用于列车，还可以全面覆盖不同交通工具，满足各种交通工具使
用需求。为保证技术水平一直处于领先地位，公司将持续注重科学研发，积极引
进科研人才，加大科研投入，力争不断攻关行业技术壁垒，带动行业发展，提高
行业技术水平，提高中国高铁行业整体竞争力。
同时，公司多年来从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及检修服
务，且长期在业内处于领先地位，关于公司产品及其分项，已经积累了大量实际
数据和试验数据，凭借该优势，公司将通过与各大高校合作，一方面为各大高校
提供试验数据，为其进行基础件疲劳和修程的研究提供帮助，另一方面，各大高
校的研究团队也可以为公司研制新产品提供帮助，提高研发效率，丰富公司产品
线。除高校外，公司还将与跨行业相关企业开展广泛合作。力争将公司已取得高
铁领域技术嫁接应用到其他行业，同时也尽可能将其他行业成熟技术及经验进行
消化吸收，并最终转换为可应用于高铁行业的成果。通过达成产业、技术、学术
层面的战略合作，真正做到产学研相结合，互相协助，互相提高，为中国成为全
球铁路科技创新高地，构建互联互通、面向全球的交通网络，提升中国铁路国际
竞争力和影响力做出贡献。面对符合条件的优秀人才，公司将制定针对性的专业
化培养，搭建就业见习基地，为青年见习提供更多岗位，为公司研发技术等方面
不断注入新的活力。
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公司作为一家上市公司，长期关注社会问题，时刻谨记所肩负的社会责任，
公司希望通过这种模式，在解决社会就业问题的同时为公司积累人才，促进公司
发展，将公司打造成为全球知名轨道交通装备制造企业。
4、市场端：国内市场，公司将稳固列车业务，保证产品质量，与下游用户
保持及时有效的沟通，通过智能化潮汐式智能制造平台，为用户提供一站式服务。
国际市场，中国中车作为公司重要合作伙伴，2020 年新签国际业务新签订单约
421 亿元，期末国际业务在手订单约 874 亿元，公司将与其达成相关合作。并且，
公司与巴黎地铁已达成为期 15 年战略合作关系，且已有初步合作落实，截至 2024
年巴黎奥运会之前，我公司将向其交付价值 7000 万元人民币产品。此外，公司
产品已出口并应用于德国、法国、奥地利、英国、加拿大、新加坡、泰国等国家
的轨道交通车辆项目公司。目前公司已成为西门子、阿尔斯通、CAF 等国内外知
名轨道交通车辆制造商配套产品的重要供应商，从研发设计、生产制造、到全寿
命周期管理等深化与已有合作伙伴战略关系，围绕一体化提供整套解决方案的思
路，设专组专人对海外业务进行追踪，不断寻找新模式、新机会，扩大海外业务
市场。同时，扩大国内外城轨市场，加大城轨业务力度，通过公司高技术、高质
量产品的竞争力优势，全面渗透到全品类交通工具，提高公司市场份额及盈利能
力。
同时，开拓新能源市场。现如今，保护环境已成为全球性议题，碳中和、碳
达峰被提上各国议程。氢能源作为公认清洁能源已被全球各国重视。公司通过氢
能源行业战略布局，直接或间接持有多家氢能源行业公司股份，在绿色能源领域
占得先机。通过氢能源行业研究成果结合公司长期所拥有的国际市场优势，扩大
公司全球市场规模。
5、检修端：随着我国每年列车不断投产，列车营运里程数不断增加，列车
电气化率和复线率逐年提高以及夜间动车、货运动车下线，列车的检修需求和检
修质量要求也将逐年提高，检修市场也将逐年扩大。公司作为列车设备原件生产
厂家，我公司产品较第三方公司产品拥有较高技术壁垒，在质量、安全性及适配
性方面更优秀，在安全性尤为重要的交通行业，需求更大。所以，在检修业务上，
公司将扩大投入。公司通过不断试验，已经积累了大量关于公司产品及其分项的
试验数据，完全掌握其各级维修全过程及状态，公司有能力为业内提供相关产品
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青岛威奥轨道股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
检修标准。根据这些数据，公司将研发设计出质量更高、更符合列车市场需求的
产品，有效降低列车能耗及损耗，提高列车安全性和舒适性。在生产时，公司按
试验数据建立维修目录，根据维修目录进行备货，充分利用产能，极大提高检修
效率，缩短检修周期。公司将通过收购、控股、入股业内优秀公司，以及业务全
球化来吸收行业先进技术，丰富公司产品线，扩大公司规模，全面覆盖交通工具，
为其提供全品类、高质量的一站式服务。同时，公司将积极与各地路局沟通，通
过日常检修了解用户深层次需求，为其提供全方位服务，深化双方关系，寻求双
方共赢的全新业务模式。
三、董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
2020 年，公司按照法定程序共召开董事会会议 12 次，具体情况如下：
1、2020 年 2 月 13 日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第二
次会议，会议一致审议通过了《关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
公司近三年审计报告的议案》、《关于确认公司 2019 年关联交易不存在损害公
司和非关联股东利益的议案》。
2、2020 年 3 月 16 日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第三
次会议，会议一致审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市募集资金
金额的议案》。
3、2020 年 3 月 26 日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第四
次会议，会议一致审议通过了《关于开立募集资金账户并签署募集资金三方监管
协议的议案》
4、2020 年 4 月 8 日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第五次
会议，会议一致审议通过了《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》、《关于
2019 年度独立董事述职工作报告的议案》、《关于 2019 年度总经理工作报告的
议案》、《关于 2019 年度财务决算报告的议案》、《关于 2020 年度财务预算报
告的议案》、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
审计机构的议案》、《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》、《关于公司
及子公司 2020 年度债务融资额度的议案》、《关于公司及子公司 2020 年度对外
提供担保及接受担保额度的议案》、《关于确认公司 2019 年度关联交易不存在
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青岛威奥轨道股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
损害公司和非关联股东利益的议案》、《关于召开公司 2019 年度股东大会的议
案》。
5、2020 年 4 月 28 日 ，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第六
次会议，会议一致审议通过了《关于公司 2020 年第一季度财务报表的议案》、
《关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年第一季度财务报
表审阅报告的议案》。
6、2020 年 6 月 4 日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第七次
会议，会议一致审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、
《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
7、2020 年 7 月 27 日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第八
次会议，会议一致审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公
司证券事务代表的议案》。
8、2020 年 8 月 25 日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第九
次会议，会议一致审议通过了《关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案》、
《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于公司 2020 年半
年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司会计政策变更
的议案》。
9、2020 年 10 月 16 日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第十
次会议，会议一致审议通过了《关于公司向合营企业提供借款暨关联交易的议
案》。
10、2020 年 10 月 30 日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第
十一次会议，会议一致审议通过了《关于<公司 2020 年第三季度报告>及其摘要
的议案》。
11、2020 年 11 月 18 日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第
十二次会议，会议一致审议通过了《关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股
权暨与关联方共同投资的议案》、《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告
的议案》。
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青岛威奥轨道股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
12、2020 年 12 月 14 日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第
十三次会议，会议一致审议通过了《关于收购青岛金丰元股权投资企业（有限合
伙）部分财产份额暨关联交易的议案》、《关于出售合营公司股权的议案》。
上述董事会议案均已实施或执行。
（二）董事会各专门委员会履职情况
2020 年，公司第二届董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期
报告、内部控制评价报告、为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
1、战略委员会
2020 年公司未召开战略委员会会议
2、薪酬与考核委员会
2020 年公司未召开薪酬与考核委员会会议。
3、审计委员会
2020 年，公司按照法定程序共召开审计委员会会议 3 次，具体情况如下：
（1）2020 年 3 月 27 日召开第二届董事会审计委员会第一次会议，审议通
过了《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2020 年度财务预
算报告的议案》、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构的议案》、《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》。
（2）2020 年 11 月 16 日召开第二届董事会审计委员会第二次会议，审议通
过了《关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资的议
案》、《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》。
（3）2020 年 12 月 10 日召开第二届董事会审计委员会第三次会议，审议通
过了《关于收购青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）部分财产份额暨关联交易
的议案》。
4、提名委员会
2020 年，公司按照法定程序共召开提名委员会会议 1 次，具体情况如下：
（1）2020 年 7 月 13 日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会提
名委员会第二次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。
（三）董事参加董事会和股东大会的情况
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青岛威奥轨道股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
是否 参加股
董事姓名 独立 参加董事会情况 东大会
董事 情况
本年应
亲 自 以通讯 委 托 是否连续两 出席股
参加董
出 席 方式参 出 席 次未亲自参 东大会
事会次
次 数 加次数 次 数 加会议 次数
数
孙汉本 否 12 12 0 0 否 2
卢芝坤 否 12 12 0 0 否 2
孙继龙 否 12 12 0 0 否 2
王居仓 否 12 12 0 0 否 2
孙勇智 否 12 12 0 0 否 2
刘皓锋 否 12 12 0 0 否 2
房立棠 是 12 12 0 0 否 2
路清 是 12 12 0 0 否 2
李强 是 12 12 0 0 否 2
年内召开董事会会议次数 12
现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 12
报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会会议议案
事项提出异议。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议
青岛威奥轨道股份有限公司
2021 年 5 月 28 日
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议案二：
关于公司 2020 年度监事会报告的议案
各位股东及股东代表：
2020 年，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照
《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履
行监督职责。监事会列席了 2020 年历次股东大会和董事会，对股东大会和董事
会召开程序及所作决议进行了监督。报告期内，监事会对公司的生产经营各项活
动进行了监督，切实维护了公司利益和股东的合法权益。
一、报告期内监事会会议召开情况
2020 年度监事会共召开了七次会议，会议情况及内容如下：
1、2020 年 2 月 13 日召开了第二届监事会第二次会议，会议审议并通过了
以下事项：
（1）《关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司近三年审计报告
的议案》
（2）《关于确认公司 2019 年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的
议案》
2、2020 年 4 月 8 日召开了第二届监事会第三次会议，会议审议并通过了以
下事项：
（1）《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》
（2）《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
（3）《关于 2020 年度财务预算报告的议案》
（4）《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计
机构的议案》
（5）《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》
3、2020 年 6 月 4 日召开了第二届监事会第四次会议，会议审议并通过了以
下事项：
（1）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（2）《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
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青岛威奥轨道股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
4、2020 年 8 月 25 日召开了第二届监事会第五次会议，会议审议并通过了
以下事项：
（1）《关于<公司 2020 年半年度报告>及其摘要>的议案》
（2）《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
（3）《关于<公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
（4）《关于公司会计政策变更的议案》
5、2020 年 10 月 30 日召开了第二届监事会第六次会议，会议审议并通过了
以下事项：
（1）《关于<公司 2020 年第三季度报告>及其摘要>的议案》
6、2020 年 11 月 18 日召开了第二届监事会第七次会议，会议审议并通过了
以下事项：
（1）《关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资的
议案》
（2）《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》
7、2020 年 12 月 14 日召开了第二届监事会第八次会议，会议审议并通过了
以下事项：
（1）《关于收购青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）部分财产份额暨关联
交易的议案》
二、公司监事会对有关事项的审查意见
1、股东大会决议执行情况
2020 年度公司共召开 2 次股东大会，其中 2019 年度股东大会 1 次，临时股
东大会 1 次，各项决议均已有效落实。
2、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会
和董事会的召集、召开、决策程序合法，公司董事会与经营管理团队按照《公司
法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所规定的权限合法地行使各项职权，切
实有效地履行了股东大会的各项决议，依法有效运作；公司董事及高级管理人员
在执行公司职务时能够尽忠职守、遵纪守法，努力维护公司及全体股东的权益，
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任期内未发现有违反法律、法规或损害公司利益的行为。
3、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督检查。监
事会认为：公司财务制度健全，财务状况运行良好，2020 年度各期财务报表真
实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的无保留意见《审计报告》和对相关事项的评价能够真实、客观、公正
反映公司的财务状况、运营情况和经营成果。
4、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司 2020 年度关联交易进行了审查，认为 2020 年度公
司产生的关联交易系基于公司正常生产经营所需的正常商业行为，公司与关联方
之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联
交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利
润的情形，不存在损害公司利益及股东利益的情形；不会对公司业务的独立性造
成影响。
5、公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保事项进行了审查，认为公司按照《公司章
程》规定的对外担保审批权限审议了对外担保相关事项，关联董事均履行了回避
程序。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形。
6、募集资金存放与实际使用的情况
报告期内，监事会对报告期内募集资金的存放和使用情况进行了检查，认为
公司对募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
7、公司内部控制情况
监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定遵循内部控
制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖
公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常
开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度
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青岛威奥轨道股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经
营活动提供保障。
8、内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内
幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和
其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利
用内幕信息买卖公司股票的情形。
三、2021 年度监事会工作重点
2021 年度公司监事会仍然主要围绕促进规范运作、完善治理机制等方面，
认真履行监督职责，努力做好各项工作：
1、督促公司规范运作，按时出席公司股东大会，积极列席公司董事会，对
上述会议决议的贯彻执行情况加强监督检查；
2、按照公司监事会议事规则，依规召开公司监事会，认真审议各项议案，
充分讨论后形成决议；
3、加大对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，重
点监管募集资金的使用情况，确保募集资金存放与使用合法、合规，募投项目有
序推进；
4、加强监事会的职能建设，不断改进监事会的监督方式方法，加强与公司
其他监督部门的沟通联系，进一步增强监督力度。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
青岛威奥轨道股份有限公司
2021 年 5 月 28 日
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议案三：
关于公司 2020 年度独立董事的述职工作报告的议案
各位股东及股东代表：
作为青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规以及《公司章程》等的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，在
2020 年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席
相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。现将我们
2020 年度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
房立棠先生：1968 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。1994 年 7 月至 1996 年 2 月，担任青岛纺联集团技术员；1996 年 2 月至 2010
年 5 月，担任山东德衡律师事务所律师、高级合伙人；2010 年 5 月至今，担任
北京德和衡律师事务所律师、高级合伙人；现任东方电子股份有限公司的独立董
事。2016 年 12 月至今，担任本公司独立董事。
路清先生：1966 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
注册会计师，高级会计师职称。1999 年 9 月至 2001 年 9 月，担任山东中立信会
计师事务所副所长；2001 年 9 月至 2003 年 10 月，担任天一会计师事务所合伙
人；2003 年 10 月至 2009 年 9 月，担任中和正信会计师事务所合伙人；2009 年
9 月至今，担任信永中和会计师事务所合伙人；现任东阿阿胶股份有限公司的独
立董事、威海市商业银行股份有限公司独立董事。2016 年 12 月至今，担任本公
司独立董事。
李强先生：1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
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青岛威奥轨道股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
1984 年 8 月至 1992 年 9 月，担任太原重型机械学院讲师；1996 年 4 月至今，担
任北京交通大学机电学院教授；现任公共安全技术学会理事、机械工程学会可靠
性委员会理事、铁道学会车辆委员会委员、《北京交通大学学报》编委。2016 年
12 月至今，担任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有
为公司提供财务、法律、咨询等服务，未在公司主要股东单位担任任何职务，与
公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从上
市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益，并且严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》 的
相关要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司董事会、股东大会及董
事会下属各专业委员会议，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合
理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开董事会 12 次，召开股东大会 2 次，我们各自出席会议
情况如下：
亲自 是否连续两
独立董事 本年度召开 委托出 缺席 出席股东大
出席 次未亲自出
姓名 董事会次数 席次数 次数 会次数
次数 席会议
路清 12 12 0 0 否 2
房立棠 12 12 0 0 否 2
李强 12 12 0 0 否 2
（二）会议表决情况
报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职
责。我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项均履行了相关程序；我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这
些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
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（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对
提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均进行了认真审阅，并以严谨的态
度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益，对下述事项发表了独立意见：
董事会会议 独立董事发表意见的议案
1. 关于确认公司 2019 年关联交易不存在损害公
第二届董事会第二次会议
司和非关联股东利益的议案
1. 关于公司 2019 年度利润分配方案的议案
2. 关于公司及子公司 2020 年度对外提供担保及
第二届董事会第五次会议 接受担保额度的议案
3. 关于确认公司 2019 年度关联交易不存在损害
公司和非关联股东利益的议案
第二届董事会第六次会议 1.无
1. 关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金
第二届董事会第七次会议
管理的议案
第二届董事会第八次会议 1. 关于聘任公司副总经理的议案
1. 关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案
2. 关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹
资金的议案
第二届董事会第九次会议
3. 关于公司 2020 年半年募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案
4. 关于公司会计政策变更的议案
第二届董事会第十次会议 1. 关于公司向合营企业提供借款暨关联交易的议案
1. 关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股
第二届董事会第十二次会议
权暨与关联方共同投资的议案
1. 关于收购青岛金丰元股权投资企业（有限合
第二届董事会第十三次会议
伙）部分财产份额暨关联交易的议案
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（四）现场考察情况
2020 年度，独立董事利用参加会议等机会，到公司进行现场考察，并在生
产经营、公司治理、内部控制等多方面及时与公司管理层进行交流，积极建言献
策、提出了意见和建议，为公司决策当好参谋。
（五）公司配合情况
公司其他董事、监事、高级管理人员能够积极配合调查、保证我们依法行使
职权。公司董事会秘书和证券投资部直接为我们履行职责提供支持和协助，保证
我们与其他董事有同等的知情权。
三、独立董事年度重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内， 我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关
联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对所发生的关联交易根据相关规定对
其作出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司报告期内发生的关联
交易在合理的范围之内，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或
合同所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场价格，关联董事
在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及中小股东和非关联股东合法
权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》，我们对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资
金情况进行了认真核实：报告期内公司对外担保的审议及实施情况符合相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定；截至报告期末，公司不存在被控股股
东及其关联方资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
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资金管理办法》等相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规的情形。
（四）高级管理人员的提名以及薪酬情况
报告期内，公司召开董事会审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，我
们认为，相关人员的任职资格合法，提名和聘任的程序、表决结果符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。
报告期内，公司高级管理人员勤勉尽责，相关薪酬发放程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2020 年 5 月 22 日在上海证券交易所主板上市，报告期内不存在需
要披露业绩预告及业绩快报的情况。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任致同会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2020 年度外部审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司董事会制定的现金分红政策及有关利润分配方案符合相关法
律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，控股股东、实际控制人及其他股东均能严格遵守并认真履行相关
承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内， 我们对公司 2020 年的信息披露情况进行了监督。经核查，公
司信息披露工作严格按照《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的规定，并
履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发生违反规定的事项。
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（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制
评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的
现状。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依照公司法和公司章程、董事会议事规则等规范运行， 下设战
略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会。报告
期内，我们按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专
业特长，分别在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任职。我们发挥各
自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作，运用专业知识，有效提升了董
事会决策效率。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
报告期内，我们认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，本着勤勉、
诚信、客观的原则，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东
的合法权益。
2021 年，我们将继续严格按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责，
充分发挥独立董事作用，促进公司健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利
益。同事，我们将一如既往地利用自己的专业知识和经营为公司的生产经营、内
部治理提供更多建设性建议。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
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议案四：
关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”） 2020 年度审计报告已刊
登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）及公司指定信息披披露媒
体，本次股东大会不再全文宣读，现提请股东大会审议。
以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公
司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定编制了
公 司 2020 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 ， 已 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.see.com.cn）及公司指定信息披披露媒体，本次股东大会不再全
文宣读，现提请股东大会审议。
以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
关于公司 2020 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2020
年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 165,351,138.11 元。根据
《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%利润列入法定公积金后，当年
可供股东分配的利润为 156,021,080.08 元，2020 年年末实际可供股东分配的利
润为 811,039,509.06 元。公司 2020 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数分配利润并转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1.公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31
日 ， 公 司 总 股 本 302,220,000 股 ， 以 此 为 基 数 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
60,444,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司现
金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 36.55%。
2.公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 3 股。截至 2020 年 12 月 31
日，公司总股本 302,220,000 股，本次送转股后，公司的总股本为 392,886,000
股。本次利润分配预案中资本公积金转增股本金额将不会超过 2020 年末“资本
公积-股本溢价”的余额。
鉴于资本公积转增股本将增加注册资本，将提请股东大会同意增加相应股本
及修改公司章程相关条款，并授权公司证券投资部员工具体办理工商变更登记手
续等事宜。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议审议
通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案七：
关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审
计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司 2020 年度审计会计师事务所期间，
认真履行各项职责，圆满完成了相关审计工作。为保证公司审计工作的连续性与
稳健性，建议继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度公司财
务审计和内控审计的会计师事务所，聘期一年，具体内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO.0014469
截至2020年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人202名，注册会计
师1,267名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所 2019 年度业务收入 19.90 亿元，其中审计业务收入 14.89 亿元，证
券业务收入 3.11 亿元。2019 年度上市公司审计客户 194 家，主要行业包括制造
业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、
仓储和邮政业,收费总额 2.58 亿元；2019 年年审挂牌公司审计收费 3,727.84 万
元；本公司同行业上市公司审计客户 4 家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 5.4 亿元，职业保险购买符合相关规
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定。2019 年末职业风险基金 649.22 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施
4 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。11 名从业人员近三年因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 5 次和自律监管措施 0 次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：赵鹏，2008 年成为注册会计师，2011 年开始从事上市公司审
计，2010 年开始在本所执业，2017 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署
的上市公司审计报告 3 份。
签字注册会计师：张蕾，1999 年成为注册会计师，2011 年开始从事上市公
司审计，1995 年开始在本所执业。
质量控制复核人：曹阳，1998 年成为注册会计师，1996 年开始从事上市公
司审计，1999 年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告 9 份、签署新
三板挂牌公司审计报告 9 份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
4.审计收费
2020 年在公司现有审计范围内，聘用致同会计师事务所的审计服务费用为
150 万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用）， 其中
财务报表审计费用为 105 万元整，内部控制审计费用为 30 万元整。2021 年度审
计费用将以 2020 年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计
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服务的性质、繁简程度等情况，董事会拟提请授权经营管理层与会计师事务所协
商确定。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议审议
通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案八：
关于确认 2020 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《青岛威奥轨道股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有
关规定，公司对 2020 年度董事、高级管理人员和内部监事的工作业绩进行了考
核，基本情况如下：
一、2020 年度董事会成员构成情况
非独立董事 6 人：孙汉本、卢芝坤、孙勇智、孙继龙、王居仓、刘皓锋
独立董事 3 人：房立棠、路清、李强
二、2020 年度高级管理人员构成情况
总经理：卢芝坤
财务总监：孙勇智
副总经理：孙勇智、刘皓锋、王世成、张庆业、齐友峰
董事会秘书：赵法森
三、2020 年度监事会构成情况
马庆双（内部监事）、徐淼、周丽娟
三、2020 年度董事、高级管理人员和监事薪酬情况
公司 2020 年度支付的董事和高级管理人员薪酬及津贴共计人民币 557.20
万元；公司 2020 年度支付的监事人员薪酬共计人民币 25.34 万元。具体金额已
在公司 2020 年年度报告中体现。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议审议
通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案九：
关于公司及子公司 2021 年度债务融资额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营的需要，公司财务部门对公司及子公司在 2021 年度（指
自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起至公司 2021 年度股东大会召开之日期
间）需要自银行或者其他金融机构处取得的借款或其他形式的债务融资额度进行
了预计，具体如下：
单位：人民币万元
融资方 2021 年度预计债务融资额度
青岛威奥轨道股份有限公司 110,000
青岛罗美威奥新材料制造有限公司 30,000
合计 140,000
在上述额度范围内，债务融资额度可以滚动使用。公司及子公司进行债务融
资无需另行取得董事会、股东大会批准，公司法定代表人或其授权的财务负责人
有权在公司及子公司的上述总融资额度内调整各公司的具体融资数额；公司及子
公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理各自债务融资的具体事宜，包
括但不限于与债务融资事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关融资文
件等。超过上述各项债务融资额度的债务融资事项，应依照公司章程等的规定另
行进行审批。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
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议案十：
关于公司及子公司 2021 年度对外提供担保及接受担保
额度的议案
各位股东及股东代表：
考虑到公司及子公司 2021 年度经营发展需要，基于对 2021 年度的预计债务
融资金额，公司财务部门对 2021 年度（指自公司 2020 年度股东大会审议通过之
日起至公司 2021 年度股东大会召开之日期间）公司及子公司对外提供和接受担
保的额度进行了预计，具体如下：
单位：人民币万元
担保方 被担保方 2021 年新增担保额度
青岛威奥轨道股份有
青岛罗美威奥新材料制造有限公司 70,000
限公司
青岛威奥轨道股份有
唐山威奥轨道交通设备有限公司 20,000
限公司
青岛威奥轨道股份有
长春威奥轨道交通科技有限公司 20,000
限公司
青岛威奥轨道股份有
丹纳威奥贯通道系统(青岛)有限公司 20,000
限公司
青岛罗美威奥新材料
青岛威奥轨道股份有限公司 110,000
制造有限公司
青岛威奥股权投有限
青岛威奥轨道股份有限公司 90,000
公司
唐山威奥轨道交通设
青岛威奥轨道股份有限公司 60,000
备有限公司
长春威奥轨道交通科
青岛威奥轨道股份有限公司 40,000
技有限公司
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宿青燕 青岛威奥轨道股份有限公司 110,000
孙汉本 青岛威奥轨道股份有限公司 110,000
孙继龙 青岛威奥轨道股份有限公司 90,000
李娜 青岛威奥轨道股份有限公司 90,000
成都威奥畅通科技有
青岛威奥轨道股份有限公司 50,000
限公司
在上述担保额度范围和有效期内，公司及子公司对外担保和接受担保无需另
行取得董事会、股东大会批准。担保额度可以滚动使用，且公司法定代表人或其
授权的财务负责人有权在公司及子公司的上述对外担保和接受担保总额度内调
整各公司的具体对外担保和接受担保数额。超过上述额度的其他担保，按照相关
规定由董事会及股东大会另行审议后实施。超过上述额度的对外担保事项，应依
照公司章程等的规定另行进行审批。
公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理与各自的担保
相关的具体事宜，包括但不限于与担保事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、
签署相关担保文件等。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
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