证券代码：605001            证券简称： 威奥股份            公告编号：2022-020



                     青岛威奥轨道股份有限公司
             第二届董事会第二十一次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    （一）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛
威奥轨道股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
    （二）本次董事会会议通知和议案材料于 2022 年 4 月 17 日以书面形式送达
全体董事。
    （三）本次董事会会议于 2022 年 4 月 28 日以现场结合通讯方式召开。
    （四）本次董事会会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。
    （五）本次董事会会议由董事长孙汉本先生主持。


    二、董事会会议审议情况

     一、审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》

    表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《青
岛威奥轨道股份有限公司 2021 年年度报告及摘要》。

    六、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2021
年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-206,428,786.31 元，2021
年末公司累计未分配利润为 544,166,722.75 元。
    鉴于公司 2021 年年度净利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规
定，公司 2021 年度拟不进行利润分派，也不进行资本公积转增股本。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见同日上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会
议相关事项的独立意见》。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构的议案》

    同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度公司外
部审计机构。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相
关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司股东大会审议。

   表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于续聘会计师事务所
的公告》。

    八、《关于确认 2021 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

    同意公司 2021 年度支付董事和高级管理人员的薪酬及津贴共计人民币
557.52 万元，具体详见公司 2021 年年度报告中披露的金额。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相
关事项的独立意见》。

    本议案需提交公司股东大会审议。

   表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    九、审议通过《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相
关事项的独立意见》。

   表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限
公司 2020 年度内部控制评价报告》。

    十、审议通过《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相
关事项的独立意见》。

    表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司 2021 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

    十一、审议通过《关于公司及子公司 2022 年度债务融资额度的议案》


   根据公司生产经营的需要，公司财务部门预计公司及子公司 2022 年度（指
自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年度股东大会召开之日期
间）需要自银行或者其他金融机构处取得的借款或其他形式的债务融资额度为人
民币 180,000 万元。


   在上述额度范围内，债务融资额度可以滚动使用。公司及子公司进行债务融
资无需另行取得董事会、股东大会批准，公司法定代表人或其授权的财务负责人
有权在公司及子公司的上述总融资额度内调整各公司的具体融资数额；公司及子
公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理各自债务融资的具体事宜，包
括但不限于与债务融资事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关融资文
件等。超过上述各项债务融资额度的债务融资事项，应依照《公司章程》等的规
定另行进行审批。


    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十二、审议通过《关于公司及子公司 2022 年度对外提供担保及接受担保额
度的议案》

   为满足青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，基
于对 2022 年度的债务融资金额预计，公司财务部门对 2022 年度（指自公司 2021
年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会召开之日）公司及合并报表
范围内的子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）对外提供和接受担保
的额度进行了预计：

    1.公司预计 2022 年度对外担保总额度为 190,000 万元，其中对下属全资子
公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）提供的担保及全资子公司之间的
互相担保累计不超过人民币 130,000 万元，对控股子公司（含现有、新设立或通
过收购等方式取得）提供的担保及控股子公司之间的互相担保累计不超过人民币
60,000 万元。公司法定代表人或其授权的财务负责人可在授权期限内针对下属
全资子公司及控股子公司的实际业务发展需求，分别在全资子公司或控股子公司
的担保额度内调剂使用。

    2.2022 年度，公司接受担保的额度预计不超过 950,000 万元。

    以上担保额度范围和有效期内，公司及合并报表范围内的子公司对外提供和
接受担保无需另行取得董事会、股东大会的批准。

    公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理与各自的担保
相关的具体事宜，包括但不限于与担保事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、
签署相关担保文件等。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一会议相关
事项的独立意见》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司及子公司
2022 年度对外提供担保及接受担保额度的公告》。

    十三、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

    同意公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用
不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好（不
超过 12 个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，上述
额度可循环使用。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相
关事项的独立意见》。

   表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司及子公司使用
自有资金进行现金管理的公告》。

    十四、审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    同意公司及其子公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，拟使用不超
过人民币 7.85 亿元（含 7.85 亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的
保本型金融产品或结构性存款等理财产品，上述额度可循环使用。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相
关事项的独立意见》。

   表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的公告》。

    十五、审议通过《关于董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告的议案》

   表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十六、审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》

    相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限
公司 2022 年第一季度报告的公告》。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十七、审议通过《关于公司提请召开 2021 年年度股东大会的议案》

    公司拟于 2021 年 5 月 27 日召开公司年度股东大会，审议并表决本次董事会
应由股东大会审议表决的议案及其他事项，会议召开地点为青岛市城阳区兴海支
路三号 公司会议室。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十八、审议通过《关于公司拟使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

    同意公司拟使用不超过 1.5 亿元（含 1.5 亿元）人民币的闲置募集资金临时
补充流动资金，使用期限自第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起 12 个
月内。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相
关事项的独立意见》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司拟使用闲置募
集资金临时补充流动资金的公告》。

    十九、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

    同意公司调整募集资金投资项目“轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项
目”、“轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目”和“研发中心建设项目”的
实施进度。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相
关事项的独立意见》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于部分募集资金投资
项目延期的公告》。

    特此公告。


                                        青岛威奥轨道股份有限公司董事会
                                                      2022 年 4 月 28 日