青岛威奥轨道股份有限公司独立董事
     关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的
                       独立意见

    青岛威奥轨道股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 28 日召开了
第二届董事会第二十一次会议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等要求，作为公司的独立董事，我们已认真查阅了公司董事会提交的相关会
议资料，现对公司第二届董事会第二十一次会议所涉相关事项发表如下独立意见：

    一、《 关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

    鉴于公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为亏损，按照《公司章程》
等相关规定，公司本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。我们
认为：符合公司目前的实际情况，同意公司 2021 年度利润分配方案，同意本议
案董事会审议通过后提交公司 2021 年度股东大会审议。

    二、 《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度审计机构的议案》

    经过审慎核查，我们认为致同会计师事务所具备担任财务审计和内控审计机
构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，在处理有关审计业务过程中坚
持独立审计的原则，能够满足公司审计工作的要求。

    本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
我们同意公司续聘致同会计师事务所作为 2022 年度财务审计和内控审计机构，
并同意提请公司股东大会审议。

    三、《关于确认 2021 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

    我们对 2021 年度公司董事和高级管理人员薪酬考核与发放情况进行了核查，
认为：公司 2021 年度董事和高级管理人员薪酬方案是结合宏观经济条件下市场
同行业平均工资水平的分析，按照绩效结果确定的，该议案的审议程序符合《公
司章程》和有关法律法规的规定。
    我们同意该议案，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

    四、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》

    1.公司对内部控制的自我评价报告真实客观反映了目前公司内部控制体系
建设、内控制度执行的实际情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大
事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的
内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。

    2.公司已经建立起的内部控制体系是健全的，在设计与执行等方面不存在重
大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，并且能够促进公司经营
管理活动协调、有序、高效运行。

    3.我们认为：2021 年度公司内部控制评价报告客观、完整地反映了公司内
部控制的实际情况。

    五、《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

    1.2021 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    2.公司董事会编制的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资
金管理办法》等有关规定，如实反映了公司截至 2021 年 12 月 31 日募集资金存
放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。

    我们同意公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议
审议的《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

    六、《关于公司及子公司 2022 年度对外提供担保及接受担保额度的议案》

    我们认为，公司及子公司 2022 年度预计对外担保及接受担保属公司及子公
司间正常的生产经营行为，有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展对资金
的需要，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和
股东的利益，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
    七、《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

    公司及下属子公司在保证正常经营所需流动资金的前提下，利用自有闲置资
金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会
对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司拟使用不超过5亿元人民币的
自有闲置资金购买安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品，在上
述额度内，资金可以滚动使用。

    八、《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    公司使用募集资金进行现金管理事项履行了必要的审批程序；公司对募集资
金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司现金管理的收益，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲
置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金
投资项目的正常实施。同意公司按照相关议案确定的内容使用部分闲置募集资金
进行现金管理。

    九、《关于公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

    公司使用闲置募集资金临时补充流动资金履行了必要的审批程序，其内容及
决策程序符合中国证监会及上海证券交易所等规范性文件及《公司章程》的规定。
闲置募集资金的适用不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高资金使用
效率，不存在损害公司股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置募集
资金人民币1.5亿元（含1.5亿元）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

    十、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

    本次募集资金投资项目延期是公司对结合市场环境、客观情况的变化判断而
作出的合理安排，有利于提高募集资金使用效率。该事项不属于募集资金投资项
目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害公司和股东利益的情
形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、
法规及《公司章程》的相关规定。

    （以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《青岛威奥轨道股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事签字：




                          ______________

                              路   清




                                           签署日期：   年   月    日
（本页无正文，为《青岛威奥轨道股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事签字：




                          ______________

                              房立棠




                                           签署日期：   年   月    日
（本页无正文，为《青岛威奥轨道股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事签字：




                          ______________

                              李   强




                                           签署日期：   年   月    日