威奥股份：威奥股份：2021年年度股东大会会议资料2022-05-14
青岛威奥轨道股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
青岛威奥轨道股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二 O 二二年五月二十七日
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目录
2021 年年度股东大会会议须知......................................................................................................3
2021 年年度股东大会会议议程.......................................................................................................5
2021 年年度股东大会会议审议事项...............................................................................................7
议案一：关于 2021 年度董事会工作报告的议案...........................................................................8
议案二：关于 2021 年度监事会工作报告的议案...........................................................................19
议案三：关于 2021 年度独立董事述职工作报告的议案.............................................................23
议案四：关于 2021 年度财务决算报告的议案.............................................................................28
议案五：关于 2021 年年度报告及摘要的议案............................................................................29
议案六：关于公司 2021 年度利润分配预案的议案.....................................................................30
议案七：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案...30
议案八：关于确认 2021 年度董事和高级管理人员薪酬的议案.................................................33
议案九：关于确认 2021 年度监事薪酬的议案........................................... .................................34
议案十：关于公司及子公司 2022 年度债务融资额度的议案.....................................................34
议案十一：关于公司及子公司 2022 年度对外提供担保及接受担保额度的议案.......................35
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2021 年年度股东大会会议须知
为了维护青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证
监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相
关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下
简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认
可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭
手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干
扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有
关部门查处。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记
方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议
登记日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。
股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位
股东发言时间一般不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日
或出席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答
每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、
股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
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六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。
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2022 年 5 月 27 日
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况：
（一）会议类型和届次：2021 年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2022 年 5 月 27 日 14 点 30 分
会议地点：青岛市城阳区兴海支路 3 号公司会议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签
到；
（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
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（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结
果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）见证律师出具股东大会见证意见，董事在股东大会决议及会议记录上
签字；
（九）宣布会议结束。
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2022 年 5 月 27 日
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2021 年年度股东大会审议事项
青岛威奥轨道股份有限公司定于 2022 年 5 月 27 日（星期五）下午 14：30
时在青岛市城阳区兴海支路 3 号公司会议室召开 2021 年年年度股东大会。《青岛
威奥轨道股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：
2022-026）、《青岛威奥轨道股份有限公司关于 2021 年年度股东大会更正补充公
告 》（ 公 告 编 号 ： 2022-028 ） 已 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》上，会议审议事项如下：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
3 《关于公司 2021 年度独立董事的述职工作报告的议案》
4 《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
5 《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
6 《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
7 《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
审计机构的议案》
8 《关于确认 2021 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
9 《关于确认 2021 年度监事薪酬的议案》
10 《关于公司及子公司 2022 年度债务融资额度的议案》
11 《关于公司及子公司 2022 年度对外提供担保及接受担保额度的议案》
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2022 年 5 月 27 日
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议案一：
关于公司2021度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，恪尽职守、勤
勉尽责，依法独立行使职权，全力保障股东、公司和员工合法权益。切实履行股
东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责开展各项工作，
积极推进董事会各项决议落实，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决
策和规范运作。现将公司董事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
2021 年，新冠疫情全球蔓延，交通行业是近几年来受新冠疫情影响较大的
行业之一，尤其是高铁动车方面，疫情导致出行人数大量减少，致使高铁动车上
线运行数量也大量减少，从而导致高铁动车组的新造业务和检修业务也大幅减
少。面对艰难的国内外经济环境，公司管理层积极应对，凭借多年累积的高铁内
装产品的设计和生产技术，积极拓展新市场和新业务，持续提升一站式整体集成
设计能力。通过对产品质量、成本、交付期全过程优化和创新数字化信息手段以
确保客户端保质保量交付，提高公司竞争力。报告期内，公司实现营业收入
614,940,035.10 元，归属于上市公司股东的净利润-206,428,786.31 元，具体工
作如下：
（一）稳定主营业务，拓展产业布局
在全球疫情反复波动的背景下，公司积极与客户沟通、协商，通过使用Date
Glass，在线共享视频会议等科技手段，确保了与客户端进行实时、无空间差别
的沟通交流，保证项目进度。
报告期内，已完成的项目主要有：中车350复兴号智能动车组产品交付、中
车160公里复兴号动车组产品交付、中车雄安市域模型车产品交付、中车蒙特利
尔双层车内装产品的交付、中车CRH6A城际车产品交付、福州地铁四号线产品交
付、CRH380B（L）动车组四级修、五级修产品交付、长客600公里磁悬浮样车产
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品交付、长客-阿尔斯通新加坡R151外部照明系统的设计和产品交付。北美阿尔
斯通洛杉矶APM-300机场线通勤车LAX项目内装产品交付、北美阿尔斯通丹佛
APM-300R机场线通勤车内装产品交付、欧洲阿尔斯通马赛地铁内装产品交付、欧
洲阿尔斯通巴黎地铁内装照明模块产品交付、西班牙TalgoF073项目产品交付、
德国高铁风道及内装的产品交付。
报告期内，正在进行的项目主要有：中车CR450新一代高铁内装及外饰产品
的研制、京投集团北京机场线客室内装产品研制、欧洲阿尔斯通布加勒斯特地铁
内装产品研制、西班牙Talgo F081德国高铁玻璃钢内装产品研制、美国西门子
Calidotda内装项目设计和试制、美国西门子VIA-Rail平台的卫生间产品设计及
试制、欧洲西门子AVENIO平台纽伦堡及哥本哈根内装项目研制、欧洲西门子
Desiro HC FST楼梯间项目研制、Mireo平台多瑙河Isar内装项目研制等。
报告期内，公司根据所处行业情况，及时进行战略调整：一方面积极拓展地
铁维保市场。报告期内，公司及其关联方收购上海玥赫轨道交通科技有限公司
100%的股权，同时将上海玥赫轨道交通科技有限公司变更为上海威奥玥赫轨道设
备有限公司（以下简称“威奥玥赫”）。通过收购威奥玥赫，使公司成功进入全
国地铁保有量最大的上海轨道交通维保领域，也意味着公司正式进入地铁运维市
场。另一方面利用现有资源进行非轨道交通产品的研发。根据目前大健康的时代
背景及老龄化社会的到来，公司适时向大健康细分领域的智能健康硬件-富氧健
康舱拓展，与业内资深团队合作，投资建立上海威奥颐摩健康科技有限公司，以
拓展氧舱市场。现公司成功推出富氧健康舱系列产品。目前该产品已获得授权专
利5项，市场反馈良好。
（二）持续提升研发创新能力，巩固核心竞争力
结合“十四五”规划以及公司的方针目标，公司一直将轻量化、模块化、智
能化、绿色环保等作为主要发展研究方向，持续提升一站式设计研发解决方案能
力，强化共性技术研究以及新产品、新材料、新工艺等四新技术的创新应用，使
产品设计更加快捷高效。同时公司根据市场需求，适时布局非轨道交通产品的研
发，为公司的外延拓展及可持续发展提供动力。
报告期内，公司进行了多项课题研究及产品创新，主要包括：1.高铁内装及
模块化产品：新型奥运版复兴号智能动车组、京雄高铁、四方全新一代160KM城
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际动车组内装模型车、巴黎地铁内装MF19项目等车型的配置装备；2.轨道交通车
辆智能控制产品：拉林铁路、中老铁路“复兴号”动车组丰源智能管理装置、储
能式超级巴士制动控制单元（EBCU）、大秦铁路重载机车RDA数据交互装置、朔
黄铁路重载列车安全列尾、旋转部件故障诊断系统；3.轨道交通车辆安全检测产
品：地铁主动降噪司机室座椅项目、地铁车下轨道安全检测设备、轨道交通车辆
轮对踏面修型装置；4.大健康领域：富氧健康舱系列产品。
凭借在技术创新机制、创新成果、行业引领等方面的杰出表现，报告期内，
公司被认定为国家工业设计中心和国家企业技术中心。双国家级创新平台的认定
是对公司在行业中具有显著发展优势、领先的技术创新能力和水平的认可。公司
将持续开拓创新，不断探索工程技术与设计艺术的完美融合，制定适应市场导向
和企业推动的技术创新产品方案，强化知识产权创造和运用，汇聚创新资源，培
育创新人才，形成良好的产、学、研关系，增强核心竞争力，进而迈向更高新台
阶。同时，报告期内，公司共新增授权专利113件。
(三)提高生产效率，强化产品质量控制，实现全过程质量策划管理
1.推行节拍化生产，全面提高生产效率
1.1 推进完成产品模块工时报价系统开发及使用
为开拓市场、响应客户需求、提升产品竞争力，解决公司新产品报价慢、报
价成本不具备竞争力等问题，通过梳理解决痛点问题，制定工时标准化计算方法，
策划产品工时报价规程，试点并上线工时报价系统，通过系统全流程管控产品报
价，提高了产品报价竞争力。
1.2 持续推进节拍化生产及精益改善
报告期内，公司继续使用节拍化生产4张表（标准化策划、试制转量产策划
表、推移计划、分包计划），通过推行节拍化和开展精益改善活动（工艺方法改
进、周转工装优化、质量问题改善、合理化建议、头脑风暴等），促使2021年在
产项目人工成本优化达到了10%以上，提高了生产效率。
1.3 推进打造城轨模块最具竞争力样板线
为提高城轨产品竞争力，公司2021年开始推进城轨模块节拍化样板线的打
造，通过对生产线实施节拍化生产及人、机、料、法、环改善，缩短加工周期，
减少在制品，优化人工成本。
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通过推进实施样板线打造，城轨项目人工成本及原材料成本优化达到了10%
以上，并且梳理出了一套有效的效率改善的方法，通过收集售后（客户端）、质
量、生产制造端的前期生产过程中影响质量成本的问题，确定出同类产品在研发、
工艺、生产、质量控制环节重点控制方向及具体的改善措施，为同类产品的生产
制造确定标准化的模式，使得成本、质量方面可获得很大的改善。
2.全过程质量策划管理
公司在承接2020年全过程质量策划经验基础上，在2021年全面推进全过程质
量策划的落地执行，在智能动车组、马赛、MF19等新的项目以及富氧健康舱新产
品中得到全面执行，主要从如下方面推动全过程质量策划的实施：
2.1 梳理分析客户质量数据，制定改善措施，推行全过程质量策划：
设计阶段：识别客户要求，开发阶段制定DFMEA、KCCP，可靠性验证计划。
工艺阶段：识别客户要求，结合类似项目的工艺过程策划经验，制定PFMEA
及全过程工艺策划表；对各类工装进行分类、梳理，制定工装设计原则，以实现
工装的统一性并提高各项目工装的互换使用性；制定视频化文件模板，并在新项
目推进视频化文件的执行，以提高现场可视化程度，便于现场操作人员作业文件
的获得与执行；总结经验,建立包装设计原则，并在智能型动车组项目推行
质量阶段：识别客户要求，总结项目经验制定全过程质量策划表、对来料、
过程、成品、内部首检、客户首检、首列装车各阶段进行策划，建立质量门、首
检台管理方法。
2.2 推进特殊过程零容忍审核及重点关注问题改善
报告期内，公司继续推荐特殊过程零容忍审核，以及每季度特殊重点关注问
题改善，通过采用智能化、信息化、自动化等手段解决特殊过程的难点问题。在
粘接方面实现了新的贴覆工艺，并成功在京张座椅及雄安项目中应用；在焊接方
面成功引进生产温湿度检测反馈控制系统，采用自动化的手段保障焊接过程生产
的稳定性。通过特殊过程零容忍审核及重点关注问题的改善，优化完善公司内部
流程，借助自动化、信息化手段提升特殊过程质量管理水平，提高了工艺执行性，
对公司的质量改善起到了很好的提升作用。
通过在新项目推行全过程质量策划，有效提高了产品质量，避免了相关风险
的产生。报告期内，公司接受西门子、阿尔斯通、RATP（法铁）、德铁等客户审
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核11次，均顺利通过审核，得到了客户的好评与认可。
（四）全员、全方位、全过程数字化，持续推进数字化工厂建设
为保证交付，提高生产效率，适应多品种、小批量的生产模式，公司自2020
年启动MOM系统的建设，打造数字化工厂，并于报告期内在样板工厂成功上线。
MOM系统覆盖原材料到组装发货制造全过程业务链条，成功实现多长协同、各组
织职能横向高效协同，支持人机料法环全生产要素、对接SRM实现供应商协同等
多项功能：通过系统AP模块 “削峰填谷”实现产能预测，应对行业潮汐的影响；
通过系统AS模块实现资源最大化利用，定制具备公司特点的节拍化、拉动式排产
逻辑，进行精确化短期排产；通过系统MES模块实现人工、设备等实时信息的采
集，对关键工序、关键物料进行采集绑定，达到全过程的质量追溯；通过系统QMS
模块实现检验的标准化和数字化，提前预判风险并制定应对方案，提高量产质量
合格率，减少质量偏差；通过数字化管理看板，实时跟踪产值、工时设备、合格
率、进度、物料等各种信息，并可进行多级穿透，为实现多层管控提供有利的数
据支撑。本次MOM系统在样板工厂的成功上线，为后续公司数字化工厂的全面推
广奠定了坚实的数据基础。
此外，报告期内，为更好的支撑全过程的流程优化，公司通过OA系统管理8D
过程，实现客户投诉质量数据数字化、流程化，为后续质量问题做好闭环、追溯
和借鉴；通过质量数字化为全过程质量策划及管理提供有力的手段，为公司高效
做好质量管理过程奠定基础；通过定制开发全过程成本管理系统，为成本报价、
定价、管价提供数字支撑，持续优化成本控制，实现对项目报价成本、研发设计
成本、试制成本、批量成本的节点进行偏差预警，降低成本风险。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
从国际形势看，当今世界正经历百年未有之大变局，新一轮科技革命和产业
变革深入发展，国际力量对比深刻调整，人类命运共同体理念深入人心。同时，
国际环境日趋复杂，不稳定性、不确定性明显增加，新冠肺炎疫情影响广泛深远。
但从整个轨道交通市场来说，各国轨道交通建设依旧稳步推进。根据科学引文索
引分析，“十四五”期间，海外市场的客运轨道车辆新造年需求大约为200亿元。
同时，通过目前国家发展规划，预计在“十四五”期间，国内轨道交通行业也仍
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将保持持续发展的态势。
根据《国家综合立体交通网纲要规划》，2035年，高铁里程将达到7万公里，
结合高铁建设规划和线路开通情况，“十四五”期间高铁新里程预计1.2万公里
左右。结合现有高铁保有量和线路里程计算，预计“十四五”期间高铁动车组仍
然有持续的新造需求。在2021年3月公布的《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，要坚持把发展经济着力点
放在实体经济上，加快推荐制造强国、质量强国建设，促进先进制造业和现代服
务业深度融合，强化基础设施支撑引领作用，构建实体经济、科技创新、现代金
融、人力资源协同发展的现代产业体系；立足产业规模优势、配套优势和部分领
域先发优势，巩固提升高铁等领域全产业竞争力，从符合未来产业变革方向的整
机产品入手打造战略性全产业链；要加快建设交通强国，建设现代化综合交通运
输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率。完善综
合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，
有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通。构建快速网，基本
贯通“八纵八横”高速铁路；完善干线网，加快普速铁路建设和既有铁路电气化
改造，优化铁路客货布局；推进城市群都市圈交通一体化，加快城际铁路、市域
（郊）铁路建设，有序推进城市轨道交通发展；提高交通通达深度，推动区域性
铁路建设；构建多层级、一体化综合交通枢纽体系，优化枢纽场站布局、促进集
约综合开发，完善集疏运系统，发展旅客联程运输和货物多式联运，推广全程“一
站式”、“一单制”服务；要深入智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新
模式，推动制造业高端化、智能化、绿色化。培育先进制造业集群，推动先进轨
道交通装备等产业创新发展。
2021年12月9日，国务院印发的《“十四五”现代综合交通运输体系发展规
划》中提出，要推动先进交通装备应用，推广先进适用运输装备，开展CR450高
速度等级中国标准动车组、谱系化中国标准地铁列车研发应用，推广铁路重载运
输技术装备；巩固提升高铁等领域全产业链竞争力，在轨道交通等技术装备领域
创建中国标准、中国品牌。要全面推进绿色低碳转型，坚持绿水青山就是金山银
山理念，坚持生态优先，全面推动交通运输规划、设计、建设、运营、养护全生
命周期绿色低碳转型，协同推进减污降碳，形成绿色低碳发展长效机制，让交通
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更加环保，出行更加低碳。
（二）公司发展战略
公司倡导“青岛威奥，以你为傲”的企业文化，秉承“诚信敬业、客户至上、
团队合作、求是创新”的价值理念，奉行“产品领先、市场突破、效率驱动、分
配改革、威奥‘智’造”的战略方针。公司将充分利用国内外轨道交通行业快速
增长的发展机遇，同步国际一流技术，打造国际化高速动车模块化产品研发及集
成供应平台，成为国际知名的动车装备配套供应商。同时，公司将打造符合企业
发展战略的生产管理体系，提高公司的内部管理水平和自主研发能力，完善企业
管理模式，提高企业管理效率，获取更多的市场份额。通过建成具有国际领先水
平的生产加工基地和维修服务网点，巩固公司在轨道交通车辆配套产品行业的领
先地位，努力成为全球轨道交通车辆配套领域的领先者。
（三）经营计划
1、经营端：公司坚持以客户为中心，以需求为导向，建立全过程的响应机
制，主动服务，为客户创造价值。公司对现有业务围绕市场抓重点，保稳定，聚
焦高附加值和系统功能类模块，明确责任、目标、路径，实现业务新突破。推进
新业务领域布局，结合市场应用场景的调查、分析，推进新业务产品的研制和持
续迭代升级机制，建立以用户体验为中心的销售及全过程服务体系，培育新业务
增长点，推进市场转型；持续深化“节拍化”、“自动化”、“数字化”、“智
能化”，全力打造有核心竞争能力的供应链，初步建成有公司特色的潮汐式智能
制造平台；完善新业务的组织架构、运行机制、业务流程，推进事业部制管理体
制调整，建立能适配于业务灵活发展的组织架构，为业务承接和快速发展提供新
平台保障。
2、研发及产品端：公司重点提升轨道交通车辆配套产品的创新研发能力，
积极拓展轨道交通领域的其他高附加值产品研发布局，并将根据市场情况和国家
发展规划，主动研发非轨道交通领域的产品。通过加强与高校及科研院所的合作，
为公司研发创新提供源源不断的技术理论支撑，实现以上三类产品互相促进，互
为补充的良性产品创新布局。未来公司将持续开展高技术含量、高集成度、高附
加值产品研发。在产品设计中选用环保阻燃材料，高强度、轻量化的产品结构、
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同时将智能控制元素融入其中，提高相关产品的市场竞争力。
公司目前处于研发创新阶段的主要技术及产品如下：
（1）新一代时速 450 公里智能高铁：该车型配套产品采用全新设计布局，
使用环保可回收生物基内饰材料、集成智能 UV 消杀设备、结构采用高强度轻量
化材料如钛合金、镁铝合金等，产品的功能性、舒适度得到全面提升。目前正在
配合主机厂进行一系列的设计和前期试验验证。公司也积极开发一系列全面创新
的智能产品及智能运维装置，这些采用了物联网、大数据、等新技术的创新产品
也正在不停地进行设计改进和试验
（2）新型都市快轨：本项目为时速 200 公里高速市域动车组，列车为 2 动
2 拖 4 辆编组，编组形式为+Tc-M-Tp-Ms+，最高运行速度 200km/h。列车包含 Tc
（二等座头车）、M（二等座中间车）、Tp（受电弓车）、Ms（商务座头车）四个车
型。我公司主要做整体样车及配套产品的制作。比如：电动商务座椅、中顶板、
侧顶板、侧墙板、罩板、间壁柜、端墙、双层间壁、司机室后墙、平顶板、玻璃
源头、墙裙、防火隔板、行李架、大件行李架、扶手、挡风屏、会议桌、茶桌、
灭火器及灭火器架等 。
（3）大健康领域的富氧健康舱系列产品：该产品致力于解决由于人体机能
性衰退、环境污染、工作压力、生活习惯（高脂饮食、缺乏运动、吸烟喝酒、睡
眠不足）等原因造成人体耗氧量过大摄氧不足等问题，从而改善身体机能。其工
作原理为：用户在微高压环境下吸入高浓度氧，提高用户机体的血氧含量，起到
缓解身心疲劳、保持旺盛精力、提高工作效率、改善亚健康状态和疾病后康复的
效果。其中，房型多人舱（平原型/高原型）主要适用于不同海拔高度的室内使
用；O 型单人舱主要面向室内单人使用如家庭保健、高强度脑力工作人群；该产
品尺寸精巧且重量轻,能够通过楼房居民入户门进入并且满足楼房建筑楼板承
载；高海拔户外多功能舱主要面向高海拔地区人们的户外吸氧补氧需求，该舱主
要具有耐候性强、可移动性强、外观可选的特点。富氧健康舱系列产品均具有外
观美观、结构紧凑、轻量化、智能数字化的特点。
3、市场端：国内市场：通过生产效率提升及全过程质量策划管理，提升产
品质量，降低生产成本，稳固既有动车业务，进而提高公司在行业内的竞争力。
借助成都畅通的核心技术平台（风源及空气制动系统安全监测平台、弓网受流技
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术平台、列车网络控制技术平台、重载货运列车运营安全技术平台），将相关技
术向动车组、城轨车辆、通讯等横向领域拓展，提高公司产品附加值。国内城轨
市场：公司继续加强城轨市场的营销，通过合作、合资、属地化投资等多种模式，
与各地铁公司建立联系，争取公司既有的优势项目，比如内装系统、贯通道系统、
照明系统等的订单突破。另外，公司将加强地铁车辆段检测设备系统相关产品的
研发，进一步拓展地铁车辆的运营维护市场。国际市场：利用与中国中车的良好
业务关系，积极拓展中国中车的海外业务。公司已成为西门子、阿尔斯通、Talgo、
CAF 等国内外知名轨道交通车辆制造商配套产品的重要供应商。公司已设专组专
人对海外业务进行追踪，不断寻找新模式、新机会，扩大海外业务市场。
大健康市场：国家“十四五”战略规划和 2035 年远景目标纲要强调，把保
障人民健康放在优先发展的战略位置，坚持预防为主的方针，深入实施健康中国
行动，全面推进健康中国建设。这标志着以“治疗”为中心的健康产业格局正快
速向以“防、治、养”模式的大健康产业转变，保健、养生等大健康产业迎来新
的发展契机。公司结合自身技术优势及产业环境，成功推出富氧健康舱系列产品，
助力本土大健康产业链及行业生态的建立。报告期内，已有多个商用客户就氧舱
产品与公司主动进行洽谈，公司将继续优化技术与平台资源，进一步提升产品知
名度和市场份额。
4、检修端：根据中国国家铁路集团有限公司 2021 年统计公报显示，我国动
车组保有量持续上升，2020 年底为 3828 标准组，2021 年底为 4012 标准组，增
长 4.8%。动车组高存量带来巨大的零部件更新、检修市场。据测算，预计未来 5
年，我国动车组检修市场将达到每年 300 亿的规模。
公司作为列车设备的原造生产厂家，围绕产品生命周期一体化，以联合设计
为开端，以标准流程、智能装备进行数字化制造，全技术覆盖高级修、深度修，
从而保证制造、维护和检修运行安全可靠，降低运行成本，实现共赢。
公司积极应对后检修为主的运维市场机会，对各检修业务板块制定了相应推
进措施。围绕高铁动车组的检修，公司分别在唐山、长春等主机厂周边建立了属
地化的承修平台，提供一体化的支持服务。同时，公司将积极与各地路局沟通，
通过日常检修了解用户深层次需求，为其提供全方位服务，深化双方关系，寻求
双方共赢的全新业务模式。围绕城轨列车的检修，公司已在上海建立了威奥玥赫
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青岛威奥轨道股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
检修平台，对拥有全球最大车辆基础的上海市场进行深耕经营，同时已充分考虑
在以上业务基础上的深度拓展，公司检修市场的业务竞争力逐步提升，对未来的
发展充满信心。
三、董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
2021 年，公司按照法定程序共召开董事会会议 5 次，具体情况如下：
1、2021 年 3 月 26 日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第十
四次会议，会议一致审议通过了《关于公司高级管理人员收到青岛监管局警示函
的公告的议案》、《公司对外投资暨设立控股子公司的议案》。
2、2021 年 4 月 27 日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第十
五次会议，会议一致审议通过了《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》、
《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2020 年度独立董事
的述职工作报告的议案》、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》、《关
于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2020 年度利润分配预案的
议案》、《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
审计机构的议案》、《关于确认 2020 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》、
《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2020 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司及子公司 2021 年度债务融
资的议案》、《关于公司及子公司 2021 年度对外提供担保及接受担保额度的议
案》、《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司拟
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于董事会审计委员会 2020
年度履职情况报告的议案》、 关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》、
《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》、《关于公司变更内部审计部门负责
人的议案》、《关于公司提请召开 2020 年度股东大会的议案》。
3、2021 年 7 月 28 日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第十
六次会议，会议一致审议通过了《关于公司全资子公司为公司全资子公司提供融
资担保的议案》。
4、2021 年 8 月 30 日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第十
七次会议，会议一致审议通过了《关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》、
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青岛威奥轨道股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、
《关于制定公司投资者投诉处理工作制度的议案》、《关于制定公司投资者投诉
处理工作制度的议案》。
5、2021 年 10 月 29 日 ，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第
十八次会议，会议一致审议通过了《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》。
上述董事会议案均已实施或执行。
（二）董事会各专门委员会履职情况
2021 年，公司第二届董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期
报告、内部控制评价报告、为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
1、战略委员会
2021 年公司未召开战略委员会会议。
2、薪酬与考核委员会
2021 年公司未召开薪酬与考核委员会会议。
3、审计委员会
2021 年，公司按照法定程序共召开审计委员会会议 1 次，具体情况如下：
（1）2021 年 4 月 16 日召开第二届董事会审计委员会第四次会议，审议通
过了《关于公司变更内部审计部门负责人的议案》
4、提名委员会
2021 年，公司未召开提名委员会会议。
（三）董事参加董事会和股东大会的情况
参加股
参加董事会情况 东大会
是否 情况
董事姓名 独立 本年应
亲 自 以通讯 委 托 是否连续两 出席股
董事 参加董
出 席 方式参 出 席 次未亲自参 东大会
事会次
次 数 加次数 次 数 加会议 次数
数
孙汉本 否 5 5 0 0 否 1
卢芝坤 否 5 5 0 0 否 1
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青岛威奥轨道股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
孙继龙 否 5 5 0 0 否 1
王居仓 否 5 5 0 0 否 1
孙勇智 否 5 5 0 0 否 1
刘皓锋 否 5 5 0 0 否 1
房立棠 是 5 5 0 0 否 1
路清 是 5 5 0 0 否 1
李强 是 5 5 0 0 否 1
年内召开董事会会议次数 5
现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 5
报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会会议议案
事项提出异议。
青岛威奥轨道股份有限公司
董 事 会
议案二：
关于公司 2021 年度监事会报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照
《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履
行监督职责。监事会列席了 2021 年历次股东大会和董事会，对股东大会和董事
会召开程序及所作决议进行了监督。报告期内，监事会对公司的生产经营各项活
动进行了监督，切实维护了公司利益和股东的合法权益。
一、报告期内监事会会议召开情况
2021 年度监事会共召开了三次会议，会议情况及内容如下：
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青岛威奥轨道股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1、2021 年 4 月 27 日召开了第二届监事会第九次会议，会议审议并通过了
以下事项：
（1）《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
（2）《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
（3）《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》
（4）《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
（5）《关于公司续聘 2021 年度会计师事务所的议案》
（6）《关于确认 2020 年度监事薪酬的议案》
（7）《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
（8）《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
（9）《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
（10）《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
（11）《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》
（12）《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
2、2021 年 8 月 30 日召开了第二届监事会第十次会议，会议审议并通过了
以下事项：
（1）《关于<公司 2021 年半年度报告>及其摘要的议案》
（2）《关于<公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
3、2021 年 10 月 29 日召开了第二届监事会第十一次会议，会议审议并通过
了以下事项：
（1）《关于<公司 2021 年第三季度报告>的议案》
二、公司监事会对有关事项的审查意见
1、股东大会决议执行情况
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青岛威奥轨道股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年度公司共召开 1 次股东大会，为 2020 年度股东大会。
2、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会
和董事会的召集、召开、决策程序合法，公司董事会与经营管理团队按照《公司
法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所规定的权限合法地行使各项职权，切
实有效地履行了股东大会的各项决议，依法有效运作；公司董事及高级管理人员
在执行公司职务时能够尽忠职守、遵纪守法，努力维护公司及全体股东的权益，
任期内未发现有违反法律、法规或损害公司利益的行为。
3、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督检查。监
事会认为：公司财务制度健全，财务状况运行良好，2021 年度各期财务报表真
实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的无保留意见《审计报告》和对相关事项的评价能够真实、客观、公正
反映公司的财务状况、运营情况和经营成果。
4、公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保事项进行了审查，认为公司按照《公司章
程》规定的对外担保审批权限审议了对外担保相关事项，关联董事均履行了回避
程序。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形。
5、募集资金存放与实际使用的情况
报告期内，监事会对报告期内募集资金的存放和使用情况进行了检查，认为
公司对募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
6、公司内部控制情况
监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定遵循内部控
制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖
公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常
开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度
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青岛威奥轨道股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经
营活动提供保障。
7、内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内
幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和
其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利
用内幕信息买卖公司股票的情形。
三、2022 年度监事会工作重点
2022 年度公司监事会仍然主要围绕促进规范运作、完善治理机制等方面，
认真履行监督职责，努力做好各项工作：
1、督促公司规范运作，按时出席公司股东大会，积极列席公司董事会，对
上述会议决议的贯彻执行情况加强监督检查；
2、按照公司监事会议事规则，依规召开公司监事会，认真审议各项议案，
充分讨论后形成决议；
3、加大对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，重
点监管募集资金的使用情况，确保募集资金存放与使用合法、合规，募投项目有
序推进；
4、加强监事会的职能建设，不断改进监事会的监督方式方法，加强与公司
其他监督部门的沟通联系，进一步增强监督力度。
青岛威奥轨道股份有限公司监事会
2022 年 5 月 27 日
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青岛威奥轨道股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三：
关于公司 2021 年度独立董事的述职工作报告的议案
各位股东及股东代表：
作为青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规以及《公司章程》等的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，在 2021
年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会
议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。现将我们 2021 年
度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
房立棠先生：1968 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。1994 年 7 月至 1996 年 2 月，担任青岛纺联集团技术员；1996 年 2 月至 2010
年 5 月，担任山东德衡律师事务所律师、高级合伙人；2010 年 5 月至今，担任
北京德和衡律师事务所律师、高级合伙人。2016 年 12 月至今，担任公司独立董
事。
路清先生：1966 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
注册会计师，高级会计师职称。1999 年 9 月至 2001 年 9 月，担任山东中立信会
计师事务所副所长；2001 年 9 月至 2003 年 10 月，担任天一会计师事务所合伙
人；2003 年 10 月至 2009 年 9 月，担任中和正信会计师事务所合伙人；2009 年
9 月至今，担任信永中和会计师事务所合伙人；现任威海市商业银行股份有限公
司独立董事。2016 年 12 月至今，担任公司独立董事。
李强先生：1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1984 年 8 月至 1992 年 9 月，担任太原重型机械学院讲师；1996 年 4 月至今，担
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青岛威奥轨道股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
任北京交通大学机电学院教授；现任公共安全技术学会理事、机械工程学会可靠
性委员会理事、铁道学会车辆委员会委员、《北京交通大学学报》编委。2016 年
12 月至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没
有为公司提供财务、法律、咨询等服务，未在公司主要股东单位担任任何职务，
与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利
益，并且严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》 的
相关要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司董事会、股东大会及董
事会下属各专门委员会会议，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出
合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开董事会 5 次，召开股东大会 1 次，我们各自出席会议情
况如下：
本年度召 是否连续两次
独立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东
开董事会 未亲自出席会
姓名 席次数 席次数 次数 大会次数
次数 议
路清 5 5 0 0 否 1
房立棠 5 5 0 0 否 1
李强 5 5 0 0 否 1
（二）会议表决情况
报告期内，我们积极参加公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责。
我们认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项
均履行了相关程序；我们对公司董事会各项议案进行了认真审议，认为这些议案
均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
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青岛威奥轨道股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对
提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均进行了认真审阅，并以严谨的态
度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益，对下述事项发表了独立意见：
董事会会议 独立董事发表意见的议案
1. 关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
2. 关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2021 年度审计机构的议案
3. 关于确认 2020 年度董事和高级管理人员薪酬的
议案
4. 关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案
5. 关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的
第二届董事会第十五次会议 专项报告的议案
6. 关于公司及子公司 2021 年度对外提供担保及接
受担保额度的议案
7. 关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理
的议案
8. 关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案
9.关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案
1. 关于《公司 2021 年半年度报告》及其摘要的议
案
第二届董事会第十七会议
2. 关于《公司 2021 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》的议案
（四）现场考察情况
2021 年度，独立董事利用参加会议等机会，到公司进行现场考察，并在生
产经营、公司治理、内部控制等多方面及时与公司管理层进行交流，积极建言献
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青岛威奥轨道股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
策，提出意见和建议，为公司决策当好参谋。
（五）公司配合情况
公司其他董事、监事、高级管理人员能够积极配合调查、保证我们依法行使
职权。公司董事会秘书和证券投资部直接为我们履行职责提供支持和协助，保证
我们与其他董事有同等的知情权。
三、独立董事年度重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》，我们对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资
金情况进行了认真核实：报告期内公司对外担保的审议及实施情况符合相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定；截至报告期末，公司不存在被控股股
东及其关联方资金占用的情况。
（二）募集资金的使用情况
公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规的情形。
（三）利润分配预案的实施情况
公司 2020 年度拟以公司总股本 302,220,000（截至 2020 年 12 月 31 日的公
司总股本）向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），每 10 股以资本公积
金转增 3 股。我们认为，公司董事会综合考虑公司未来发展、财务状况及中小股
东的利益，提出 2020 年度利润分配的预案，符合证监会及上交所对上市公司现
金分红的规定，也符合《公司章程》的规定，是公司长远发展的需要，有益于维
护股东的长远利益。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任致同会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2021 年度外部审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律法
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规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，控股股东、实际控制人及其他股东均能严格遵守并认真履行相关
承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司 2021 年的信息披露情况进行了监督。经核查，公司
信息披露工作严格按照《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的规定，并履
行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发生违反规定的事项。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制
评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的
现状。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等规范运行，
下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。
报告期内，我们按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各自的专业特长，
分别在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任职。我们发挥各自在董事
会专门委员会中的作用，积极开展工作，运用专业知识，有效提升了董事会决策
效率。
（九）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
报告期内，我们认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，本着勤勉、
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青岛威奥轨道股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
诚信、客观的原则，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东
的合法权益。
2022 年，我们将继续严格按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责，
充分发挥独立董事作用，促进公司健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利
益。同时，我们将一如既往地利用自己的专业知识和经验为公司的生产经营、内
部治理提供更多建设性建议。
特此报告。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
青岛威奥轨道股份有限公司
2022 年 5 月 27 日
议案四：
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”） 2021 年度审计报告已刊
登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）及公司指定信息披披露媒
体，本次股东大会不再全文宣读，现提请股东大会审议。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会
议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
青岛威奥轨道股份有限公司
2022 年 5 月 27 日
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议案五：
关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公
司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定编制了公司
2021 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 ， 已 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.see.com.cn）及公司指定信息披披露媒体，本次股东大会不再全
文宣读，现提请股东大会审议。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会
议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
青岛威奥轨道股份有限公司
2022 年 5 月 27 日
议案六：
关于公司 2021 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2021
年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-206,428,786.31 元，2021
年末公司累计未分配利润为 544,166,722.75 元。
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鉴于公司 2021 年年度净利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规
定，公司 2021 年度拟不进行利润分派，也不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议
审议通过，请各位股东及股东代表审议。
青岛威奥轨道股份有限公司
2022 年 5 月 27 日
议案七：
关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审
计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司 2021 年度审计会计师事务所期间，
认真履行各项职责，圆满完成了相关审计工作。为保证公司审计工作的连续性与
稳健性，建议继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度公司财
务审计和内控审计的会计师事务所，聘期一年，具体内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469
截至2021年年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会
计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
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青岛威奥轨道股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
致同所 2020 年度业务收入 21.96 亿元，其中审计业务收入 16.79 亿元，证
券业务收入 3.49 亿元；2020 年度上市公司审计客户 210 家，主要行业包括制造
业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、
仓储和邮政业，收费总额 2.79 亿元；2020 年年审挂牌公司审计收费 3,222.36
万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户 14 家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 6 亿元，职业保险购买符合相关规定。
2020 年年末职业风险基金 1,043.51 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施
8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次；20 名从业人员近三年因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 9 次、自律监管措施 0 次和纪律处
分 1 次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：张小洁，2003 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市公司
审计，2017 年开始在本所执业，2021 年开始为公司提供审计服务；近三年签署
新三板挂牌公司审计报告 1 份。
签字注册会计师：党小民，1995 年成为注册会计师，1999 年开始从事上市
公司审计，1996 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三
年签署的上市公司审计报告 2 份。
质量控制复核人：曹阳，1998 年成为注册会计师，1996 年开始从事上市公
司审计，1999 年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告 9 份、签署新
三板挂牌公司审计报告 9 份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
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青岛威奥轨道股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
4.审计收费
2021 年在公司现有审计范围内，聘用致同会计师事务所的审计服务费用为
240 万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中
财务报表审计费用为 135 万元整，内部控制审计费用为 30 万元整。2022 年度审
计费用将以 2021 年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计
服务的性质、繁简程度等情况，董事会拟提请授权经营管理层与会计师事务所协
商确定。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议
审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2022 年 5 月 27 日
议案八：
关于确认 2021 年度董事和高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《青岛威奥轨道股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有
关规定，公司对 2021 年度董事、高级管理人员和内部监事的工作业绩进行了考
核，基本情况如下：
一、2021 年度董事会成员构成情况
非独立董事 6 人：孙汉本、卢芝坤、孙勇智、孙继龙、王居仓、刘皓锋
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青岛威奥轨道股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
独立董事 3 人：房立棠、路清、李强
二、2021 年度高级管理人员构成情况
总经理：卢芝坤
财务总监：孙勇智
副总经理：孙勇智、刘皓锋、王世成、张庆业、齐友峰
董事会秘书：赵法森
三、2021 年度董事、高级管理人员薪酬情况
公司 2021 年度支付的董事和高级管理人员薪酬及津贴共计人民币 557.52 万
元。具体金额已在公司 2021 年年度报告中体现。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
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2022 年 5 月 27 日
议案九：
关于确认 2021 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《青岛威奥轨道股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有
关规定，公司对 2021 年度董事、高级管理人员和内部监事的工作业绩进行了考
核，基本情况如下：
一、2021 年度监事会构成情况
马庆双（内部监事）、徐淼、周丽娟
三、2021 年度董事、高级管理人员薪酬情况
公司 2021 年度支付的监事人员薪酬及津贴共计人民币 26.30 万元。具体金
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青岛威奥轨道股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
额已在公司 2021 年年度报告中体现。
本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
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2022年5月27日
议案十：
关于公司及子公司 2022 年度债务融资额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营的需要，公司财务部门预计公司及子公司 2022 年度（指
自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年度股东大会召开之日期
间）需要自银行或者其他金融机构处取得的借款或其他形式的债务融资额度为人
民币 180,000 万元。
在上述额度范围内，债务融资额度可以滚动使用。公司及子公司进行债务融
资无需另行取得董事会、股东大会批准，公司法定代表人或其授权的财务负责人
有权在公司及子公司的上述总融资额度内调整各公司的具体融资数额；公司及子
公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理各自债务融资的具体事宜，包
括但不限于与债务融资事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关融资文
件等。超过上述各项债务融资额度的债务融资事项，应依照《公司章程》等的规
定另行进行审批。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
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2022 年 5 月 27 日
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青岛威奥轨道股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于公司及子公司 2022 年度对外提供担保及接受担保
额度的议案
各位股东及股东代表：
考虑公司及子公司 2022 年度经营发展需要，基于对 2022 年度的债务融资金
额预计，公司财务部门对 2022 年度（指自公司 2021 年年度股东大会审议通过之
日起至 2022 年年度股东大会召开之日）公司及子公司（含现有、新设立或通过
收购等方式取得）对外提供和接受担保的额度进行了预计：
1.公司预计 2022 年度对外担保总额度为 190,000 万元，具体如下：
担保方 被担保方（全资/控股子公司） 担保额度（万元）
青岛科达智能电气有限公司（全资） 10,000
资产负债率超
青岛威奥精密模具有限公司（控股） 30,000
过 70%的公司
丹纳威奥贯通道系统(青岛)有限公
10,000
公司及下 司（控股）
属子公司 青岛罗美威奥新材料制造有限公司
110,000
（全资）
资产负债率不
唐山威奥轨道交通设备有限公司
超过 70%的公 10,000
（全资）
司
成都威奥畅通科技有限公司（控股） 20,000
公司法定代表人或其授权的财务负责人可在授权期限内针对下属全资子公
司及控股子公司的实际业务发展需求，分别在各资产负债率不超过 70%的全资子
公司之间、各资产负债率超过 70%的全资子公司之间以及各资产负债率不超过
70%的控股子公司之间、各资产负债率超过 70%的控股子公司之间的担保额度内
调剂使用。
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青岛威奥轨道股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2.2022 年度，公司接受担保的额度预计不超过 950,000 万元。
以上担保额度范围和有效期内，公司及合并报表范围内的子公司对外提供
和接受担保无需另行取得董事会、股东大会的批准。
公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理与各自的担保
相关的具体事宜，包括但不限于与担保事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、
签署相关担保文件等。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
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