中信建投证券股份有限公司
关于青岛威奥轨道股份有限公司收购成都威奥畅通科技
有限公司股权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“威奥股份”或“公司”）首次公开发行
股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
对威奥股份收购成都威奥畅通科技有限公司（以下简称“威奥畅通”）股权暨关
联交易事项（以下简称“本次关联交易”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次关联交易背景及概述
2020 年 11 月 18 日，威奥股份、青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）（以
下简称“青岛金丰亨”）共同与沈岭、嘉兴宏远股权投资管理合伙企业（有限合
伙）、李世坤、杜昱桦、许仲兵、白崇刚（以下合称“原股东”）签署了《关于成
都畅通宏远科技有限公司之股份收购协议》（以下简称“《收购协议》”）和《关于
成都畅通宏远科技有限公司股份收购协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈
利预测补偿协议》”），约定威奥股份、青岛金丰亨共同收购原股东合计所持成都
威奥畅通科技有限公司（原名“成都畅通宏远科技股份有限公司”，以下简称“威
奥畅通”、“交易标的”）100%的股份，其中威奥股份收购 95%的股份，青岛金丰
亨收购 5%的股份。
自公司与青岛金丰亨于 2020 年末共同收购威奥畅通 100%股权后，威奥畅通
经营良好，在 2021 年度超额完成业绩承诺。同时，威奥畅通目前已由股份有限
公司变更为有限责任公司，股东人数可为 1 人，因此为进一步提高公司对威奥畅
通的持股比例，公司本次拟以自有资金收购青岛金丰亨所持有的威奥畅通 5%的
股权。
截至本核查意见出具日，《收购协议》和《盈利预测补偿协议》尚未全部履
行完毕。青岛金丰亨收购威奥畅通股权时应向原股东支付的交易对价为人民币
31,500,000.00 元，根据《收购协议》的约定，交易价款分期支付，青岛金丰亨已
依 约 支 付 转 让 对 价 中 的 第 一 期 转 让 价 款 （ 60% 的 交 易 价 款 ）， 即 人 民 币
18,900,000.00 元。威奥股份与青岛金丰亨同意，本次关联交易对价为人民币
18,900,000.00 元。本次收购完成后，威奥股份持有威奥畅通 100%的股权，并将
根据《收购协议》和《盈利预测补偿》的约定向原股东支付标的股权的全部剩余
交易价款。
2022 年 5 月 31 日，公司和青岛金丰亨就本次交易签订附生效条件的《股权
转让协议》。双方同意，本次交易对价为人民币 18,900,000.00 元。
青岛金丰亨系一家在青岛市合法设立的主要从事股权投资的合伙企业，合伙
人主要为威奥股份的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，青岛金丰亨属于威奥股份的关联法人。因此，本次交易事项构成关联交易，
关联交易金额为人民币 18,900,000.00 元。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之
间发生过交易类别相同的交易。
公司于 2022 年 5 月 31 日召开了第二届董事会第二十三次会议，在 4 位关联
董事回避表决的情况下，非关联董事以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结
果，审议通过了《关于收购成都威奥畅通科技有限公司股权暨关联交易的议案》，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项
无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项已经公司独立董事事前认可。
二、关联方/交易对方基本情况
（一）关联方关系介绍
青岛金丰亨系一家在青岛市合法设立的主要从事股权投资的合伙企业，合伙
人主要为威奥股份的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，青岛金丰亨属于威奥股份的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（二）关联方/交易对方基本情况
1、关联方/交易对方名称：青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册地址：山东省青岛市崂山区深圳路 179 号华沃大厦 T1 栋 305 室
4、执行事务合伙人: 孙勇智
5、注册资本：3150 万
6、主营业务：主要从事股权投资业务。
7、企业合伙人：卢芝坤、齐友峰、王居仓、刘皓锋、王世成、孙勇智、赵
法森、张庆业
8、青岛金丰亨于 2020 年 11 月 06 日注册成立，截至目前，除持有威奥畅通
5%股权，以及持有上海威奥玥赫轨道设备有限公司 45%股权外，未开展其他业
务。
9、关联方/交易对方最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
2021年12月31日/ 2022年3月31日/
项目
2021年度 2022年1-3月
总资产 25,650,111.06 25,650,111.14
净资产 18,900,111.06 18,900,111.14
营业收入 - -
净利润 -146.46 0.08
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
收购资产。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的名称：成都威奥畅通科技有限公司
2、社会统一信用代码：91510112725397359F
3、注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）雅士路 228 号
4、注册资本：6000 万元人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、成立日期：2001 年 2 月 27 日
7、营业期限：2001 年 02 月 27 日至 永久
8、法定代表人：孙汉本
9、经营范围：开发、生产、销售：机车车辆配件、机车电子及网络控制设
备、列车尾部安全防护装置及附属设备；软件开发、销售；信息系统集成；销售
机械设备、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、普通机电设备、五金工具；
承接机电、水电、暖通设备安装；建筑安装、装饰；铁路运输设备修理，铁路机
车车辆设备修理。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、交易标的股东及其持股情况
序号 名称 出资额（万元） 比例（%）
1 青岛威奥轨道股份有限公司 5,700.00 95.00
青岛金丰亨股权投资企业（有限合
2 300.00 5.00
伙）
合计 6,000.00 100.00
11、交易标的最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币元
2021年12月31日/ 2022年3月31日/
项目
2021年度 2022年1-3月
总资产 253,201,500.36 298,016,844.41
负债总额 49,297,351.63 93,358,596.31
净资产 203,904,148.73 204,658,248.10
营业收入 126,892,423.05 15,879,093.95
净利润 47,490,822.08 754,099.37
注：最近一年的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（该会计师事务所具有从
事证券、期货业务资格）审计并出具了致同审字（2022）第110C015210号《审计报告》；最
近一期财务数据未经审计。
（三）交易标的的定价情况及合理性分析
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易标的资产无需
进行审计和评估。青岛金丰亨收购威奥畅通 5%股权时应向原股东支付的交易对
价为人民币 31,500,000.00 元（作价依据详见公司于 2020 年 11 月 21 日披露的《关
于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资的关联交易公
告》，编号：2020-022），根据《收购协议》的约定，交易价款分期支付，青岛金
丰亨已依约支付转让对价中的第一期转让价款（60%的交易价款），即人民币
18,900,000.00 元。由于该收购时间与本次交易时间的间隔较短，且收购时交易标
的的定价主要以未来现金流现值确定，经交易双方同意，本次交易价格按照青岛
金 丰 亨 收 购 威 奥 畅 通 5% 股 权 已 实 际 支 付 的 价 款 计 算 ， 公 司 以 人 民 币
18,900,000.00 元收购青岛金丰亨持有的威奥畅通 5%的股权，收购完成后，威奥
股份根据《收购协议》和《盈利预测补偿协议》的约定向原股东支付标的股权的
全部剩余交易价款。
本次关联交易参照市场价格并经交易双方充分协商确定协议价款，遵循公
开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程
序严格按照公司的相关制度进行。
四、股权转让协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：青岛威奥轨道股份有限公司
乙方（转让方）：青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）
丙方（原股东）
丙方 1：沈岭
丙方 2：嘉兴宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方 3：李世坤
丙方 4：杜昱桦
丙方 5：许仲兵
丙方 6：白崇刚
（丙方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4、丙方 5 及丙方 6 以下合称“丙方”或“原
股东”，本协议中除特别说明之外，甲方、乙方合称“双方”，甲方、乙方、丙方
合称“各方”，单称“一方”或“任何一方”）。
（二）本次股权转让的方案
1、本次股权转让的标的为乙方持有并拟向甲方转让的威奥畅通 5%的股权
（以下简称“标的股权”）。
2、甲方拟按照本协议约定的条件向乙方购买其持有的标的股权，乙方同意
按照本协议约定的条件向甲方出售标的股权。
3、除本协议另有约定外，本次股权转让完成后，所对应的目标公司的各项
经营成果（包括但不限于目标公司的未分配利润及亏损（如有）、各项债权债务
等）以及目标股权所包含的权利和义务（包括但不限于目标股权所对应的享有目
标公司利润分配/转增股本/增资，参与剩余财产分配，法律、法规和公司章程所
规定和赋予的其他任何权利，以及目标股权对应的全部义务）一并转让。
（三）作价及支付
1、甲、乙双方同意，本次股权转让的转让价格总金额为 18,900,000.00 人民
币元，由甲方于本协议生效之日起 10 个工作日内向乙方一次性支付。
2、各方同意，本次股权转让完成后，甲方根据《收购协议》和《盈利预测
补偿协议》的约定向丙方支付标的股权的全部剩余交易价款。
（三）权利义务的特别约定
1、标的股权之上的权利义务自交割起转移。
2、各方同意并确认，本次股权转让不影响前一次股权收购的合同权利义务
履行。除非特别约定，本次股权转让完成后，由甲方享有或履行《收购协议》和
《盈利预测补偿协议》中乙方的全部合同权利和义务，包括但不限于：
（1）根据《收购协议》第 3 条“交易金额及支付方式”的约定向丙方支付
交易价款；乙方尚未向丙方支付的交易价款，全部由甲方支付；
（2）若根据《盈利预测补偿协议》的规定触发“2.1 业绩补偿”条款时，由
甲方享受全部业绩补偿。
3、各方同意并确认，《收购协议》第 3.1.1 条“原股东取得交易价款的前提
条件”的约定内容不变，丙方在收到第一期和第二期交易价款后，按照原约定时
间和条件购入甲方的股票，承诺 36 个月内不通过任何方式减持或委托第三方管
理该等股票，并在完成上述股票购买后 5 个工作日内签署质押协议，将相应的全
部股票质押给乙方，由乙方享有质权；若满足实现质权条件时，由乙方作为质权
人行使质权，质押股票变现后的价款应在 10 个工作日内全额支付给甲方。
4、若因标的公司股权收购发生争议或纠纷情形的，乙方承担的相应损失有
权向甲方追偿。本协议未尽权利义务分配事宜，由协议各方共同另行协商解决。
（四）交割
1、甲、乙双方应尽最大努力配合办理本次股权转让涉及的工商变更登记手
续。
2、本协议生效之日为本次股权转让的交割日。自交割日起，甲方即依据本
协议成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的权利，并承担相应
的义务。
3、自交割日起，乙方不再享有与标的股权有关的任何权利，但应根据本协
议的约定承担相应的义务。
4、甲、乙双方确认，为办理本次股权转让所涉工商变更登记手续之需要，
双方可按照登记部门的要求另行签署相关股权转让协议，该等另行签署的协议内
容与本协议不一致的，以本协议为准。
（五）保密
协议各方及其聘请的中介服务机构应严格保守其所知悉的与各方有关的全
部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露，直至该信息成为公开信
息，但按照相关法律、法规或规范性文件规定或政府主管部门要求进行披露的除
外。
（六）陈述、承诺及保证
1、各方均是依法成立并合法存续的公司、合伙企业或具有完全民事行为能
力的自然人，具备签署和履行本协议的适当资格。
2、截至本协议签署之日，标的股权未设定任何质押、担保权、选择权、优
先购买权利或其他任何第三方权益或其他任何限制性义务，不存在任何权属纠纷
或潜在权属纠纷，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
3、各方将积极履行本协议和推进本次股权转让，不会实施任何违反本协议
或者影响本协议效力的行为。
（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方不履行、不完整履行本协议之义务或承诺
或履行本协议之义务或承诺不符合约定的，则该方被视作违反本协议。
2、违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的
所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（八）其他条款
1、争议解决
因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论，争议和要求，包括关于本协
议的存在和有效性的争议（以下称“争议”），协议方应通过友好协商解决。如在
一方书面通知其他方有关争议后的三十日之内协商不能解决，任何一方均可依法
将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院起诉处理。
2、管辖法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律的管辖，并
根据中国法律释义。
3、转让与分割
除非在本协议中另有明确规定，未经其他方的事先书面同意，任何一方不得
转让其在本协议下的权利和义务。
如果本协议的任何条款被认为无效或不可执行，则此类条款在无效或不可执
行的范围内丧失效力，但本协议其余条款的效力不受其影响。协议方应尽所有合
理的努力用尽可能接近原意的有效或可执行的条款来替换此类无效或不可执行
的条款。
4、放弃及终止
任何一方没有行使或延迟行使本协议赋予的任何权利或救济措施，并不损害
也不意味着放弃或变更此类权利和救济措施，其在以后的时间里仍然可以行使此
类权利和救济措施。如果其只是部分行使了有关权利和救济措施，也不会影响它
继续和进一步行使有关权利和救济措施。
本协议生效后，一方未能按照本协议约定履行其义务，导致其他方无法实现
合同目的，守约方有权单方解除本协议。除非本协议履行完毕或者经双方协商一
致书面同意，方可书面终止本协议。
5、协议效力
本协议经甲、乙、丙各方签字盖章之日起成立，经甲方董事会审议通过后生
效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司于 2020 年 12 月收购威奥畅通 95%的股权（详见公司已披露的《青岛威
奥轨道股份有限公司关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方
共同投资的关联交易公告》（公告编号：2020-022）），目的在于融合机车车辆配
套技术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能力，增强公司在轨道交通领域的竞
争力和盈利能力。收购后公司积极进行技术融合，在高铁接触网、列控及地铁牵
引系统等方面显现了一定的协同效应。
自 2020 年末收购威奥畅通以来，威奥畅通一直经营良好，在 2021 年度超额
完成业绩承诺。同时威奥畅通目前已由股份公司变更为有限公司，股东人数可为
1 人，因此为进一步提高公司对威奥畅通的持股比例，公司拟以自有资金收购青
岛金丰亨所持有的威奥畅通 5%的股权。本次收购完成后，威奥畅通的业绩由公
司 100%享有。
六、本次关联交易公司内部决策程序
2022 年 5 月 31 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，在 4 位关联
董事回避表决的情况下，非关联董事以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结
果，审议通过了《关于收购成都威奥畅通科技有限公司股权暨关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项
无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意
见：
1、独立董事事前认可意见：
经查，公司收购成都威奥畅通科技有限公司股权的关联交易建立在平等、自
愿、互利的基础上，不存在损害公司及其股东利益的情况。
通过对上述关联交易的核查，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见：
经查，公司收购成都威奥畅通科技有限公司股权的关联交易建立在平等、自
愿、互利的基础上，不存在损害公司及其股东利益的情况。
通过对上述关联交易的核查，我们同意上述议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：威奥股份收购成都威奥畅通科技有限公司股权暨关
联交易事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事对此予以
回避表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，其内部决策程序符合
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及威奥股
份《公司章程》的规定。本次关联交易定价合理公允，有利于公司理顺股权关系、
提高公司持有威奥畅通的股权比例，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对威奥股份收购成都威奥畅通科技有限公司股权暨关联交易
的事项无异议。
（以下无正文）
