证券代码：605001          证券简称：威奥股份       公告编号：2022-033


                       青岛威奥轨道股份有限公司
        关于收到上海证券交易所《关于青岛威奥轨道股份有限公司
                   现金收购股权事项的问询函》的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 5 日收
到上海证券交易所下发的《关于青岛威奥轨道股份有限公司现金收购股权事
项的问询函》（上证公函【2022】0560 号）（以下简称“问询函”）。现将《问
询函》内容公告如下：
    “青岛威奥轨道股份有限公司：
    你公司日前披露公告称，拟以现金1890万元收购青岛金丰亨股权投资企
业（有限合伙）（以下简称青岛金丰亨）所持有的成都威奥畅通科技有限公司
（以下简称成都畅通）5%的股权，同时承接青岛金丰亨1260万元的付款义务。
根据本所《股票上市规则》第13.1.1条规定，现请你公司核实并披露以下事

项。
    1.成都畅通系公司2020年12月现金收购的子公司，由公司收购95%的股权，
青岛金丰亨收购5%股权。原收购公告称，青岛金丰亨的合伙人主要为公司高

级管理人员，且均为轨道交通领域具备丰富从业经验的人员，收购有利于提
升成都畅通的经营、管理水平，实现业务协同发展；此外，公司高级管理人
员间接持有成都畅通股权，利益相关，有利于促进成都畅通业绩持续发展。
请公司结合上述内容，补充披露在收购完成仅一年半后，即收购青岛金丰亨

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持有的5%股权，改变成都畅通股权架构的具体原因及合理性，是否有利于上

市公司利益。请保荐机构发表意见。
    2.前期收购公告披露，全部收购价款将分三期支付，其中第二期交易价
款为交易总额的20%，应在成都畅通出具2021年审计报告后10个工作日内支付。
但本次收购公告显示，截至5月31日，青岛金丰亨尚未支付第二期交易价款。
请公司补充披露：（1）青岛金丰亨未在协议约定期限内付款的原因，公司向
青岛金丰亨收购成都畅通5%股权并承担后续付款义务，是否存在帮助关联方

履行付款义务的考虑；（2）青岛金丰亨合伙人出资款项的资金来源，是否存
在债务融资，如存在请说明最终债权人及担保人；（3）青岛金丰亨合伙人同
意出售股权的原因，是否不看好成都畅通的未来发展。请保荐机构和独立董
事核查后分别发表意见。
    3.年报披露，公司2020年底收购的成都畅通2021年度实现扣非净利润
4648.25万元，完成业绩承诺数的113.37%。请公司补充披露：（1）成都畅通
的主要业务情况及其最近3年的财务报表；（2）成都畅通2021年业绩相比2020
年是否有重大变化，如有，请详细说明原因，是否与行业发展状况一致；（3）
成都畅通与公司（包含合并报表范围内的所有公司）及公司关联方的交易和

利润，并将交易中各方的利润率情况与第三方交易进行对比；（4）除成都畅
通外，公司是否有经营与成都畅通同一领域的业务，如有请披露本年的业绩
情况，如同比变动、毛利率等主要财务指标与成都畅通存在较大差异，请解

释原因；（5）成都畅通被公司收购后的分红情况，与收购前的分红政策是否
一致，如不一致请说明原因。请年审会计师发表意见。
    4.前期收购公告披露，为确保履行业绩承诺，成都畅通原股东需将交易

总额10%的价款在二级市场购买公司股票并质押给青岛金丰亨。根据本次公告，
在收购完成后，青岛金丰亨虽不再持有成都畅通股份，也不再是业绩承诺协
议的权利人，但仍享有上述质权，在满足实现质权条件时，由青岛金丰亨行

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使质权，并将股票变现价款在10个工作日内全额支付给公司。请公司补充披

露：（1）本次交易完成后，继续由青岛金丰亨享有上述质权的原因及合理性；
（2）公司有何措施保障青岛金丰亨能够如约将行使质权后所得价款支付给公
司，青岛金丰亨及其合伙人是否就该义务向公司提供担保。请保荐机构发表
意见。
    5.年报披露，截至2021年末，公司存在货币资金4.24亿元，银行理财7.58
亿元，扣除受限货币资金0.8亿元和募集资金7.83亿元后，公司2021年末可自

由支配的现金类资产仅余3.19亿元。本次收购完成后，公司需支付0.19亿元，
剩余第二期交易价款1.26亿元已到约定付款期限，第三期交易价款1.26亿元
按约定亦将于2023年5月前完成支付。此外，公司尚有短期借款7.03亿元与一
年内到期的长期借款2.17亿元将于本年内需要偿还。请公司结合上述情况，
补充披露：（1）截至目前公司资金及非经营性债务的具体情况；（2）未来一
年内偿付各项非经营性债务的具体安排和资金来源，公司用于维持日常经营
的资金是否充足；（3）在此情形下仍决定收购成都畅通5%股权并承担后续付
款义务的必要性与合理性。请保荐机构发表意见。
    6.公司2020年上市时，募集资金净额11.29亿元，其中2.5亿元已用于补

充流动资金。之后公司陆续对外进行现金收购，合计对价约6.68亿元。截至
2021年末，公司金融性负债总金额相比上市前增加约2.74亿元至10.7亿元，
2021年由此产生的利息费用约3553.24万元。请公司补充披露：（1）上市后持

续进行现金收购的原因及必要性；（2）结合公司资金情况和债务情况，说明
上述现金收购是否对公司经营和资金状况造成不利影响。请保荐机构发表意
见。

    请你公司收到本函件后立即披露，并于5个交易日内针对上述问题书面回
复我部。”
    以上为《问询函》的全部内容，公司将根据上海证券交易所的要求，积

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极组织相关各方做好《问询函》的回复工作，及时履行信息披露义务。

   特此公告。
                                     青岛威奥轨道股份有限公司董事会
                                                      2022年6月5日




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